可转债投资协议,.pdf.doc

《可转债投资协议,.pdf.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《可转债投资协议,.pdf.doc（16页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、可转债投资协议,.pdf篇一：可转债投资协议 【】有限公司 与 【】 关于 【】有限公司 之 可转股债权投资协议 可转股债权投资协议 本可转股债权投资协议（以下简称“本协议”）于2012年【】月【】日由下列各方在【】订立： （1）【】有限公司（融资方，以下简称“甲方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为：【】，住所为【】；于本协议签署日，持有 【】公司【】的股权。 （2）【】（投资方，以下简称“乙方”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为：【】，住所为【】。 （3）【】有限公司（被投资方，以下简称“【】”或“目标公司”），是一家依据中国法律

2、成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为【】，住所为【】；于本协议签署日，注册资本为人民币【】万元，实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】。 鉴于： 目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。 为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。 第一条 定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 第 1 页目标公司、公司或 公司 投资方、乙方 原股东、甲方 控股股东 债转股 各方、协议各方 投资额、

3、增资价款 协议生效日 交割 交割日 登记日 关联方 中国 中国法律 中国证监会 工商局 人民币 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使转股权将债权转为股权 指 目标公司、投资方、原股东 指 指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币【】 万元 指 指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准 指 投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为 指 投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。 指 债转股增资完成工商变更登记之日 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同

4、控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间指 接控制，包括：（i） 该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii） 该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释 中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、指 澳门特别行政区和台湾地区 就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指 令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

5、台湾地区的法律、法规和判例 指 中国证券监督管理委员会 指 【】工商行政管理局 中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额指 均指人民币元 工作日 指 指 人民币元 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期 资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或 资产处置 指 全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为。资 产处置的主要方式有：调拨、变卖、报损、报废等。 第二条 本次投资 2.1 为促进目标公司发展，同时保障乙方的投资安全，甲方同意接受乙方作为可 转股债权投资人对公司以现金方式投资_万元。 2.2 本轮投资的具体方案如下： 2.2.1 2.2.2 乙方以现金

6、形式向目标公司分_次投入_万元； 乙方有权自本合同签订日起_年内，将全部所投资金额由债 权置换为目标公司股权，乙方可根据公司经营状况提前行使置换 权； 2.2.3 乙方无论行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报，按投资 额的 _%支付年息，在每年的_月_日结算支付，并在置换 时全部结清。 2.3 乙方同意，于签署日起_日内以银行转帐（或现金支付）的方式分 _次将上述款项支付到目标公司帐户。 第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量 3.1 方式 3.1.1债转股行使方式采用目标公司定向增资方式，乙方以全部投资款认 购目标公司全部新增注册资本的方式行使； 3.1.2原股东一致同意放弃优先认缴

7、新增注册资本的权利。3.2 增资价格与增资价款 3.2.1 增资价格 乙方认购增资股份的每股价格取决于目标公司的实际盈利能力，建立在截至【】年【】月【】日【】会计师事务所对目标公司审计的每股净利润数额之上，根据_倍的市盈率计算得出。 3.2.2 增资价款及数量 按照前述增资价格，乙方根据其全部投资额人民币_万元确定乙方认购目标公司的实际股份数（总投资额/增资每股价格），从而确定目标公司最终增资数量。乙方全部投资额人民币_万元，其中：_万元作为目标公司的新增注册资本（每股对应人民币1元），其余_万元计入目标公司的资本公积金。 第四条 债权转股权行使的其他相关约定 4.1 利润分配 各方一致同意，

8、自交割日起，目标公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有。 4.2 反稀释条款 在交割日后，在同样的条件下股东对目标公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件。 第五条 陈述、保证和承诺 5.1 目标公司及控股股东的陈述和保证 5.1.1 目标公司是合法成立并存续的有限责任公司，拥有合法资质； 5.1.2 迄今为止，目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国 法律及其章程的规定；篇二：股权投资可转债协议 股权投资可转债协议 甲方： 姓名： 身份

9、证号： 住址 乙方： 姓名： 身份证号： 住址 总则 201年月，甲乙双方经协商一致，同意共同投资经营 网站。为明确双方的权利义务关系，达成股权投资可转债协议如下： 第一条、201年月日前，甲方以可转债的形式形式投资人民币 万元给 乙方经营管理的网站，甲方占网站股份的 %。 第二条，乙方网站评估2000万元，甲方最多可占60%股份，其中资金股和市场拓展股各占总占股份的50%。甲方最多出资600万元，即为2000万*30%=600万元，市场拓展股为30%。 第三条，甲方双方的条件约束： 甲方的条件约束： 甲方需占资金股30%，即总共须支付600万元。甲方每月至少支付15万元，每月15日支付下月资

10、金。 乙方的条件约束： 第二条、乙方在甲方缴足本协议第一条约定的出资额 日内，将甲方名字登记于股东名册，为甲方出具出资证明书。第三条、权利和义务 甲方的权利和义务： （1） 甲方有权利随时了解乙方的运作情况和资金利用情况。 （2） 在公司运营过程中，甲方可提出合理化建议供乙方参考。 乙方的权利和义务： （1） 乙方每月将公司运营情况和资金利用情况以书面形式交与甲方。 （2） 乙方对于甲方的建议，共同商量探讨，并 （3） 乙方使用资金单笔超过10万元，需提前告知甲方。 第三条、自甲方缴足出资，取得股东权之日起 年内，有下列情形之一者，乙方必须在甲方出具书面通知起日内，无条件收购乙方的股份，将甲方

11、所投入的资金全额退还： 1、点击量未达到 次； 2、注册会员量未达到 人； 3、连续亏损达年； 4、连续年未向甲方分配红利； 5、网站因违法行为被关闭； 6、其它： 第四条 网站经营期间，甲方不参与经营管理，也承担亏损。网站所有债务 与法律责任均由乙方承担。 第五条 违约责任 1、乙方如未能按本协议第二条的约定办理甲方的股东权身份，则从违约之日起，每日按甲方投资总额的千分之五支付违约金，直至乙方按第二条的约定办理完毕。 2、乙方如未能按本协议第三条的约定收购甲方的股份并退还甲方的投资款，从违约之日起，每日按甲方投资总额的千分之五支付违约金，直至投资款付清之日； 第六条 如因本协议发生争议，由北

12、京市海淀区人民法院起诉解决。第七条 本协议自甲乙双方签字之日起生效，一式三份，三方各持一份，具有同等法律效力。 甲方： 乙方：篇三：带有可转债的投资条款 带有可转债的投资条款 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单 发行方： ABC公司或其海外注册的母公司 投资额： 二百万美元以内。如果高于此金额，需经双方同意。 购股方： Z基金或XYZ投资公司管理的其他基金 投资方式： 以二百万美元购买A系列可转换优先股 第一轮可转换优先股条款 股票形式： A系列可转换优先股可以1：1的比率按原购买价转换为普通股。原购买价为充分稀释后投资后作价八百万美元，其中包括二百万的融资款。 预计交易达成日期：

13、预计投资达成时间为2005年11月底 股息： A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：（1） 年利率为8的非累积的股息，（2） 相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。 清算优先权： 在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，A系列优先股的持有者有权获得原价加上8的复利的金额。剩余资产由普通股股东与优先股股东按相当于转换后的比例进行分配，但A系列优先股的持有者最多获得三倍于原始投资的金额。如果A系列优先股的持有者已经获得三倍于原始投资的金额，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。 转换办法： A系列优先股的持有者有权选择在

14、任何时间将所持的优先股转换成普通股，转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整。转换时公司必须付清所有应付的分红，转换时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者。 自动转换： 在公司上市公开发行股票时，A系列优先股按当时适用的转换价格自动转换成普通股股票，前提是新股发行值不低于1000万美元（扣除承销费和上市费用之前）（有效的IPO）。 反稀释条款： 如果新发行的股权的价格低于A系列优先股（董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外），A系列优先股的股价需按平摊加权平均法做相应调整。A系列优先股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重

15、组的情况下也要按比例获得调整。回购保证： A系列优先股的持有者有权选择在A系列优先股发行后五年后任何时间要求公司回购其股权。回购价格股票本金加上15的溢价，以及到期的和尚未支付的固定分红。在以下情况下A系列优先股的持有者有权选择强迫回购执行。 董事会和投票权： 公司的董事会有5人组成，其中一个席位保留给A系列优先股的持有者。A系列优先股的持有者具有与普通股持有者相同的投票权。在下列情况下A系列优先股的持有者有权指派董事会的多数席位： 任何单个季度的帐面损失大于或等于25万美元； 合并报表的净资产低于250万美元； 达到回购条件但回购人无法实施回购； 连续两年无法支付股息。 创业者辞职； 创业者

16、聘期因故终止； 创业者死亡或无行为能力。 投资方因上述原因拥有的权利于企业公开上市或合并时终止。 保护条款： 以下事项需有A系列优先股的持有者三分之二以上的赞同票方能通过，包括但不限于： 改变A系列优先股的权益； 增加或减少A系列优先股的股数； 增发可转换债券、优先股或普通股，或者重新分级股票； 公司回购普通股（不包括公司向服务供应商回购奖励性股票）； 公司章程的修改； 导致公司债务超过50万美元的事由； 超过50万美元的一次性资本支出； 公司购并、重组、控股权变化，和出售公司大部分或全部资产； 董事会席位数变化； 分红计划； 公司管理层工资福利的重大变化； 新的员工股票期权计划； 公司与第三

17、方签订限制分红或股票回购的协议； 向优先股股东以外的证券持有人分配股息或红利； 公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域； 公司出售子公司的股权。 优先购股权： A系列优先股持有者有权与其他股东一样按比例优先受让任一股东欲出让的股权和购买公司以后增发的股票（员工期权计划除外）。 一般性条款购买协议： 本次投资交易的进行必须先满足交易达成的前提条件（见后），并经ABC公司的董事会和XYZ投资公司的投资委员会同意有关投资合同条款内容。 股东协议： 企业的所有股东将签订一份协议，这份协议应包括： 首先是公司，其次是各股东按照股份比例，有权优先认购受让其他股东出让的股权（特需的股权转让除外

18、）； 对外出让股权须按比例共同出售，除非股票持有人放弃此权利； 股东按照前述方法选举董事会董事； 公司将设立股票期权计划，经董事会认可，并由公司的CEO管理。 前三条在股票公开上市时自动取消。 雇员协议： 企业的每位创办人兼管理人股东及企业的主要雇员应与企业签订不竞争协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与本企业有竞争的行业。 投资前提条件： 投资交易的达成必须满足以下前提条件： 投资人认可下列法律文件，包括股权购买协议、股东协议和修改后的公司章程； 完成尽职调查并对调查结果满意； 投资人决策委员会的审批； 通过有关的政府审批程序； 不与其他交易相冲突； 没有对公司有负面影响的事由变化

19、和业务进展； 公司在境外重新注册。 信息披露和保证： 企业保证提供以下材料，包括但不限于工商登记注册文件、生产销售资格或许可、财务报表、重大合同协议、生产使用许可、未了结诉讼、产品责任和质量保证、知识产权、或然债务、债务结构、环保要求等合法性证明，企业保证本条款清单与现有合同协议及公司章程不冲突、没有隐瞒债务、及时披露企业实质性的业务或资产变动。 知情权： A系列优先股股东或其委派人有随时检查公司资产、检核报表、拷贝相关文件、与政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的权利，费用由优先股股东自理。 A系列优先股持有者将获得以下信息： 每月结束后15天内获得未经审计的月度财务报表； 每季度

20、结束后25天内获得未经审计的季度财务报表； 在上一年结束后45天内获得经审计的年度财务报表； 每一财政年度开始之前45天之内获得经董事会批准的新的一年的财务预算。这一条在公司公开上市后自动取消。 费用承担：企业的财务审计费由企业承担。如果投资交易不成，双方各自承担自己一方的费用；如果交易达成，公司将补偿投资方合理的法律费用、第三方咨询费用和尽职调查费用，但总金额不超过八万美元。但如果是因为企业事前所提供的有关企业的信息不正确和不精确而使投资方放弃投资，所有已发生但不超过八万美元的费用应由企业承担，即企业应该向投资方支付这一费用。 适用法律： 本条款清单的适用法律为香港特别行政区法律。 股权结构表（只用于演示目的） 在公司重新注册并发行A系列(转 载 于:wWW.xlTkWJ.Com 小 龙文 档 网:可转债投资协议,.pdf)优先股后的股权结构如下： 总股数 10，000，000 原股东和融资中介 7，000，000 预留四年的员工期权 500，000 Z投资基金 2，500，00016