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1、房地产投资基金设立及运作纲要一、房地产投资基金的设立方式从目前政策环境看，在我国及我省设立房地产投资基金最好以有限合伙制形式设立，因为：（1）根据合伙人协议即可设立，不需要注册资本；（2）不需要缴纳企业所得税；（3）工商部门准许。二、房地产投资基金的构成房地产投资基金即有限合伙企业由普通合伙人（General Partner,GP）和有限合伙人（Limited Partner，LP）构成。其中，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业合伙人人数为2-50人（可以是自然人，也可以是企业法人），其中至少有一个普通合伙人（可以是自然人，也可以是
2、企业法人）。三、房地产投资基金中GP和LP的职责在房地产投资基金中，GP负责企业的投资运作通过成立投资决策委员会和风险管理委员会（如有必要）进行及日常管理，LP负责企业资金的监控可通过参与投资决策委员会和风险管理委员会（如有必要）进行。合伙人会议是基金的最高权力机构，相当于公司的股东大会。在房地产投资基金中，我们的身份应该定位为GP。四、房地产投资基金的出资方式房地产投资基金实行承诺出资制，即各个合伙人对自己的出资额进行承诺（承诺具有法律效力）。在基金的总出资额中，通常GP占1-20%，LP占80-99%。五、房地产投资基金的经营费用来源及利润分配房地产投资基金的经营费用来自于各个合伙人按其承
3、诺的出资额的一定比例交纳。利润分配一般按如下比例分配：GP除获得按出资额占比应获得的相应利润外，还获得其余利润的20%；LP则获得剩余利润。六、房地产投资基金的运作程序在房地产投资基金中，GP负责寻找投资项目，然后提交给投资决策委员会（GP是投资决策委员会的重要成员）和风险管理委员会（如有设立），投资决策委员会在征求风险管理委员会（如有设立）的意见后，对GP提交的投资项目进行表决。表决通过后，GP负责落实投资项目，同时各个合伙人根据项目的投资进度，按其承诺的出资比例出资（资金托管在商业银行）。GP最好要建立自己的房地产专业开发机构来开发通过招拍挂、收购、参与他人项目等渠道获得的项目，一则可对项目进行质量、营销、财务等关键环节进行控制，二则可获取产业链上更多环节的经营利润；三是可提升自己的综合竞争力。七、房地产投资基金的复制与不同的合作人、在不同的地方，可比照上述复制房地产投资基金。这里的关键是GP要有：（1）全面的房地产金融运作能力；（2）属于自己的房地产专业开发机构。八、其他在设立房地产投资基金时，需要制作基金募集说明书和进行必要的“路演”。附件1：中华人民共和国合伙企业法附件2：有限责任公司和股份有限公司与有限合伙企业的比较
