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1、新粤有限公司A项目融资咨询报告北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司2012年4月30日目 录一、融资方新粤有限公司简况二、国际（香港）通行企业融资方式简介三、A项目融资约束条件四、A项目融资优劣条件分析五、A项目各种融资方式可能性比较分析六、A项目融资方式建议七、A项目“内保外贷”融资方式操作方法八、实施A项目“内保外贷”融资方式的若干问题我公司受新粤有限公司母公司广东省交通集团有限公司的委托，根据新粤有限公司A项目融资要求、融资约束条件和广东省交通集团有限公司提供的有关资料，提出本融资咨询报告。一、融资方新粤有限公司简况新粤有限公司于1980年11月在香港注册成立。1996年10月重
2、组为省交通集团的驻港融资平台和交通高科技研发中心。现时实收资本为2400万港元。公司营业执照号码：07007813号；注册地址：香港干诺道西118号18楼1-2室。公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会为公司最高权力机构。公司法定代表人童德功。新粤有限公司的母公司广东省交通集团有限公司持有新粤有限公司85.83%的股份,广东省交通集团有限公司属下全资子公司威盛运输企业有展公司持有新粤有限公司14.17%的股份，因此广东省交通集团有限公司直接及间接持有新粤有限公司100%股份。新粤有限公司主要从事投资控股业务。公司对数家在中华人民共和国境内从事收费道路及桥梁建造、运营及养护的合作经营企业有直
3、接或间接投资。公司的附属公司主要从事建筑设备和建筑材料贸易、软件开发、公路投资经营。二、国际（香港）通行企业融资方式简介（一）直接融资和间接融资依据融资中介物的不同，国际（香港）通行企业融资方式分为直接融资和间接融资。直接融资的融资中介物是金融工具。金融工具主要包括股票、债券和商业票据。直接融资的优点：（1）由于不经过金融中介机构，融资规模和风险度可以不受金融中介机构资产规模及风险管理的约束；（2）具有较强的公开性；（3）受公平原则的约束，有助于市场竞争，资源优化配置。缺点：（1）直接凭自己的资信度融资，融资风险度较大；（2）一般逐次进行，缺乏管理的灵活性；（3）公开性的要求，有时与企业保守商
4、业秘密的需求相冲突。间接融资的融资中介物是金融机构，主要是商业银行采取银行信贷方式。间接融资的优点：（1）社会安全性较强；（2）授信额度可以使企业的流动资金需要及时方便地获得解决；（3）保密性较强。缺点：（1）社会资金运行和资源配置的效率较多地依赖于中介金融机构的素质；（2）监管和控制比较严格和保守，对新兴产业、高风险项目的融资要求一般难以及时、足量满足。（二）传统融资与项目融资依据贷款人主要看重哪一主体的财务状况，国际（香港）通行企业融资又可分成传统融资与项目融资。对于传统融资，贷款人所看重的主要是借款人本身的资信、经营情况和财务状况等，而不是融资所投向的项目的财务状况。项目融资刚好相反，贷
5、款人所看重的主要不是借款人本身的资信、经营情况和财务状况等，而是融资所投向的项目的财务状况。项目融资的项目通常是交通、水利、电力、石油、采矿等大型工程项目。包括融资建设一个新的项目和融资收购一个已有的项目两种情况。其突出特点是融资额巨大，主要为中长期资金，参与方多，有比较稳定或逐年增长的项目预期现金流收入（如路桥收费）作为借入资金偿还的主要保障。融资所投向的项目的获利能力和现金流等才是融资成功的关键。三、A项目融资约束条件 1、融资方：新粤有限公司。2、融资方注册地：香港。3、融资目的：收购境外某交通项目，简称A项目。4、融资性质：项目融资。5、融资地点：香港。6、融资数额：约7亿元港币。7、
6、资金性质：中期资金。8、资金到位时间：2012年6月。9、新粤有限公司信用等级：无评级。10、融资公开性：非公开，保密性要求高。四、A项目融资优劣条件分析根据上述A项目融资的约束条件，新粤公司此次项目融资具有以下优劣条件：（一）优势条件1、有强大的母公司作为融资担保后盾。新粤有限公司母公司为广东省交通集团有限公司。广东省交通集团有限公司直接及间接持有新粤有限公司100%股份。广东省交通集团有限公司于2000年5月成立，是广东省大型国有独资公司，总部设在广州。主要经营业务：高速公路的投资建设与经营，汽车客货运输，现代物流业，公路设计施工监理，智能交通。注册资本198亿元人民币，目前拥有全资和控股
7、公司16家，所属企业总数159家，企业员工总数50356人。至2010年底，集团总资产1644亿元，资产规模居广东省属国有企业首位，是广东50强企业和中国500强企业。集团控股2家上市公司-广东省高速公路发展股份有限公司（证券简称：粤高速，SZ000429，200429），广东南粤物流股份有限公司（证券简称：南粤物流，HK03399）。集团累计投资、控股和管理的高速公路通车里程3338公里，占广东省高速公路通车总里程的69%，是广东省高速公路投资建设和经营管理的主要承担者。按照广东省委、省政府确定的“十二五”期末实现“县县通高速公路”等战略目标，“十二五”期广东省交通集团将承担22个项目（未计
8、新增指令性建设项目）、建设里程2028公里的建设任务（含改扩建项目），建成约1800公里高速公路通车，预计至“十二五”期末，投资、管理的高速公路通车总里程超5000公里。汽车客货运输、现代物流业作为公路产业的延伸和重要补充，是集团另一个主导产业。客货运输遍及全省和香港、澳门，并延伸到浙江、江苏、安徽、河南、湖北、四川、云南等省的南方主要城市以及福建、江西、湖南、广西等省的毗邻城市，在华南大地上编织了一张公路运输直达网络。集团控股的南粤物流是广东物流运输业七家龙头企业之一，主要承担广东省内外大型工程建设项目材料配送和高速公路配套服务设施连锁经营等业务。广东是中国第一经济强省，工商业蓬勃。GDP从
9、1989年至2011年连续23年居全国第一，2011年GDP约占全国11%；进出口总额年均占全国约1/4；年财政总收入占全国约1/7；累计吸引外商投资占全国约1/4。经济实力已超越新加坡、台湾和香港。常住人口过亿，居全国第一位。发达的经济和密集的人口极大促进公路运输，给广东省交通集团有限公司的经营业绩发展提供有力保障，极大增强其在A项目中的融资担保能力。2、香港有发达的融资市场。香港是继纽约和伦敦之后的世界第三大金融中心。伦敦金融城于2010年3月发表的全球金融中心指数(Global Financial CentresIndex)中，香港排名第三，紧随伦敦及纽约之后。银行是亚洲区内筹集资金最重
10、要的渠道之一，香港是国际性银行最集中的城市之一。根据香港金融管理局金融数据月报数据，全球最大的100家银行，近70家在香港开展业务。截至2010年7月16日止，香港共有196家认可的银行机构，其中包括146家持牌银行、23家有限制牌照银行和27家接受存款公司。这些认可机构共经营约1,388家分行，组成庞大的金融服务网络。此外，还有70家海外银行在香港设立代表办事处。香港完善的银行体系，令其服务范围可远远超出香港本土。香港还是亚洲第二大银团贷款中心。香港联交所是全球十大证券交易所之一。截至2010年11月，按总市值，香港联交所是亚洲仅次于日本的第二大证券交易所，在全球排名第5位。尽管近年环球投资
11、市场动荡，但香港的金融中心地位和集资能力依然强劲。截至2011年11月底，香港首次公开招股(IPO)集资额力压纽约、伦敦、上海等对手，排名全球第一，夺得三连冠殊荣。自2009年7月人民币跨境结算业务开展试点工作以来，香港成为该业务拓展重点区域，人民币离岸业务随之得到蓬勃发展，清算机制不断发展，结算范围不断扩大。截至2012年2月底，香港人民币存款余额达到5662亿元，比2009年底增长了8倍。3、有稳定的还贷资金来源保障。融资所投向的拟收购项目A项目为交通项目。交通运输市场波动较小，运营稳健且营业收入随经济发展逐年增长，经营风险较小，有稳定的预期现金流收入作为还贷保障。（二）劣势条件1、新粤有
12、限公司没有接受权威机构的企业信用评级，给信用贷款带来困难。2、新粤有限公司固定资产主要是下属子公司的路产，符合抵、质押的固定资产不多，且大部分资产在境内。已有符合质押品的绝大部分资产已做质押，所余符合抵、质押品的香港资产远达不到银行要求的抵质押率。3、新粤有限公司在香港市场知名度不高。4、新粤有限公司旗下的广东粤东高速公路实业发展有限公司效益较差。其主要是负责投资、建设、经营、管理普惠、揭普高速公路及高速公路范围内相关配套设施、服务项目。粤东地区经济发展水平相对不如珠三角地区，因此广东粤东高速公路实业发展有限公司效益较差，2011年亏损97,133,820.53元，2010年亏损137,219
13、,005.83元。对新粤有限公司的融资会发生不利影响。五、A项目各种融资方式可能性比较分析（一）直接融资方式分析1、股票新粤有限公司属于有限责任公司而非股份有限责任公司。在香港发行股票手续复杂，时间至少需要半年。而且股票融资有公开性的要求。因此股票融资无法满足A项目融资资金到位时间和A项目融资保密性的约束条件。2、公募债券香港债券市场不发达。香港的金融配套十分先进,企业能以债券市场以外的其他方式有效集资,而香港政府的财政管理又向来稳健,毋须经常透过发债应付开支,使香港无论是公债,还是公司债的供应均有限。2008年年底,香港公债和公司债券总额为生产总值的43%,在亚洲区只排第六,对比美国、日本及
14、英国的超过200%和欧罗区（即欧元区）的超过150%更是微不足道。香港债券二手市场更是淡静，公司债券的周转率只有5%。发行公债企业需要信用评级，这些都加大公募债券发债成本（手续繁杂，时间较长，费用较高）。尤其是在时间上难以满足A项目融资资金到位时间的约束条件。如采用“融资性对外担保”进行债券融资，由于国家外汇管理局关于核定境内银行2011年度融资性对外担保余额指标有关问题的通知（汇发201130号）规定：“境外机构在境外发行债券，拟由境内银行、非银行金融机构或企业提供对外担保的，境内担保人应经所在地外汇局报国家外汇管理局逐笔核准。”国家外汇管理局“逐笔核准”所需时间较长，也同样难以满足A项目融
15、资资金到位时间的约束条件。而且“逐笔核准”严格，核准不易。因此，“融资性对外担保”方式发行公募债券方式亦不适用于新粤有限公司A项目融资。3、私募债券相对公募债券，香港私募债券较活跃。私募债券是指向与发行者有特定密切关系的少数投资者募集的债券。私募的对象是有限数量的专业投资机构，如银行、信托公司、保险公司和各种基金会等。这些专业投资机构一般都拥有经验丰富的专家，对债券及其发行者具有充分调查研究的能力，加上发行人与投资者相互都比较熟悉，所以没有公开展示的要求，不采取公开制度。私募债券 发行手续简单，发行成本低，对发债机构资格认定标准较低，可不需要提供担保，信息披露程度要求低，发行时间短，有利于建立
16、与业内机构的战略合作。缺点是只能向与发债者关系密切的特定投资者发行。如果存在这样的与新粤有限公司关系密切的专业投资机构，私募债券可以考虑作为一个备选融资方式，但私募债券的融资成本较高，通常年利率达15%左右。4、商业票据商业票据是指由金融公司或某些信用较高的企业开出的无担保可转让的短期票据。票据投资人的投资决策主要取决发行人的资信评级。作为项目融资的一种方式，商业票据要求出票人有较高的资信和市场知名度，而且它提供的是不超过9个月的短期债务资金。新粤有限公司的资信和市场知名度难以出票，而且新粤有限公司要求的是中期债务资金。因此商业票据不适用于新粤有限公司的A项目融资。结论：除私募债券可以考虑作为
17、一个备选融资方式外，上述股票、公募债券、商业票据三种直接融资方式均不适合新粤有限公司的A项目融资。（二）间接融资方式分析1、抵押（质押）贷款香港银行在审核信贷时除了考虑借款人的财务实力和还款能力,也考虑借款人所能提供的抵押（质押）品。在抵押品资产的接纳标准方面,香港银行往往考虑是否符合下列标准：该资产的市值易于确定,或可被合理的估算及核实；该资产容易变现,并且已有现存的交易市场以便出售；银行可依法强制执行对该资产的收回权且不受阻碍；如有需要,银行可取得该资产的控制权；若属于动产,银行应保管该实物(如黄金、贵金属或车辆牌照等),或有方法找到该资产所在之处(如汽车、机器设备等)；银行具备管理该资产
18、的专业人才及制度。对于银行中长期贷款，变现能力是接纳抵质押品主要参考因素，还要参考如价值波动、处置可操作性等其他因素。如股票因价格波动厉害，可做短期资金贷款质押品，但不宜做中长期贷款资金质押品。各银行最欢迎的抵押品是土地使用权和房屋建筑，因其保值与升值性好；还有机器设备，运输工具等也是银行普遍接受的抵押品。能否作为抵押品最终决定权在银行，各银行对抵押品的设定有共性地方，也有自己的独立要求，并非完全一致。比如：有的银行不接受股票质押，有的接受。现就新粤公司进行贷款融资能充当抵押（质押）品的资产进行分析，见下列资产状况表：2011年12月31日新粤公司（合并）资产状况表 单位：元序号资产项目（类别
19、）金额可抵押资产价值备注1流动资产559,570,188.87 0.00 不适于银行贷款抵押品2可供出售金融资产（粤高速B股）24,721,898.17 0.00 股票抵押一般只适用于短期贷款3长期股权投资1,149,988,903.14 99,227,364.89 其中：粤惠路桥发展有展公司14,640,237.93 14,640,237.93 广东开阳高速公路有限公司461,505,218.14 0.00 未经银行书面同意，不得质押、转让广州宝江金属制品有限公司219,255.86 0.00 已提减值准备，亏损壳牌新粤(佛山)沥青有限公司32,872,956.44 32,872,956.4
20、4 广州埃特斯通讯设备有限公司7,603,918.86 7,603,918.86 广州新快易通智能信息发展有限公司1,360,251.66 1,360,251.66 广东交通投资(BVI)有限公司589,037,064.25 0.00 其间接持有的虎门大桥、海湾大桥未经银行书面同意，不得质押、转让梧州市越新赤水码头有限公司42,750,000.00 42,750,000.00 4固定资产净额4,538,211,785.48 347,187,015.25 其中：房屋及建筑物218,246,355.10 218,246,355.10 机器设备111,249,264.14 111,249,264.1
21、4 运输工具17,691,396.01 17,691,396.01 电子设备311,358.12 0.00 不适于银行贷款抵押品 办公设备14,488,753.26 0.00 不适于银行贷款抵押品 其他4,176,224,658.85 0.00 大部分为路产，已经办理收费权质押5在建工程63,838,264.93 63,411,081.59 其中：科学城新办公楼项目63,411,081.59 63,411,081.59 中山长新混凝土拌和站项目246,183.34 0.00 不是房产项目 中山长新沥青混凝土生产示范基地项目181,000.00 0.00 不是房产项目6无形资产59,777,62
22、3.23 53,470,998.28 其中：软件6,306,624.95 0.00 不适于银行贷款抵押品 土地使用权53,470,998.28 53,470,998.28 7长期待摊费用225,693.64 0.00 不适于银行贷款抵押品8递延所得税资产9,029,986.87 0.00 不适于银行贷款抵押品合计6,405,364,344.33 563,296,460.01 2011年12月31日新粤公司（本部）资产状况表 单位：元序号资产项目（类别）金额可抵押资产价值备注1流动资产132,177,977.11 0.00 不适于银行贷款抵押品2可供出售金融资产（粤高速B股）24,721,898
23、.17 0.00 股票抵押一般只适用于短期贷款3长期应收款1,226,008,216.43 0.00 应收子公司往来款4长期股权投资534,836,687.96 0.00 其中：粤惠路桥发展有展公司14,640,237.93 0.00 对境内投资的股权广东开阳高速公路有限公司461,505,218.14 0.00 对境内投资的股权；未经银行书面同意，不得质押、转让新粤BVI有限公司8.04 0.00 子公司，纳入合并范围新粤实业有限公司8.04 0.00 子公司，纳入合并范围新粤科技有限公司8.04 0.00 子公司，纳入合并范围新粤（广州）投资有限公司58,691,200.00 0.00 子
24、公司，纳入合并范围新粤海心沙沥青有限公司7.77 0.00 子公司，纳入合并范围5固定资产净额10,704,307.43 10,382,950.53 其中：房屋及建筑物8,790,489.77 8,790,489.77 运输工具1,592,460.76 1,592,460.76 办公设备321,356.90 不适于银行贷款抵押品6无形资产33,117,510.90 33,094,647.54 其中：软件22,863.36 不适于银行贷款抵押品 土地使用权33,094,647.54 33,094,647.54 合计1,961,566,598.00 43,477,598.07 新粤有限公司2011
25、年12月31日合并报表资产总额合计6,405,364,344.33元，其中包括：（1）流动资产559,570,188.87元；（2）固定资产账面价值4,538,211,785.48元；（3）其他资产1,307,582,369.98 元。在固定资产账面价值中，其他固定资产账面价值4,176,224,658.85元基本为路产，其公路收费权已用作借款质押。能做抵押品的房屋建筑物、机器设备、运输工具等的固定资产账面价值只有347,187,015.25元。其中：在其他资产1,307,582,369.98元中，含长期股权投资1,149,988,903.14元。由于与原贷款银行中国银行香港分行有约定，需要用
26、广东开阳高速公路有限公司、广东虎门大桥有限公司（新粤公司通过持有广东交通投资(BVI)有限公司股权间接持有）进行质押，必须得到中国银行香港分行同意。扣除对广东交通投资(BVI)有限公司、广东开阳高速公路有限公司、广州宝江金属制品有限公司的长期股权投资1,050,761,538.25元后，其他资产仅剩256,820,831.73元。可做抵押的其他资产有长期股权投资99,227,364.89元，土地使用权53,470,998.28元，在建工程的科学城新办公楼63,411,081.59元，合计216,109,444.76元。 因此，能做抵押品的资产合计人民币563,296,460.01元，但90%以
27、上在境内，其中在香港的能做抵押品的资产价值仅有人民币43,477,598.07元，按2012年4月30日汇价，约折合港元53,729,112.79元。根据前述香港银行接纳抵押品的资产标准，境内的资产难以被香港银行接受为抵押品，因为香港银行变现出售境内资产、强制执行对境内资产的收回权都会遭遇困难，管理境内资产的专业人才及相关制度也缺乏，香港银行办理境内资产抵押手续也会十分复杂，而且，在人民币还没实现自由兑换条件下，变现出售境内资产所得的人民币收入汇回香港也会受外汇管理制度制约。所以境内资产很难被香港银行接纳为抵押品。因此，A项目绝大部分融资额难以靠抵押（质押）贷款方式取得。2、信用贷款信用贷款是
28、指以借款人的信誉发放的贷款，其特征就是债务人无需提供抵押品或第三方担保，仅凭自己的信誉就能取得贷款，并以借款人信用程度作为还款保证。信用贷款特点是额度低，门槛高，手续较慢。而且企业信用等级需达到一定要求，额度越大对信用等级要求越高。新粤有限公司无信用评级，资金需求额度大，A项目融资资金到位时间要求紧迫。因此，新粤有限公司A项目融资不适合采用信用贷款方式。3、银团贷款银团贷款又称为辛迪加贷款。是指由获准经营贷款业务的一家或数家银行牵头，多家银行与非银行金融机构参加而组成的银行集团，采用同一贷款协议，按商定的期限和条件向同一借款人提供融资的方式。一般来说，银团贷款金额大，期限长，贷款条件较优惠，是
29、重大基础设施或大型工业项目建设融资的主要方式。因此，银团贷款是企业在香港的另一重要融资渠道。但银团贷款一般只提供给信用等级最好的企业或机构，新粤有限公司难以符合条件；而且银团贷款同样需要资产抵押或可靠的担保；此外组织银团也需较长时间，难以满足A项目融资资金到位时间的约束条件，因此银团贷款也不适合新粤有限公司A项目融资。结论：上述间接融资方式中信用贷款和银团贷款方式不适合新粤有限公司A项目融资。抵押（质押）贷款方式亦只可能解决A项目融资极小部分资金需求，A项目融资难以完全采用抵押（质押）贷款方式。（三）“内保外贷”融资方式分析“内保外贷”属于特殊的间接融资方式。1、对外担保涵义对外担保，是指境内
30、机构（担保人）根据中华人民共和国担保法、中华人民共和国物权法及境内机构对外担保管理办法的规定，以保证、抵押或者质押等形式，向境外机构（担保受益人）承诺，当债务人（境内外机构）未按照合同约定履行义务时，由担保人履行义务或者由受益人依照中华人民共和国担保法、中华人民共和国物权法的规定，将抵押物、质物折价拍卖、变卖的价款优先受偿的行为。它包括融资性对外担保和非融资性对外担保。2、融资性对外担保它是指担保项下主合同具有融资性质的对外担保，包括但不限于为借款、债券发行、融资租赁等提供的担保，以及国家外汇管理局认定的其他对外担保形式。3、“内保外贷”“内保外贷”是“融资性对外担保”的一种主要方式，即境内担
31、保人对境外贷款的担保。“内保外贷”主要模式是境外借款人的境内母公司为境内担保银行提供“反担保”。具体是境内企业（境内反担保人）向境内银行（境内担保人）申请由境内银行所属境外分支银行（担保受益人）为境内企业的境外子公司（被担保人）提供贷款。它的担保内容是境外贷款，涉及四个当事人：（1）担保人：指某境内银行；（2）被担保人（借款人）：境外企业；（3）受益人：指提供贷款的离岸金融中心，即境内担保银行的境外分支机构；（4）反担保人：被担保人的境内母公司（或者具有其他担保资质的企业或者机构）。其通常做法是：境内公司（境内反担保人）用现金质押（保证金形式）、财产抵押、权利质押或境内银行授信额度，向境内银行
32、（境内担保人）提出申请，在外汇管理局核定的境内银行（境内担保人）年度额度内，由受理的境内银行（境内担保人）给其所属境外分支银行（担保受益人）开出保函或备用信用证，境外分支银行（担保受益人）收到保函后给申请“内保外贷”的境内公司的境外子公司（被担保人）提供贷款。因为国家外汇管理局对境内银行为担保人的“内保外贷”实行余额管理，境内银行可在该余额指标范围内，自行为境外企业“外贷”提供“内保”，无须逐笔向国家外汇管理局及其分支局报批。程序相对简单、快捷，大大缩短了业务流程。只要抓紧申请办理，可满足新粤有限公司A项目融资资金到位时间的约束条件，且融资成本很低。4、“内保外贷”办理的条件：（1）申请人（境
33、内企业，反担保人）应符合以下基本条件：资信状况良好，具有充足的反担保能力；符合融资类保函申请人的基本条件；愿意为借款人融资向境内银行提供无条件且不可撤消的反担保；（2）借款人（境外企业，被担保人）应符合以下条件：符合国家关于境内机构对外担保的有关规定；如为境外贸易型企业，净资产与总资产比例不得低于10%；如为境外非贸易型企业，净资产与总资产比例不得低于15%；已在境外依法注册；已向外汇局办理境外投资外汇登记手续；有健全的组织机构和财务管理制度；银行要求的其他条件。需要特别强调的是，境外借款企业（被担保人）必须要有中资法人背景。比如，境外借款企业属香港公司，该香港公司应是由境内企业（境内反担保人
34、）直接投资成立的。另外，担保项下融资资金不得以股权或债权投资等形式直接或间接调回境内。新粤有限公司A项目融资显然满足“内保外贷”条件。内保外贷业务中的融资期限一般最长不超过5年（能提供担保风险系数为零的反担保的企业除外）。据了解，境内银行（境内担保人）要求境内企业（境内反担保人）缴纳的保证金在借款金额的10100%范围，具体视反担保人及银行的情况而定。六、A项目融资方式建议据前分析，由于以下原因：（1）股票融资、债券融资、商业票据等直接融资方式不满足新粤有限公司A项目融资约束条件；（2）新粤有限公司的资信不满足信用贷款、银团贷款要求的信用条件；（3）银团贷款也难达到A项目融资时间约束条件；（4
35、）新粤有限公司的可抵押（质押）资产绝大部分在境内，难以被香港银行接受为抵押（质押）品；（5）新粤有限公司母公司广东省交通集团有限公司具有良好经营背景和强大经济实力，能充当新粤有限公司A项目融资方式中“内保外贷”的“反担保人”；（6）A项目融资时间紧迫，资金要求在2012年6月到账，融资方案应尽量稳妥，为此，本报告提出新粤有限公司A项目融资方式的建议如下：第一方案：最佳方案。如果担保银行“内保外贷”额度能满足A项目融资额度要求，A项目融资全部资金选用“内保外贷”方式。考虑“内保外贷”业务对融资期限的一般限制，贷款时间最好不超过5年。第二方案：备选方案。如果担保银行“内保外贷”额度较紧，不能完全满
36、足A项目融资额度要求，但可以满足A项目融资部分额度要求，则A项目融资可采用组合融资方案，即把“内保外贷”、抵质押贷款（因新粤有限公司在香港有5千多万港元资产有可能被香港银行接纳为抵质押品）、私募债券（如果存在关系密切的专业投资机构）等方式进行组合，分配相应比例。由于A项目融资资金要求在2012年6月到位，若第一方案不能满足A项目融资的全部需求时，应马上启动备选方案。七、A项目“内保外贷”融资方式操作方法 由于各境内银行都制定有适合本行的各不相同的“内保外贷”融资方式具体操作流程和要求提供的融资文件，本报告仅对共性操作方法做一介绍，详细操作流程请向所选取境内担保银行索取。1、境内（内保）操作（1
37、）新粤有限公司母公司广东省交通集团有限公司到中国人民银行广州分行申请办理人民币“内保外贷”业务。（2）广东省交通集团有限公司向境内担保银行申请并提交相应材料，由境内担保银行递交到中国人民银行广州分行进行申请。（3）广东省交通集团有限公司在境内担保银行存入保证金（或设定财产抵押、权利质押，或使用授信额度），由境内担保银行开立开出人民币保函。（4）境内担保银行把人民币保函提交担保银行的香港分行。2、境外（外贷）操作（1）新粤有限公司向担保银行的香港分行申请开户。（2）担保银行的香港分行尽职调查，撰写审批报告，风管部审批。（3）担保银行的香港分行向新粤有限公司发放贷款。 八、实施A项目“内保外贷”融
38、资方式的若干问题1、新粤有限公司不良资产剥离必要性分析新粤有限公司存在一亏损子公司-广东粤东高速公路实业发展有限公司（以下简称“粤东公司”）。现针对A项目融资是否需要对其剥离进行分析：第一、项目融资包括融资建设一个新的项目和融资收购一个已有的项目两种情况。A项目融资的目的是收购境外某交通项目，符合项目融资特点。A项目融资的贷款人（境外贷款行）所看重的不是借款人（新粤有限公司）的资信、经营情况和财务状况等，其所看重的是融资所投向项目的财务状况及未来的现金流状况，借款人（新粤有限公司）主要是用融资所投向的项目收益来偿还贷款本息。而且，A项目融资采取“内保外贷”融资方式，在母公司广东省交通集团有限公
39、司的“反担保”前提下，境内担保银行开出的保函才是A项目能否融资成功的关键。第二、对于传统融资而言，银行审核贷款，亦不只单看贷款人其中几项财务指标，而是对借款人的抵押资产、偿债能力、获利能力、经营管理、履约情况、发展能力与潜力，以及行业特点进行综合评价。借款人新粤有限公司的某项不良资产对A项目融资影响并不重大。第三、国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知（汇发【2010】39号）规定：“被担保人不受与境内机构的股权关系、净资产比例和盈利状况等限制”。因此，被担保人新粤有限公司境内存在某个不良资产对A项目融资采取的“内保外贷”融资方式没有大的影响。第四、粤东公司为新粤公司已形成的对外投资
40、，一直处于亏损状态，没有投资收益分回给新粤公司，新粤公司亦无需对其增加新的现金投入，因此，是否将其从新粤公司剥离，对新粤公司的现金流不产生重大影响。第五、A项目融资，虽贷款人主要看重的不是借款人（新粤有限公司）的资信、经营情况和财务状况等，而是融资所投向的A项目的财务状况，但借款人（新粤有限公司）的财务状况还是会对融资产生一定影响。为此本报告模拟编制2011年剥离粤东公司后的新粤有限公司报表（见附表2-4），并对剥离粤东公司前后新粤有限公司的财务指标进行了较详细的对比分析，详见下表：序号财务指标剥离前剥离后1净资产收益率11.19%16.25%2总资产报酬率7.19%10.36%3营业利润率2
41、0.26%33.87%4资本积累率11.10%16.91%5速动比率0.53 0.71 6已获利息倍数2.205.94 7经营现金流动负债比率48.70%56.31%8资产负债率71.42%50.84%经测算，剥离粤东公司对新粤有限公司财务状况的影响有正负两个方面：剥离产生的正面影响是新粤有限公司某些财务指标得到改善。具体表现在：（1）净利润有较大增加，由剥离前的194,708,774.07元增加到291,842,594.60元，增加97,133,820.53元；（2）企业盈利能力有所提高，如净资产收益率、总资产报酬率、营业利润率都有所提高；（3）企业偿债能力有所提高，如：速动比率、已获利息倍
42、数、经营现金流动负债比率均有明显提高，资产负债率也明显降低。剥离产生的负面影响是新粤有限公司的财务指标在另一方面有所降低。具体表现在：资产总额大幅度减少，由剥离前的6,405,364,344.33元减少到3,936,963,861.93元，减少2,468,400,482.40元。此外，剥离最大的问题还在于：剥离不良资产需要经过相应程序，花费较长时间，导致融资时间延误，将严重影响A项目融资资金在2012年6月按期到位。综上分析，得出结论：比较利弊，剥离新粤有限公司不良资产就本次A项目融资而言并非必要。2、编写A项目融资商业计划书项目融资要提供融资项目的商业计划书，因此，在向银行申请办理“内保外贷
43、”融资前，应对拟融资收购的A项目编制好完善的商业计划书。3、慎重选择有担保余额的境内银行国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知（汇发【2010】39号）规定：“国家外汇管理局对境内银行提供融资性对外担保实行余额管理；对非银行金融机构和企业提供对外担保以逐笔核准为主，具备一定条件的可以实行余额管理。” 因此，为了使新粤有限公司A项目融资资金到位时间满足约束条件要求，新粤有限公司“内保外贷”的境内担保机构，应该选择有担保余额的境内银行，而不应选择“以逐笔核准为主”的非银行金融机构和企业。新粤有限公司必须充分了解掌握拟提供担保的境内银行的担保余额信息，以免延误融资资金到位时间。4、抓紧办理
44、A项目“内保外贷”工作虽然国家外汇管理局对境内银行的“内保外贷”担保额实行余额管理，不进行逐笔核准。但不可为此而认为“内保外贷”手续简单，而不抓紧办理。目前境内实行紧缩货币政策，贷款困难，两地市场巨大的利差空间，办理“内保外贷”业务如借款倒流境内，可以获得无风险套利收益，还可以获得人民币升值的隐性收益。这除导致正常“内保外贷”业务大幅度增加外，还诱使一些企业纯粹以套利为动机违规“内保外贷”，所贷资金回流内地流向高风险的民间借贷市场。因此，2011年以来，不少境内银行“内保外贷”业务急剧升温，出现井喷，额度迅速告急，常常处于用满状态，只能等待企业还贷才能腾出新额度。为此，目前内地和香港市场对“内
45、保外贷”都加大了观测和疏堵的力度。2011年9月我国央行向保证金存款开征准备金，其动机之一就是趋向收紧“内保外贷”。对此形势必须有清醒认识。应考虑抓紧办理A项目“内保外贷”工作。附表：附表1 新粤公司预测利润表（2012-2016）及编制说明附表2 剥离粤东公司前后对比资产负债表附表3 剥离粤东公司前后对比利润表表附表4 剥离粤东公司前后对比现金流量表附录：附录1国家外汇管理局关于核定境内银行2011年度融资性对外担保余额指标有关问题的通知（汇发201130号）附录2国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知（汇发201039号）附录3境内机构对外担保管理办法北京中天恒会计师事务所有限责任公司广东分公司2012年4月30日
