《股权分置法规汇总.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权分置法规汇总.doc（44页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、目 录关于上市公司股权分置改革的指导意见1关于发布上市公司股权分置改革管理办法的通知4关于发布上市公司股权分置改革业务操作指引的通知10关于发布上市公司股权分置改革说明书格式指引的通知13关于发布上市公司股权分置改革保荐工作指引的通知19关于保荐机构从事股权分置改革业务有关问题的通知22关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知23财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知25关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知26关于上市公司股权分置改革有关事项的通知27上海证券交易所权证管理暂行办法28深圳证券交易所权证管理暂行办法32关于做好
2、股权分置改革试点工作的意见36关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知38关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知40上市公司股权分置改革试点业务操作指引41关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知43关于上市公司股权分置改革的指导意见国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043号，以下简称若干意见）发布以来，资本市场各项改革和制度建设取得重要进展，市场运行机制和运行环境正在得到改善，一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于积极稳妥解决股权分置问题的要求，在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支
3、持下，股权分置改革试点工作已经顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到了市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。经国务院同意，现就下一步上市公司股权分置改革提出如下指导意见：一、正确认识股权分置改革1、全面落实若干意见，完善资本市场运行机制，要从解决基础性、制度性问题入手，重视完善和发挥资本市场功能，改善资本市场投资回报水平，逐步提高直接融资能力和资源配置效率。既要通过健全资本市场体系，丰富证券投资品种，提高上市公司质量，规范证券公司经营和加强证券市场法制建设，解决新兴市场要素缺失、制度不完善、运行不规范、监管不到位等问题，又要不失时机地解决好体
4、制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题，妥善化解风险隐患，为资本市场长期稳定发展创造条件。2、股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置扭曲资本市场定价机制，制约资源配置功能的有效发挥；公司股价难以对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，公司治理缺乏共同的利益基础；资本流动存在非流通股协议转让和流通股竞价交易两种价格，资本运营缺乏市场化操作基础。股权分置不能适应当前资本市场改革开放和稳定发展的要求，必须通过股权分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差异。3、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行
5、机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，是全面落实若干意见的重要举措。为此，要将股权分置改革、维护市场稳定、促进资本市场功能发挥和积极稳妥推进资本市场对外开放统筹考虑。改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的合理调整，同时要以改革为契机，调动多种积极因素，维护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新，形成资本市场良性循环、健康发展的新局面。4、股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本
6、市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后，国有控股上市公司控股股东应根据国家关于国有经济布局和结构性调整的战略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力，必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。其他上市公司的控股股东，也要保证公司的稳定发展和持续经营。证券监管部门要通过必要的制度安排和技术创新，有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。 二、股权分置改革的指导思想5、积极稳妥推进股权分置改革的指导思想是，坚持股权分置改革与维护市
7、场稳定发展相结合的总体原则，进一步明确改革预期，改进和加强协调指导，调动多种积极因素，抓紧落实若干意见提出的各项任务，制定、修改和完善相关法规和政策措施，加强市场基础性建设，完善改革和发展的市场环境，实现资本市场发展的重要转折，使市场进入良性发展的轨道。6、贯彻落实若干意见提出的尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的总体要求。尊重市场规律，就是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制，完善改革的推动机制，通过政策扶持和市场引导，形成上市公司改革的持续稳定动力。有利于市场稳定和发展，就是按照改革的力度、发展的速度和市场可承受程度相统一的原则，注重发挥改革所形
8、成的机制优势和良好的市场效应，使资本市场各项改革协调推进，各项政策措施综合配套，以改革促进市场稳定发展，以市场稳定发展保障改革的顺利进行。保护投资者特别是公众投资者合法权益，就是要通过相关程序规则和必要的政策指导，保障投资者的知情权、参与权和表决权，使改革方案有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，并形成改革后公司稳定的价格预期。三、股权分置改革的总体要求7、股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定上市公司股权分置改革管理办法，以公开、公平、公正的操作程序和监管要求，规范股权分置改革工作，保障投资者特别是公众投资者的合法权益。国务院有关部门要加强协调配合，按照有利于推进股权分置改
9、革的原则，完善促进资本市场稳定发展的相关政策，调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的规定，使股权分置改革相关政策衔接配套。地方人民政府要加强对本地区上市公司股权分置改革的组织领导工作，充分发挥本地区综合资源优势，把股权分置改革与优化上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来，统筹安排适合当地情况的改革工作。8、股权分置改革方案要实行分散决策。上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法，广泛征求A股市场相关流通股股东意见，协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案，参照股东大会的程序，由A股市场相关股东召开会议分类表决。非流通股股东与流
10、通股股东之间以对价方式平衡股东利益，是股权分置改革的有益尝试，要在改革实践中不断加以完善。9、上市公司股权分置改革方案要有利于市场稳定和上市公司的长远发展。鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施；鼓励在股权分置改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排。监管部门和证券交易所在不干预改革主体自主协商决定改革方案的前提下，加强对方案实现形式及相关配套安排的协调指导。10、坚持改革的市场化导向，注重营造有利于积极稳妥解决股权分置问题的市场机制。根据股权分置改革进程和市场整体情况，择机实行新老划断，对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可
11、以实施管理层股权激励，同时改革再融资监管方式，提高再融资效率。上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及A股股权的拟境外上市公司，以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的，应在完成股权分置改革后实施。上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作。11、妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题。股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司，其股
12、权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，由国务院有关部门按照法律法规办理审批手续。股权分置改革方案中外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策，股份限售期满后外资股东减持股份的，按国家有关规定办理，具体办法由国务院商务主管部门和证券监管部门会同有关部门另行规定。对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。四、严格规范股权分置改革秩序12、上市公司及其董事会要严格按照管理办法规定的程序进行股权分置改革，认真履行信息披露义务，切实维护投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权。鼓励公众投资者积极参与股权分置改革，依法行使股东权利。非流通股股东要严格履行在股
13、权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。13、保荐机构及其保荐代表人应当诚实守信、公正客观、勤勉尽责，深入了解公司存在的各种情况，充分发挥协调平衡作用，认真履行核查义务，协助上市公司及其股东制定切合公司实际的股权分置改革方案，督促做好信息披露工作，督导相关当事人履行改革方案中有关承诺义务。对于未能尽到保荐责任的，要采取必要的监管措施。14、基金管理公司、证券公司、保险公司及其资产管理公司等机构投资者，要积极参与股权分置改革，自觉维护投资者特别是公众投资者合法权益和市场稳定发展的长远利益。对于干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者以持股优势进行利益交换的，监管机构要予
14、以严肃查处。15、证券交易所要发挥作为自律组织贴近市场的灵活性，以及在组织市场和产品创新方面的功能优势，加强对上市公司改革方案实现形式和组合措施的协调指导，会同证券登记结算机构为改革方案创新及改革后的市场制度和产品创新提供技术支持。16、加强对上市公司及其控股股东、保荐机构、基金管理公司，以及上述机构的关联人、高管人员的监管，防范和打击利用股权分置改革进行欺诈、内幕交易和市场操纵的违法犯罪行为。17、新闻媒体要坚持正确的舆论导向，积极宣传股权分置改革的重要意义，客观真实报道改革进程和相关信息，遵守新闻纪律，做好正面引导工作。五、调动多种积极因素，促进资本市场稳定发展18、以股权分置改革为契机，
15、推动上市公司完善法人治理结构，提高治理水平，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题，遏制上市公司违规对外担保，禁止利用非公允关联交易侵占上市公司利益的行为。在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股收购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。19、通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持。将股权分置改革、证券公司优化重组和拓宽证券公司融资渠道相结合，积极支持证券公司综合利用各种可行的市场化融资方式，有效改善流动性状况，加强公司治理和内
16、部风险控制机制建设，强化监管，推进行业资源整合, 妥善处理好高风险证券公司的重组或退出问题，鼓励优质证券公司壮大发展。20、鼓励证券交易机制和产品创新，推出以改革后公司股票作为样本的独立股价指数，研究开发指数衍生产品。完善协议转让和大宗交易制度，在首次公开发行和再融资中引入权证等产品，平衡市场供求。21、继续完善鼓励社会公众投资的税收政策。推动企业年金入市，扩大社会保障基金、合格境外机构投资者入市规模，放宽保险公司等大型机构投资者股票投资比例限制。对于股权分置改革后境外投资者对上市公司进行战略性投资问题，国务院证券监管部门和商务主管部门应会同有关部门研究出台相关规定。22、积极推动证券法、公司
17、法和刑法等法律的修订。研究、拟定证券公司监管条例、证券公司风险处置条例和上市公司监管条例等行政法规。调整和完善与积极稳妥推进股权分置改革不相适应的政策法规。针对改革后出现的新情况、新问题，及时制定和完善相应的管理办法。要完善监管手段、提高执法效力，拓展市场发展和创新空间，为资本市场改革开放和稳定发展创造良好的法制环境。中国证券监督管理委员会 国务院国有资产监督管理委员会财政部中 国 人 民 银 行 商务部 二五年八月二十三日关于发布上市公司股权分置改革管理办法的通知各上市公司及其股东、各保荐机构：为进一步贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见和关于上市公司股权分置改革的指导
18、意见精神，规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，我们制定了上市公司股权分置改革管理办法，现予发布，请遵照执行。 中国证券监督管理委员会 二五九月四日上市公司股权分置改革管理办法第一章 总则第一条 为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部关于上市公司股权分置改革的指导意见的有关规定，制定本办法。第二条 上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平
19、衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。第三条 上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。第四条 证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司（以下简称“公司”）办理相关业务提供服务，对相关当
20、事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。第二章 操作程序第五条 公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议（以下简称相关股东会议），审议上市公司股权分置改革方案（以下简称改革方案）。 相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定，并由相关股东对改革方案进行分类表决。第六条 公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机
21、构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。第七条 公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。第八条 公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。证券交易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关股东会议召开时间。第九条 根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同
22、时申请公司股票停牌。第十条 自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东(以下简称“流通股股东”)进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。第十一条 非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复
23、牌。公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。第十二条 召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。第十三条 公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。 相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。第十四条 公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。第十五条 非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排（以下简称对价安排）需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。第十六条
24、相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。第十七条 改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资管理审批事项的，公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。第十八条 改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。改革方案未获相关股东
25、会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。第十九条 存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，按以下原则进行：（一）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；（二）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；（三）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革；（四）存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。第二十条 发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股
26、市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。第二十一条 持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。 持有A股市场上市公司非流通股的境内上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。第三章 改革方案第二十二条 改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。第二十
27、三条 非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。第二十四条 非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。第二十五条 改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明。第二十六条 股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和
28、中国证监会的相关规定。第四章 改革后公司原非流通股股份的出售第二十七条 改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。第二十八条 原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。第二十九条 改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。第五章 信息披露第三十条 股权分置改革信息披露相关义务人，应当
29、及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三十一条 相关股东会议通知应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。第三十二条 股权分置改革说明书应当包括下列内容：（一）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；（二）提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明；（三）非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明；（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前
30、两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明；（五）股权分置改革方案的具体内容；（六）非流通股股东关于其为履行承诺义务提供担保措施的说明；（七）股权分置改革对公司治理可能产生的影响；（八）股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案；（九）为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式；（十）保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明；（十一）其他需要说明的事项。第三十三条 保荐意见书应当包括下列内容：（一）上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改
31、革方案实施的影响；（二）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；（三）对股权分置改革相关文件的核查结论；（四）改革方案中相关承诺的可行性分析；（五）关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；（六）保荐机构认为应当说明的其他事项； （七）保荐结论及理由。第三十四条 独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。第三十五条 相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要，应当在指定报刊上披露。股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案，应当在
32、公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。证券交易所应当在其网站设置专栏，免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。第三十六条 实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当遵守上市公司收购管理办法、上市公司股东持股变动信息披露管理办法及本办法的规定；因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。第三十七条 公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。第三十八条 股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。第三十
33、九条 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。第六章 中介机构第四十条 为股权分置改革提供专业服务的中介机构，应当遵守法律法规，忠实履行职责，诚实守信，勤勉尽责，维护公司和股东的利益，不得利用职业地位为本单位和个人牟取不正当利益。第四十一条 保荐机构应当履行下列职责： （一）协助制定改革方案；（二）对改革方案有关事宜进行尽职调查；（三）对改革方案有关文件进行核查验证；（四）对非流通股股东执行对价安排、履行承诺事项的能力发表意见；（五）出具保荐意见书
34、；（六）协助实施改革方案；（七）协助制定和实施稳定股价措施；（八）对相关当事人履行承诺义务进行持续督导。第四十二条 保荐机构与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的，不得成为该公司股权分置改革的保荐机构：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；（二）上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。第四十三条 保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家公司股权分置改
35、革的保荐工作。该保荐代表人在相关股东会议表决程序未完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作。第四十四条 保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字，承担相应的法律责任。第四十五条 律师事务所及在法律意见书上签字的律师应当履行下列职责：（一）对股权分置改革参与主体的合法性进行核查；（二）对与改革方案有关的法律事项进行核查；（三）对与改革方案有关的法律文件进行核查；（四）对改革方案的内容与实施程序的合法性发表意见；（五）出具法律意见书。第四十六条 律师事务所、在法律意见书上签字的律师，不得与其所提供股权分置改革专业服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。第四十七条
36、 保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师，应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七章 监管措施与法律责任第四十八条 任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易，不得利用上市公司股权分置改革操纵市场，不得编造、传播有关上市公司股权分置改革的虚假信息。有上述行为的，中国证监会依法进行查处；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第四十九条 证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控，发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的，应当及时制止并报告中国证监会查处。第五十条 在股权分置改革中做出承诺
37、的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。第五十一条 保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未能履行尽职调查、持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正；情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。第五十二条 律师事务所及在法律意见书上签字的律师，为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者未履行核查义务的，中国证监会责令其改正；情节严重的，暂停接受其出具的证券相关业务的法
38、律文件。第五十三条 公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司，利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，中国证监会责令其改正；情节严重的，认定主要责任人员为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。第八章 附则第五十四条 本办法由中国证监会负责解释和修订。第五十五条 本办法自发布之日起施行。关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知（证监发200532号）、关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知（证监发200542号）同时废止。关于发布上市公司股权分置改革业务操作指引的
39、通知各上市公司及其股东、会员单位（保荐机构）： 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部关于上市公司股权分置改革的指导意见、中国证券监督管理委员会上市公司股权分置改革管理办法的规定，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合制定了上市公司股权分置改革业务操作指引，报经中国证券监督管理委员会同意，现予以发布，自发布之日起实施。 特此通知 附件：上市公司股权分置改革业务操作指引.doc 上海证券交易所 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司二五年九月六日附件：上市公司股权分置改革业务操作指引第一条 为规范上市公司股权分置改革
40、业务操作，根据关于上市公司股权分置改革的指导意见、上市公司股权分置改革管理办法（以下简称管理办法）以及上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称证券交易所）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称结算公司）的相关业务规则，制定本指引。第二条 保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证券交易所、结算公司进行沟通。沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。第三条 保荐机构应当根据证券交易所的统筹安排，通知有关公司董事会在指定时间向证券交易所提交改革方案及相关信息披露文件。第四条 证券交易所根据管理办法的规定，综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素，根据均衡控制改革节奏的需
41、要，协商确定相关股东会议召开时间。第五条 公司董事会根据证券交易所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。第六条 公司董事会刊登前条公告时，应当向证券交易所提交以下文件：（一） 改革说明书全文及摘要；（二） 保荐协议；（三） 非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；（四） 有权部门对改革方案的意向性批复；（五） 非流通股股东的承诺函；（六） 保荐意见书；（七） 法律意见书；（八） 保密协议；（九） 独立董事意见函；（十） 证券交易所要求的其他文件。第七条 改革说明书全文及摘要应当根据管理办法第三十二条的要求，按照证券交
42、易所上市公司股权分置改革说明书格式指引编制。第八条 相关股东会议通知中除参照执行证券交易所股票上市规则关于股东大会通知要求的内容外，还应当包括以下内容：流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等。相关股东会议召开前，公司董事会应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。第九条 公司董事会应当设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助
43、非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。第十条 公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。股票复牌后，不得再次调整改革方案。公司董事会如果未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。第十一条 非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，对改革方案有调整的，改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件应当做出相应调整或者补充说明。第十二条 公司董事会应当申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止股票停牌。
44、第十三条 非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。第十四条 公司董事会应当在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议的表决结果。 改革方案获得相关股东会议表决通过的，公司董事会应当及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会应当申请股票于公告次日复牌。第十五条 相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、董事会投票委托征集函、股权分置改革
45、说明书摘要、非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果应当在指定报刊上披露。股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，股权分置改革实施方案，应当在公司网站和证券交易所网站全文披露。第十六条 公司董事会在改革方案获得相关股东会议表决通过后，应当向证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，提交以下文件：（一） 公司董事会的申请；（二） 相关股东会议表决结果及律师出具的法律意见；（三） 改革说明书；（四） 有权部门对非流通股股东执行对价安排的批准文件；（五） 非流通股股东的身份证明、持股证明及改革方案相关协议文件；（六） 非流通股股东的承诺文件； （七） 保荐意见书；（八） 法
46、律意见书；（九） 证券交易所要求的其他文件。第十七条 公司董事会向结算公司申请办理股份变更登记、资金结算等事项，应当提交证券交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知，并提交前条所列文件。第十八条 公司董事会应当在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股权分置改革后股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表。 第十九条 原非流通股股东持有的股份限售期满，由公司董事会提交相关股份解除限售申请，经证券交易所复核后，可以向结算公司申请办理相关股份解除限售手续。第二十条 公司董事会应当在原非流通股股东持有的股份限售期届满前三个交易日，刊登提示公告。第二十一条 在改革方案中做出承诺的非流通股股东（以下简称承诺人），应当保证承诺事项符合法律法规的规定，适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件。改革方案实施后承诺人不得变更、解除承诺。第二十二条 承诺人在制定承诺事项时，应
