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1、中国长城资产管理股份有限公司（作为质权人）成都地产有限公司（作为出质人）之间股权质押协议目录1定义12质押担保33质押担保的范围34债务人履行债务的期限35出质登记及其他手续46质押股权的孳息的收取47出质人的陈述与保证48权利的限制59质权的实现610质权的消灭711转让712保密713违约责任814不可抗力815法律适用816争议解决917协议的生效918其他9股权质押协议股权质押协议（“本协议”）由下列双方于_年_月_日（“签订日”）在_成都市高新区_（“签订地”）共同签订：质权人：负责人：地址：邮编：电话：出质人：法定代表人：地址：邮编：电话：上述主体单称“一方”，合称“双方”。双方本
2、着平等、互利、诚实信用的原则，根据中华人民共和国物权法、中华人民共和国担保法和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上签订本协议，以昭共同信守。1 定义除非在本协议中另有特别解释或说明，双方确认本协议（包括前言、正文及附件等）中的术语定义与主协议中的术语定义相同，但下列词语应具有如下特定涵义：1.1 工作日：系指除中国法定节假日、公休日以外任何一天。1.2 目标公司：系指1.3 权利负担：系指（1）抵押权、质权、留置权、优先权或其他担保权益；（2）收购协议；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；或（4）设置或执行上述权利的协议。1.4 债权人暨质权人：系指主合同项下的
3、债权收购方，即中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司。债务人：系指主合同项下的债务人，即。1.5 债权转让人：系指主合同项下的债权转让方，即1.6 政府机构：系指（1）中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院、人民检察院；（2）中国仲裁机构及其分支机构；（3）任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。1.7 质押股权：系指以下_A_规定的股权，含在质押存续期内的送股、转增股、配股：(A) 适用于有限责任公司：出质人持有的目标公司成都信腾投资有限公司20%股权。(B) 适用于未上市的股份有限公司：出质人持有的目标公司
4、_股股份，占目标公司股份总额的_%。1.8 中国：系指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）。1.9 主合同：系指协议编号为【】的债务重组协议、协议编号为【】的债权收购暨债务重组协议 。1.10 主体：系指任何自然人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、信托、非公司制团体、合资企业、企业法人、政府实体或其他任何实体。1.11 主债权：系指债权人根据主合同对债务人享有的债权。1.12 主债务：系指债务人根据主合同对债权人负有的债务。2 质押担保出质人同意以其持有的质押股权为债权转让人、债务人在主合同项下的主债务及其他相关义务、责任提供质押担保，质权人同意接受
5、该质押担保。3 质押担保的范围3.1 本协议项下质押担保范围包括主债权的本金、利息、主合同中规定的因债务人违约而应支付的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的费用、债权人实现债权与担保权利而发生的费用等款项以及债权转让人的瑕疵回购义务。3.2 债权人为实现债权与担保权利而发生的费用是指债权人依据主合同、本协议及其他担保合同行使任何权利和权益而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等费用。4 债务人履行债务的期限债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。5 出质登记及其他手续5.1 出质人应于本协议签订后十五个工作日内协助质权人到成都
6、市双流工商行政管理局（工商管理部门）办理完毕质押股权出质登记及其他相关手续，确保将质权人登记为质押股权的唯一的质权人，同时在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，且出质人应将质押股权的出资证明书交由质权人保管。除出质登记外，出质人将标的股权出质尚需办理其他相关审批、备案、公证等手续的，出质人应于本协议签订后_【】_个工作日内办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给质权人。因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。5.2 为登记之目的，质押担保的主债权本金金额为 万元。质权人有权以质物的价值为限在本协议第3条约定
7、的质押担保范围内实现质权。5.3 为登记之目的，质押期限为36个月，即自【 】年【 】月【 】日起至【 】年【 】月【 】日止。质押期限是否届满，不影响质权的效力。6 质押股权的孳息的收取质权人有权收取质押股权产生的股息、红利等孳息，质权人收取的孳息应先冲抵收取孳息所产生的费用。7 出质人的陈述与保证为质权人的利益，出质人向质权人做出如下陈述与保证，下述各项陈述和保证均为真实、准确及充分：(1) 出质人保证具有签署本协议的主体资格，除本协议另有规定外，出质人已经获得签署和履行本协议所需的相应授权或批准，包括但不限于出质人股东会/股东大会/董事会同意其将质押股权出质的决议以及目标公司其他股东同意
8、其将质押股权出质的书面文件（见附件一）；(2) 出质人保证其为签署、履行本协议而向质权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均为真实、准确及充分，不存在隐瞒和欺骗的情况；(3) 出质人签署、交付和履行本协议不违反适用于出质人的任何法律的规定，也不违反对其或其财产有约束力的任何有效协议；(4) 出质人对质押股权享有合法的、完全的所有权、处分权和其他权利、权益和利益，质押股权上不存在任何抵押权、质权或其他权利负担；(5) 出质人和目标公司的其他股东均已经足额缴付质押股权项下应付的出资，不存在任何抽逃出资、出资不实、虚假出资等影响质押股权价值的情形；(6) 质押股权没有被采取查封、冻结、扣押等财产保全
9、或执行措施，不存在任何针对质押股权的诉讼、仲裁、行政程序等情形，且在本协议签署后亦不会发生前述情形；(7) 出质人在质押期间内，应积极行使配股权，不得放弃送股、转增股、配股等权利，承诺承担获配股权所应支付的对价，并保证配合质权人办理上述新增股权的质押手续；(8) 尽管存在本协议项下的质押，出质人和目标公司仍有责任遵守和履行其在章程和/或有关法律及政府机构批复文件项下与质押股权有关的全部义务。8 权利的限制8.1 质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押股权，除非出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿还
10、主债权。8.2 质权存续期间，出质人及其派出的董事和监事行使任何表决权，须征得质权人的书面同意。9 质权的实现9.1 发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：(1) 债务人违反主合同的任何情形或出质人发生违反本协议的任何约定；(2) 出质人或债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；(3) 出质人或债务人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件。9.2 发生本协议第9.1款规定的任一情形的，质权人有权向有管辖权的人民法院申请以拍卖、变卖质押股权。9.3 除非质权人另行指定
11、，质权人将实现质权所获得的资金（包括股息、红利等孳息）按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：9.3.1 不同合同之间的清偿顺序为：(1)合同编号为【】：债务重组协议；(2)合同编号为【】：债权收购暨债务重组协议。9.3.2 同一合同内的清偿顺序为：(1)债权人为实现债权与担保权利而发生的费用以及债务人应向债权人支付的费用等款项；(2)债务人因违反主合同而产生的违约金、赔偿金；(3)罚息、复利；(4)主债权的利息；(5)主债权的本金。10 质权的消灭10.1 本协议项下的质权于发生下列情形之一时消灭：（1）债务人已按照主合同的约定履行完毕全部债务；（2）质权人已按照本协议约定实现质权。
12、10.2 质权消灭后，质权人应于_【】_个工作日内协助出质人办理解除质押及其他相关手续（如需），因办理解除质押及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。11 转让无需征得出质人同意，质权人可以转让主债权及本协议项下的权利、权益和利益。出质人应协助质权人或受让方办理该转让所需的一切批准或登记等相关手续。12 保密本协议双方于交易过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得向第三方透露和使用，但根据法律或有关政府机构要求应当进行披露的除外。13 违约责任出质人违反本协议项下的义务（包括但不限于本协议第5条约定的出质人办理出质登记的义务）或其在本协议项下的任何陈述与保证，应赔偿由
13、此给质权人造成的所有损失。14 不可抗力14.1 本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等因素。14.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履
14、行或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协议。14.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。15 法律适用本协议的签订、成立、效力、解释、履行等事宜均适用中国法律。16 争议解决因本协议引起或与本协议有关的一切争议，除本协议第9.2条约定外，双方均应友好协商解决；协商不能解决的，按主合同约定的争议解决方式处理。17 协议的生效本协议自双方的
15、负责人/法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。18 其他18.1 本协议签订前形成的与本协议主旨事项相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准。18.2 如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力。18.3 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。18.4 除非本协议另有约定，双方应各自承担其签署和履行本协议所发生的费用。18.5 如有未尽事宜，双方可签订补充协议。附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。18.6 本协议正本一式_份，均具有同等法律效力，质权人执_份，出质人执_份，其余用于办理相关手续。（本页无正文）股权质押协议签字页质权人：（盖章）负责人或授权代表（签字）出质人：（盖章）法定代表人或授权代表（签字）
