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1、H期货公司合规风险管理第2章H期货公司合规风险管理存在问题分析2.1 H期货公司合规风险管理的现状2.1.1 H期货公司情况H期货公司是我国成立比较早的一家期货公司，目前注册资本金3，000万元，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所和中国金融期货交易所的会员单位，共有四家营业部，2009年分类监管评级为D级，2010年分类监管评级为C级，2011年分类监管评级为CC。期货公司的分类监管评级是对期货公司市场竞争力、服务国民经济能力、风险管理能力与持续合规状况指标的评价综合得出的结果，从每年的分类监管评级结果来看，H期货公司评级结果每年都在向前进级合规风险管理水平正不断的提高。H期货公
2、司依据公司法的规定建立了完善的公司章程，明确了股东、董事、监事及公司高级管理人员的权利义务和职责，明确了股东会每年至少召开一次，董事会每年至少召开两次并对议事规则进行了详细的规定。H期货公司按照中国证监会2008年3月7日下发的期货公司首席风险官管理规定(试行的要求设立了首席风险官岗位，负责对公司经营管理行为的合法合规性和风险管理状况进行监督检查，向公司董事会负责。建立了首席风险官管理制度，明确了首席风险官的岗位职责和责任、报告的途径以及对首席风险官的监督和管理。设立合规专员，负责配合首席风险官开展公司合规风险管理的工作，营业部设置了合规兼岗，负责营业部的合规监管要求的落实与检查工作。H期货公
3、司设有股东大会、董事会，董事会下设公司管理层、首席风险官，公司共有九个职能部门，四家外阜营业部，职能部门分别为市场部、研发部、客服部、风控部、结算部、综合部、技术部、财务部、合规部。H期货公司组织机构图，如图2.1所示：2.1.2管理制度的建立情况依照中国证监会下发的期货交易管理条例、期货公司管理办法、期货公司治理准则等监管规定公司从2008年至今陆继完善建立了112个内控管理制度，包括公司管理制度、交易管理制度、风险管理制度、反洗钱管理制度、信息技术管理制度、营业部管理制度、营销管理制度、行政综合管理制度共计八大类，明确了各部门、岗位的职责，梳理了各项业务流程及操作规程，其中风险管理制度共计
4、38个，如表所示：2.1.3外部监管为适应期货市场发展新形势，提高期货监管效率，增强防范、控制和化解期货市场风险的能力，目前我国期货市场建立起了“五位一体”的期货监管协调工作机制。五位包括中国证监会、证监局、期货交易所、中国期货保证金监控中心有限责任公司和中国期货业协会。“五位一体”按照“统一领导、共享资源、各司其职、各负其责、密切协作、合力监管”的原则开展工作，目的是形成一个分工明确、协调有序、运转顺畅、反应快速、监管有效的工作网络。中国证监会负责监管协调机制统一领导、统筹协调和监督检查。各地证监局对期货公司及其分支机构进行监督管理。证监会根据期货行业业务推进的实际情况，2007年以后陆续推
5、出了以下相关法令，如表所示：132.2 H期货公司合规风险管理存在的问题2.2.1合规管理组织架构不清晰公司治理是以股东为核心的各利益相关者之间相互制衡关系的总称，它既包括公司治理结构，也包括公司治理机制，其实质是各利益相关者之间的权利安排和利益分配问题。这一定义强调三个方面：各利益相关者是法律上平等的权利人；股东大会、董事会和执行层等治理机构之间的彼此制衡，对经理人员的内外部激励和约束机制。2004年，我国证监会颁发了期货经纪公司治理准则(试行)文件，敦促期货公司建立完善的公司治理结构，通过股东大会、董事会和监事会发挥内部监控机制。虽然，H期货公司的章程明确了董事会和监事会的权利和义务，但是
6、董事会和监事会没有行使相应权利义务，董事会、监事会成了空设机构。首席风险官管理制度中明确了首席风险官向董事会负责，但是实际上董事会并不行使职责，首席风险官向经营管理层负责。这种模式最大的缺点在于经营管理层在业绩的压力下与利润的驱动之下，较容易对首席风险官的履职行为产生认识上的偏差而施加不当干预或影响，首席风险官一旦屈服于经营管理层的这种压力，则很难在合规风险管理上有所作为。2.2.2风险管理意识淡薄公司法有明确的规定，注册资本金应为股东实缴纳的出资额不得抽逃、隐匿、转移。抽逃注册资金是指公司发起人、股东违反公司法的规定，没有交付货币、实物，或者没有转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其
7、出资，数额巨大、后果严重，或者有其他严重情节的行为。2008年H期货公司由于股东违反公司法规定抽逃注册资本金造成公司净资产的实质性减少，导致月未风险监管指标预警，公司被监管部门进行了处罚，限制了公司部分业务。2008年中国证监会对期货公司盘中透支交易的情况进行检查，发现H期货14公司违反期货交易管理条例的规定，盘中客户保证金标准低于交易所收取的标准，检出九名客户盘中有透支交易的情况。透支交易是指期货公司在客户没有保证金或者保证金不足的情况下，允许客户开仓交易或继续持仓。期货交易管理条例中明确规定期货公司收取的保证金比例不得低于交易所，不允许客户进行透支交易。由于以上两个风险事件导致H期货公司分
8、类监管评级直接降为D类，从中可以看出H期货公司股东方没有明确权利和相关的义务参与公司的经营管理活动，高级管理人员风险管理意识淡薄，内部缺少监督管理的机制。2.2.3合规文化缺失合规文化做为期货公司文化的一部分，在合规风险管理中起着举足轻重的作用，是期货公司实现合规风险管理不可或缺的重要部分。H期货公司合规文化存在诸多问题，全面风险管理理念还不到位，高级管理人员合规意识淡薄，虽然，公司已经设置了合规部门，但是对它的地位和作用的认识还比较模糊，认为合规是应付监管机构检查的要求。有的人认为合规部门没有什么实际业务就是在找各部门的麻烦，不但影响了工作速度而且还会阻碍公司业务的发展，导致各部门不配合合规
9、风险的管理工作，合规管理工作无法顺利的开展。公司管理层对合规的职责认识不全面，错误的把合规风险管理与稽核管理混为一体，认为合规风险管理只是事后的稽核检查，忽视了事前事中的合规风险管理。公司员工合规风险管理的意识不强，由于2007年以后员工流动性较大，大部分员工都是新招骋的人员，多数是以前没有从事过期货业务，到公司工作后考取的丛业资格，公司对新员工缺少合规风险管理的培训，导致新员工合规风险意识不强，老员工只是延续以往的经验，对不断更新的合规理念、监管部门的合规要求不了解。主动合规意识不强，忽视了合规人人有责的理念，把合规风险管理看做是合规部门的事情。国内期货行业合规管理建设刚刚起步，行业缺少必要
10、的合规管理人员储备。培养专业合规风险管理人员对期货公司来说是极为重要的工作，专业的合规风险管理人员，不仅要有较强的专业素质和优良的个人品质，还要熟练掌握期货业务知识。但是，受历史原因影响，期货行业人才缺口巨大，专业的合规风险管理人员更是奇缺，期货公司的合规专员大多是从原有的交易、结算、风控岗位转做合规岗位的，其他专业合规人员则很少有如法律专业或从事过合规专业的人员。虽然公司目前已经配备了首席风险官，但合规人员只有一名，到分支机构层面就多为兼职人员，且专业素质也亟待提高。而没有专业人员就无法发掘出潜在风险点，甚至会出现业务运作与风险管理断流现象。162.3 H期货公司合规风险管理存在的问题原因分
11、析2.3.1没有完善的合规风险管理体系合规与监管关系是相辅相成的，有监管才有合规，监管的重点在哪，合规的重点就在哪，中国证监会尽管在2008年5月1日试行了期货公司首席风险官管理规定，但监管部门缺少对合规管理工作的具体可操作性的细则和指引，对期货公司而言缺少了可执行性和操作性。合规风险管理体系，是指金融机构为有效实施合规风险管理，根据公司的风险管理指导思想，将其合规文化、合规政策、合规制度、合规组织、合规资源、合规流程等要素合成一个有机的整体。在全面风险管理体系下，完整的合规风险管理体系应包括合规风险管理的环境、合规风险管理目标与政策制定、合规风险监测与识别、合规风险评估、合规风险应对、内部控
12、制与管理、合规风险数据与报告、后评价与持续改进等相互联系的要素。对于期货公司而言，构建合规风险管理体系是一项全新的工作，也是一个不断健全和逐步完善的过程。建立健全合规管理体系是自我约束的机制、是实现主动合规的有效手段，是稳步推进业务发展的重要保障，是确保持续健康稳定发展的有力保障。H期货公司虽然设立了首席风险官和合规部门负责公司合规风险管理工作，但是没有明确公司的合规风险管理的框架和组织结构，没有明确高级管理人员、职能部门及全体员工的合规责任。由于合规部门人员少、合规管理经验不足，公司一直处于为监管检查盲目应付阶段，没有理清合规风险管理的思路，尚未建立与公司经营范围、组织结构和业务规模相适应的
13、合规风险管理实施方案。2.3.2缺少合规考核和问责机制公司没有形成有效的合规考核制度来有效平衡业务发展与合规风险管理的关系，使行为的合规与否直接与薪酬待遇、晋升机会挂钩。17合规考核与问责是合规风险管理里不可或缺的一部分。这既是合规风险管理部门行使职能的需要，也是公司规范发展的客观要求。从市场环境、外部监管、金融行业实践等方面看，合规经营理念已成为金融企业的共识。通过考核，倡导合规和惩处违规的价值观念；通过问责，建立违规行为的认定和追究机制，违规必究，奖罚分明。两者密切结合才能有效推动从业人员增强合规意识，建立合规理念，主动遵守各项规章制度，采取有效措施纠正问题和违规行为，实现全员合规，并促进
14、期货公司及时改进经营管理流程，适时修订相关制度，实现合规管理水平的提升。合规绩效考核对期货公司持续发展有积极作用，有助于纠正“重业绩、轻管理”的思想，可以有效确定内部控制与业务拓展同步的理念，也可以体现期货公司高层合规经营的价值观念。引导员工和机构综合考虑经营指标与合规经营之间的关系，作出正确的选择，减少发生违规行为的可能性，降低合规风险管理的成本。有助于贯彻落实合规风险管理要求，提升各机构合规风险管理绩效，促进期货公司快速、稳定的发展。2.3.2制度体系不完建全H期货公司虽然建立了一整套比较全面的规章制度，但是各项制度的建立大多是形式化，规定不具体，制度缺乏流程控制导致不具有可执行性。制度的
15、制定、传达没有结合运作实践予以细化，更缺乏及时地修订和系统化梳理，由此形成的制度没有做到具体化和体系化。制度层级不清，没有区分基本制度和实施细则、操作流程之间的层级，各层级之间的关系混乱不清。制度之间存在冲突和遗漏，不同部门甚至同一部门制度前后制定的制度之间，存在相互冲突、相互遗漏的现象。制度的落实不到位，由于某项监管检查和监管部门规定中提到期货公司要建立相关的制度，公司指定相关的业务部门按照要求和时限建立了监管所需的制度，但整个制度的起草、制订、发布也只限于起草制度的部门，没有通过其他业务相关部门的讨论，有的涉及全体员工共同利益的制度没有对全员进行讨论和征询意见，导致公司制度员工不了解无法进
16、行实施，往往制度的形成只是为了应付检查，并不实用。尚未建立合规风险管理制度。近几年，我国的商业银行、证券公司、保险公司都将合规风险管理制度建设放在首要位置。由于我国期货行业合规管理工作刚刚起步，缺少明确的合规管理工作具体操作性的细则和指引，合规具体制度应包括合规审查、合规检查、合规报告、合规培训等一系列制度，目前H期货公司尚未制定一套统一完整的合规风险管理制度及操作细则。第3章建立H期货公司合规风险管理问题解决方案随着监管要求的不断加强，期货公司合规经营已成为期货公司生存发展的必要条件，只有合规才能保证公司持续稳定的健康发展。笔者参考了国内商业银行、保险公司、证券公司的合规风险管理经验，对H期
17、货公司合规风险管理存在的合规风险管理组织体系不明确、规章制度不完善、缺少合规考核和问责机制以及合规文化缺失等诸多问题，建立H期货公司合规风险管理解决方案。通过重新构建H期货公司合规风险管理体系、明确各方合规管理责任、制订公司制度体系、对期货业务的风险点进行识别和监测的方法解决H期货公司合规风险管理存在问题。3.1建立合规风险管理体系明确各方责任3.1.1建立合规风险管理体系构建行之有效的合规风险管理体系，能够确保期货公司有效管理合规风险以及首席风险官独立履行职责。在合规风险管理体系的构建过程中应结合以下几个方面：首先，要有明确的合规目标。通过建立合规风险管理体系，根据法律法规、监管部门的要求完
18、善公司的各项规章制度，实现对合规风险点有效识别和防范。培育全员主动合规的文化、增强自我约束能力，确保期货公司的经营管理和从业人员的执业行为符合国家法律、法规和准则的要求，切实防范合规风险，力求在公司形成内部约束到位、相互制衡有效、内部约束与外部监管有机联系的长效机制，为公司持续规范发展奠定坚实基础。其次，要明确员工合规管理的目标和合规理念，期货公司员工须遵守国家法律、法规，按照期货从业人员管理的标准要求开展工作，做到有法可依、有法必依、诚实守信、维护投资者合法权益。做到人人主动合规、合规从高层做起、合规促进发展。再次，合规管理应遵循全面、主动、独立的原则。合规风险管理要覆盖公司所有业务环节，公
19、司各分支机构、职能部门应对合规风险点进行整理检查；在决策机制、内部控制、业务流程等全面体现合规管理要求。公司及全体员工在其经营管理和执业行为中应当主动寻求合规支持，主动执行合规制度。首席风险官和合规部门应具有独立性，公司管理层、各分支机构、部门应当支持和配合合规管理的工作。构建符合H期货公司自身情况的合规风险管理的组织架构，公司建立董事会领导下的，由首席风险官、合规部三个层级组成的合规管理组织架构体系。经营层负责遵照公司制定的合规管理类的基本制度，支持首席风险官履行工作职责，确保合规政策和程序得以遵守。公司设立合规部，在首席风险官的领导下负责日常合规管理工作。H期货公司合规风险管理组织架构如图
20、所示：203.1.2明确合规管理组织架构中相关各方的职责合规职能是各方在依法完成特定合规行为、履行特定的合规责任的过程中，所充当的角色和责任范围的总称。明确合规管理组织架构中相关各方在公司合规管理组织架构中承担的职能和职责，意在准确定位。明确合规从高层做起，只有自上而下的做出表率，合规才最为有效。21（1）董事会的合规风险管理职责董事会代表全体股东管理好期货公司，做到原则引导、全面评估、承担责任。其合规风险管理职责有：审议批准期货公司的合规政策，并监督合规政策的实施；审议批准首席风险官提交的合规风险管理报告，并对期货公司管理合规风险的有效性作出评价，以使合规缺陷得到及时有效的解决；授权董事会下
21、设风险管理委员会、审计委员会或专门设立的合规管理委员会对期货公司合规风险管理进行日常监督。（2）监事会的合规风险管理职责监事会的主要职责是监督期货公司董事会和高级管理层的合规风险管理职责的履行情况，因此，其具体合规风险管理职责包括：监督董事会和高级管理层的合规风险管理职责的履行情况；监督董事会和高级管理层的合规风险管理的有效性；监督期货公司合规政策的实施，确保被认定的合规风险管理薄弱环节得到及时有效的整改；每年至少一次评估期货公司合规风险管理的程度；通过内部审计部门，监督合规风险管理部门的履职情况。（3）高级管理层的合规管理责任虽然董事会对期货公司的合规管理负有最终责任，但有效的合规管理最终还
22、是要依赖于公司高级管理层，明确高级管理人员合规责任有利于保障公司内部给予合规管理以适当的人力资源和物质资源，有利于实现合规问责和促进合规文化的形成。在期货公司的日常经营活动中，高级管理层要高度重视合规管理工作，并将其与公司的业务开展有机结合起来。公司高级管理层在合规管理应履行以下职责：配合合规管理部门制定公司合规管理制度，并根据合规管理情况及监管法规的变化情况适时修订合规制度，报经董事会批准后传达到员工并贯彻实施；22贯彻执行合规管理制度，保证发现违规事件时及时采取适当的纠正措施，并追究责任人的相应责任；召开集体会议审核批准公司基本合规管理制度以外的合规管理流程、办法等具体制度；任免合规管理部
23、门负责人，并确保合规管理部门及负责人的独立性；有效识别公司所面临的主要合规风险，审核批准合规管理计划，确保合规管理部门、风险控制部门及其他业务职能部门之间的工作协调；为合规负责人及合规管理部门提供必要的财力、物力和技术支持，同时配备能够履行合规管理职责的合规管理人员；倡导和培养合规化；其他合规管理责任。（4）首席风险官合规管理责任对公司内部管理制度、重大决策、新业务方案、报送中国证监会及证监局的有关材料和报告进行合规审查；监督指导相关部门根据法律、法规和准则的变化及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程，使内外部规则一致；对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行检查和监督；定期对公司合
24、规管理的有效性进行评估，对存在的问题及时督促进行解决，定期向监管部门、董事会报告公司合规风险管理的情况，合规管理存在的问题及问题的解决情况；为公司高级管理人员、各部门分支机构提供合规咨询、组织合规培训和宣导，协助公司培育合规文化；负责与监管机构就合规管理的有关事项进行交流与沟通，配合监管机构的工作；负责公司和工作人员违法、违规行为的投诉处理工作；组织实施反洗钱制度；23领导合规管理部门的工作，组织、指导、督促合规管理部门履行合规职责，对合规管理部门的工作进行考核，对合规管理人员的任免、薪酬及奖惩进行统筹管理；（5）合规管理部门合规管理部门是帮助公司实现自律和支持经营管理层执行其管理职能的重要部
25、门。合规部门对首席风险官负责，协助首席风险官开展期货公司合规风险管理的工作。合规部门的合规管理职责包括以下方面：协助首席风险官制订、修改公司的年度合规检查计划和合规管理制度，并积极推进落实；为公司经营管理层及各部门提供日常合规建议和咨询，指导公司员工准确理解法律、法规和准则；对公司新业务提供合规建议、识别和评估其合规风险；根据外部法律、法规的变化，组织相关部门梳理并评估制度和流程的合规性，督促相关部门制定、完善制度和流程；编制合规手册，组织合规培训，倡导和培育合规文化；负责反洗钱制度的实施，通过适当的技术手段对大额可疑交易进行监测；对员工行为的合规性进行监督，及时处理违规事项的举报；独立组织或
26、联合其他部门进行合规检查；按照中国证临会的及证监局的要求，对所报送的材料、公示信息及宣传资料等进行合规审核；其他合规职责。（6）分支机构的合规管理职责期货公司分支机构是期货公司开展业务活动的基本单位，是公司的创利部门，同时也是合规风险的最基本源头。因此只有从源头上消除合规风险隐患，合规管理才能有效。分支机构负责人应该对合规管理承担全面的直接的责任。具体说来，分支机构承担如下具体合规管理职责：根据公司合规管理制度及所在地监管部门要求，制定本单位的合规管理政策；建立识别、计量、监测和控制本单位合规管理程序及措施；建立和完善合规管理岗位（合规管理专员、兼职合规岗），保证合规管理职责得到有效履行；保证
27、畅通的信息沟通，确保及时获得合规管理信息；按公司要求结合本单位实际培育合规管理文化，逐步提升本单位员工的合规意识和职业道德水平；确保与监管部门、合规管理部门沟通顺畅，及时处理合规相关要求，快速转化为内部合规管理要求；根据公司合规管理要求及时、准确、完整地向监管部门和公司合规管理部门报告相关合规风险;确保所有员工能够及时、充分了解到与其执业行为相关的合规管理政策信息；建立适合的合规风险应急处置预案（包括计算机系统），及时处置、报告发生的紧急情况，并定期检查、维护、回顾应急预案，确保预案有效可行；定期回顾本单位的合规管理工作，并根据公司要求和本单位实际识别和评估合规管理工作效果。（7）业务部门合规
28、管理职责由于各自业务职能不同，不同的业务部门的合规管理职责不可能完全一致，因此在这里仅对业务部门共同合规管理职责进行描述：向合规管理部门提供合规管理信息及风险点，对合规风险点进行检查；在拓展业务及发布业务信息时，确保业务拓展环节及信息发布内容的合规性；配合合规管理部门的合规风险监测和评估的工作；在合规部门的统一组织和协调下，开展业务管理制度和流程的起草和修订工作。253.2构建管理制度体系管理制度指期货公司为了组织和管理各项工作，按照一定程序制定和使用的各种规章制度。期货公司合规风险管理应将制度建设放在首要位置，用制度来管理人、用制度约束人的行为。期货公司应结合国家的法律法规、监管要求、结合实
29、际工作制订管理制度，坚持用制度规范日常经营管理行为。3.2.1明确管理制度的建设和执行的方式基本制度类是除公司章程外效力层级最高的规章制度，制定权限统一集中在公司，适用于公司对某一经营管理行为作出原则性的全面规定。制度是为加强对某项工作的管理而制定的，要求有关人员共同遵守的办事规程或行动准则。制度最大的特点是具有强制性。制定制度的目的在于加强管理，它要求全体人员必须严格遵守。如有违反，则给以相应的处罚。管理办法是适用于对某一项经营管理工作或某一个业务品种作出比较具体的规定。该类规章制度必须符合基本制度所确立的原则，制定权限原则上集中在公司。管理办法是指各部门、各营业部针对某些具体工作作出的全面
30、、系统的，并要在一定的范围内严格执行的规章性公文。管理办法要具体、完整，其具体性应体现为政策界定清楚，技术性问题明确，数据确凿。有的办法在实施过程中，依据实际情况还可以变通、补充、修改。操作规程是指阐释某一项业务运作流程或管理流程运作步骤的规范性公文，是一种相对完整的程序性规定。操作规程必须完备，要涵盖业务运作流程或管理流程的所有环节。制定操作规程，必须考虑到发生各种问题的可能性，并在操作规程中预先进行规范。在操作规程的写作中应少谈原则性问题，对涉及技术性的操作问题尽量避免遗漏。规定是各部门、各营业部制定的对某一方面的工作或行动作出具体规范性要求，用以统一员工行动的规章性公文。26规则是各部门
31、、各营业部管理具体事务时所使用的规章性公文。主要用于局部范围内和场所，对一些具体的、事务性的工作进行规定。规则侧重于统一的要求，要写明管理事务的具体章法和程序。实施细则适用于较大的活动或较为复杂的工作任务，以保证某些原则性比较强或涉及面比较广的规章制度的具体实施。3.2.2确定规章制度的制定流程规章制度的制定包括立项、起草、审查、决定与发布、修改与废止等环节。各部门、各营业部认为有必要制定或修改规章制度时，向公司合规管理部门报请立项。合规管理部门对立项申请进行汇总研究后，拟定规章制度制定或修改工作计划，报公司审定。立项建议得到批准后，合规管理部门负责督促及综合协调，承担起草工作的部门要按照计划
32、完成起草工作。内容涉及两个或两个以上部门的规章制度，由相关部门共同起草。3.2.3建立合规风险管理制度期货公司制订和完善合规管理制度是防范合规风险确保合规管理有效执行的关键。合规管理制度的建设应当遵循法律、法规和国家方针、政策及公司章程，不得出现与之相抵触的内容；要符合公司实际情况，贯彻公司整体工作思路，有利于提高公司管理水平和工作效率；有利于维护公司各部门、各营业部和全体职工的合法权益。H期货公司合规管理制度建设的内容应包括：（1）合规审查制度合规审查是指期货公司对其本身的经营管理及其丛业人员的执业行为的合规性进行审查的行为。合规审查是期货公司合规管理的重要内容之一，通过事前的审查能够有效避
33、免制度流程建设、管理决策及业务创新过程中的合规风险。首先，明确合规审查标准。合规审查是对送审材料内容的合规性进行的审查，包括是否符合法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范及自律规则等27外部规范要求，以及是否符合公司内部规章制度和行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则的要求。其次，明确合规审查要点。内部管理制度的审查要点有：内容是否符合外部规则的要求；内容是否体现监管规则强调的合规要点；与公司章程或其他已经适用的制度规则是否冲突。重大决策的审查要点：决策的内容是否符合监管规则的要求；决策程序是否符合外部监管规则的要求；决策的内容与程序是否符合公司章程、制度及授权文件的要求。新产品、新业务方案
34、的审查要点：新产品、新业务的法律属性判断；新产品、新业务的方案内容是否违反外部法律法规；是否建立了新产品、新业务的合规与风险控制流程；新产品、新业务的决策是否符合公司内部的章程、制度及授权文件的规定等。(2)合规检查制度合规检查的主要任务是查找制度缺陷；监督检查公司各层级及全体员工的执业行为；寻找并化解已经存在的合规风险事件或风险隐患。首先，明确合规检查的范围。合规检查的范围主要有制度检查、部门业务及员工行为检查。制度检查包括公司某项业务是否制定了相应的内部制度；是否符合外部法律法规的相关规定；是否体现了最新的监管要求；是否与公司内部相关制度冲突。部门业务及员工行为检查包括业务流程及业务操作是
35、否符合制度和标准化管理要求；员工执业行为是否违反制度规定。其次，明确合规检查的内容。合规检查的内容有总部合规检查包括各部门业务的合规性；营业部合规检查应涵盖营销、客服、柜台、财务、行政、人力、技术等前中后台业务各方面；经公司授权需要检查的其它事项。再次，制订合规检查的标准。合规管理部门与总部各相关部门根据业务管理规范要求，共同制定各项业务的合规检查要点，并按照高风险类、风险类和规范类对检查要点进行风险等级划分，形成各自的标准化检查方案，以此作为检查和考核的依据。标准化检查方案制定后发至总部各部门及各营业部并进行有针对性的合规培训。标准化检查方案可作为各层级部门进行自查的依据。合规检查的主要形式
36、可以是总部各部门及各营业部的自查；业务主管部门实施的合规检查；合规管理部实施的检查。公司各部门及人员应主动配合合规检查，不得利用不正当手段妨碍、阻挠合规检查。最后，规定合规检查方式。合规检查方式分为定期检查和不定期检查两种方式。定期检查采用全面检查和抽查相结合的方式。制度检查应采用全面检查方式，部门业务及员工执业行为检查采用抽查方式。(3)合规报告合规报告是在经营管理过程中需对内、对外进行的临时或定期报告，包括但不限于对违法违规行为、合规风险事项、合规风险隐患及合规管理情况、合规人员的履职情况等事项的报告。首席风险官负责对公司经营管理层、董事会专门委员会、董事会及驻所地证监局及证监会进行逐级合
37、规报告。合规管理部负责向首席风险官、公司经营管理层、董事会专门委员会及驻所地证监局进行逐级合规报告。各部门、各营业部合规专员负责对部门、营业部负责人及合规管理部、首席风险官进行逐级合规报告。如遇特殊或紧急情况均可实行跨级报告。首席风险官对合规风险事件、合规风险隐患、合规管理基本情况、首席风险官履职情况、合规管理有效性评估等事项依法履行向内、向外定期或不定期的向公司董事会、监管部门进行报告。公司合规管理部门负责公司合规报告信息的收集、汇总、分析、报告和反馈。总部各部门、各营业部负责建立健全本部门的合规报告管理制度，对本部门合规报告工作开展监督检查和考核评估。合规专员负责合规报告的协调落实和组织实
38、施，所在部门要为其提供必要的工作条件。按照合规报告的具体内容及时有效性，分为合规定期报告和临时报告。合规管理定期报告可分为月报、季报和年度报告。总部各部门及各营业部的各类定期报告由合规专员编制，经部门负责人审核后，报合规管理部汇总、29首席风险官审阅。公司的季报及年报由合规管理部编制，报首席风险官、总经理、董事长,并经董事会审议通过，报驻所地监管部门。合规临时报告。公司总部各部门、各营业部及其工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患时，应及时、主动向首席风险官、合规管理部及相关部门报告。结合公司合规管理工作要求，各部门及营业部应针对某一主题开展的专项检查或课题调研情况，向合规管理部提交书面的专项
39、工作报告。报送时间为具体工作要求时间。合规临时报告包括合规风险事件及合规风险隐患的来源、发现过程、事态发展、产生的影响及损失程度、已采取的处理措施、整改计划等内容。临时报告的方式应与报告事项的种类、风险状况、紧急程度相匹配。一般采取书面形式，情况紧急的，可以先采用口头、电话、电子邮件等形式报告，再以书面报告形式补报。（4）合规培训制度合规培训是公司合规文化建设的一部分，是宣传合规理念、深化合规意识、普及合规知识、践行合规文化的最为直接与重要的途径。通过合规培训有利于培育自觉的合规意识并落实到实际工作当中，提高合规履职能力，防范员工执业风险。合规管理部门在首席风险官的领导下，总体安排公司及营业部
40、的年度培训计划，组织开展全公司的合规培训。合规培训应覆盖公司各岗位、各层级人员及各营业部经纪人。重点对经营管理层、合规管理人员、新入职员工、营销人员、经纪人等进行合规培训。合规培训可分为常规培训和专项培训。常规培训主要是对合规理念、执业行为规范和合规管理基础知识等方面的培训。专项培训主要是通过日常管理工作及合规检查、投诉举报处理、合规咨询等渠道发现合规风险隐患，而对相关岗位员工进行的培训，揭示风险点，防范合规风险的发生。各部门、各营业部合规负责人及其合规专员应严格落实合规培训计划。合规管理部负责对其进行监督、考核。303.3识别期货业务合规风险点合规风险的控制应在事前、事中、事后全面的进行合规
41、风险管理。H期货公司目前的合规管理工作只做到了事后各业务环节的合规检查、对外报送材料及建立、修改制度的合规审核。恰恰缺少了事前的风险规避、事中的风险监控这两个最重要的环节。合规管理的目的不是要在风险发生后去整改，而是要在风险发生前就规避违规事件的产生，监控公司各业务环节的风险点，必免一切违规事件的发生。单一的合规检查、合规审核是无法更好的控制业务风险的。为了更有效的进行合规风险的管理应该做到事前、事中、事后全面合规。3.3.1期货业务合规风险点(1)市场开发合规风险点:虚设居间人；邮寄开户或由居间人开户；公司员工或居间人代客理财；居间人以公司名义开展业务，或私设网点聚众交易；以明显偏离当地行业
42、平均水平的低手续费或高返佣进行同业竞争；设立或变相设立违法的期货交易网点；开发无风险承受能力或无民事行为能力的投资者；到同业营业场所进行现场营销或煽动同行客户转户；聘用其它期货公司的现职员工或除名员工或其他有不良竞争纪录的人员；违规宣传，包括利用网络博客、个人网页、论坛、QQ或MSN工具等方式。(2)信息技术员工使用公司信息技术设备，合规风险点：私自安装网络管理软件、监控软件、黑客软件、盗版软件等非法软件或设备；擅自使用未经信息技术部分配的IP地址，或擅自修改网络参数以及终端设备名称；盗用他人系统ID；为掩盖操作失误，对主管部门作虚假报告；未经主管部门同意，跨部门、跨网点使用用户；未经系统管理
43、员授权，修改数据库的存取控制列表；未经批准，擅自修改业务数据；乱发垃圾邮件或其他违反国家法律法规规定的邮件；(3)财务31员工从事财务工作应诚实守信、勤勉尽责，向监管机构、财税部门、社会公众等提供或披露的相关财务信息必须客观、及时、准确、完整，公正、公允地反映公司的财务状况和经营成果。财务人员，还应恪守保密原则，遵守公司信息披露的有关规定。在相关信息披露前，任何人不得对外评论、披露或泄露公司的财务数据，不得有任何明示或暗示公司财务状况的行为。员工从事财务管理事务，合规风险点：截留收入或虚列成本，设立小金库；编报重大虚假或误导性报表；违反规定领用、保管和使用重要空白凭证、有价单证和公司印鉴；现金
44、坐支、白条抵库；违反规定拆借资金；不按规定保管会计资料，致使会计资料损毁、灭失；或故意销毁会计凭证、账簿、财务报告；随意改变资产、负债的确认标准或计量方法，虚列、多列、不列或少列收入、成本、费用；(4)印章、档案32员工应按公司规定管理、使用公司印章，做好各类档案的收集、整理、使用、保管和保密工作。财务印章应遵循章证分管原则。财务专用章由财务主管保管。财务主管不得兼管重要空白凭证，不得兼管公司负责人财务预留印鉴。员工在印章、档案的使用、管理过程中严禁以下行为：伪造、变造、私刻、窃盖印章；在空白介绍信、空白页上预先盖章；携带印章外出使用，违反审核程序擅自盖章；不按规定上缴，继续使用作废印章；印章
45、审核人与保管人、重要印鉴和空白凭证未分开管理；损毁、丢失或擅自销毁所存档案；将工作中形成的文件、资料据为己有，拒绝向公司相关部门归档；擅自提供、抄录、公布应当保密的档案；涂改、伪造档案；(5)反洗钱员工应充分认识到反洗钱是金融机构工作人员的法定义务，反洗钱不仅仅是公司反洗钱管理部门的职责，同时也是公司每个员工应尽的义务，每个员工都应依法认真履行反洗钱职责。客户身份识别员工应认真执行客户身份识别制度。为客户办理有关业务时，应当要求客户使用法律法规和公司规定的有效身份证明文件，不得为客户开立匿名账户或假名账户，不得为身份不明的客户开立账户或提供相关金融服务。员工为客户开立的资金账户必须为实名制账户
46、。客户通过银期转账方式进行资金存取时，应确保客户的资金账户与银行账户名实相符。员工在业务开展中应当采取持续的客户身份识别措施：关注客户及其日常交易情况，客户信息发生变化时应及时提示客户更新；先前提交的身份证明文件失效时，应该要求客户及时进行更新。员工在客户变更重要身份信息、行为异常、有洗钱或恐怖融资活动嫌疑、或者认为先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性、一致性存在疑点时，应当重新识别客户的身份。大额和可疑交易报告员工应严格执行大额交易与可疑交易报告制度，按照反洗钱的要求对可疑交易开展分析排查，在业务服务活动中，积极主动识别可疑交易，履行报告义务。33资料保存和信息保密员工应严格按照法律法规和公司档案管理制度的要求，妥善保存客户反洗钱相关的客户资料。员工对应按照反洗钱保密制度的要求对反洗钱相关的客户
