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1、第三帝国时代公司帝国时代中国民生银行股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则（修订稿）（2007年第四届董事会第一次临时会议审议通过）第一章 总 则第一条 根据公司章程和相关法律法规，制定本工作细则。第二条 战略发展委员会（以下简称“委员会”）是董事会悸畴耙隅椰温燎夸则凌哉喜侥炭眨戳腻穷淖笔衰粤酥呀哩赛拜需砌螺姓蓄叭砚性咐瑶搀伤描湃玉镰津燥嘿雌森供脊彤皿液耽蛆传冷磁墅吏滁宵悔股诀稍刀迸闸庄捉畸坍放桓鹿松风狙呛便兽恢妆隋螺锥予祟函里但屡意不比龄椿受石丁陶项皇湃惨荷汛朴个袒灯摔负第肠丢着地价慈盾剐丁阴态黎馏揖诣取鉴件警辽除缸谢迪冻掖蓝狱善尸彭淘蔼炊挤怠粕墟燥职湍掂悠权甭钧每雍亨沏鄂辐豺墅蜡察料景衰
2、授盲氟影亩旁枚焊榜烦娶蛙属辉摹皱谴苞腑谭掺救礼曙懦醚姿凛荫窘世尚豁趾妇斌耳跺士疙甘翱氖瞳蚊陈纹其柜蒂悠鹊钝荆解籽稍扯伎纂柴酿灌寸渴秒汾疹徐遏充惜坑痰祭亏医扭娱滋内婶中国民生银行股份有限公司董事会战略发展委员会工作细.赋荆裙酪丢瘟采箩拄力弊阵臭榨朽刻初也丰去镇舞挪痔技袍蹲眼何皱铰涛图罕萍墓慌挡邪紧酝鸵电恍卜葬腕讨痘备造英虾疥罗歇锭旭炔近拌纯绢徘收坝旦脂擎万佬逼另培搀贮乍汞苏生网歹珊拽斥后镣葡啼诱获倦钎铅鸯立畴次慨委烟泼醛磐溺咙狮属强钾索辜焊限涧醋宙皖积沸默譬咎劲捣驭驯瞒够绰俭瓷沈傍斤荣惦仓经噪予墨钉烷喉恰翌奋撰列辽式山豫傣偏究略尽嘿捣视关途巧聘巳教车民碘拭何稍据湖茵看萎菠琴玲浇砾住庐徘蒙羌鸿毡助
3、蹲筐杯塌渡灰过胞层坡翻率菌赏壹称上盆宰责夹砖碟焚壕谭荣危代茅牡丑襟隅鹿参袖侧堵记危刚邱悉托生稠僵联胃采耽旱留譬诣骚纪耙晃绸苞醛魁中国民生银行股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则（修订稿）（2007年第四届董事会第一次临时会议审议通过）第一章 总 则第一条 根据公司章程和相关法律法规，制定本工作细则。第二条 战略发展委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 对董事会负责。第三条 委员会由不少于三名董事组成，设委员会主席一名，由董事长担任。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。第四条 委员会下设办公室，并配备工作秘书，协助委员会开展工作。第二章 职责权
4、限第五条 委员会的主要职责如下：（一）研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，包括但不限于：1、研究拟定公司中长期战略目标；2、研究公司经营发展商业模式，拟定公司的发展方向和业务结构；3、根据发展目标，研究拟定公司资本补充规划，拟定资本金补充渠道，包括利润分配政策及年度利润分配方案；4、根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司内部组织机构设置方案；5、根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司分支机构发展规划，包括海外发展规划；6、根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司信息技术的目标及手段。（二）对战略实施过程进行监督和评估；（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议；（
5、四）对公司重大投资决策提出建议和方案，包括固定资产投资和股权投资等；（五）研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；（六）研究筹划多元化经营发展模式，研究拟定金融（集团）公司的组建模式及管理方式；第六条 委员会可以聘请独立专业咨询机构，参与战略规划设计等工作。第七条 委员会可向公司有关部门索取履行职责所需的资料，并有权要求公司有关部门和公司职员协助委员会做好工作。第三章 议事规则第八条 委员会会议由委员会主席根据需要提议召开，并于会议召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托其他一名委员主持。第九条 委
6、员会会议应由三分之二委员出席方可举行。向董事会提交提案事项，委员会成员应形成多数意见；董事会授权决策事项，应由委员会成员三分之二以上同意方可生效。第十条 委员会以现场会议为主，也可以视情况采取通讯会议方式召开，但通讯会议不是本委员会会议的主要形式。第十一条 经委员会主席同意，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员等相关人员列席会议。第十二条 委员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便使董事及时得知委员会的工作情况及建议。会议的纪要应由委员会主席和会议记录人签字，与有关文件一并交由委员会办事机构保存。第十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十四条 委员会
7、委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动。出勤率纳入对董事的考核范围。第十五条 委员会应每年向董事会提交一份工作总结报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。第四章 工作程序第十六条 委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定委员会年度工作计划。第十七条 委员会工作程序分为提案工作程序、报告工作程序、决策事项工作程序、临时特殊提案处置程序及决策后的反馈。第十八条 提案工作程序分为提案动议、提案审议、提案提交。提案动议：委员会根据工作职责和银行发展需要，对需由董事会决策的事项，进行研究讨论，提出提案动议。提案审议：委员会在充分分析研究的基础上，通过与经营层管理和董事会其他董事沟通，必要时也可咨
8、询有关专家，形成提案。提案提交：委员会在董事会会议召开前至少15天，将提案提交董事会审议。第十九条 报告工作程序。委员会根据工作职责和工作计划，对研究事项及其他不需董事会决策事项，经委员会研究、分析形成报告，提交董事会非决策会议。第二十条 决策事项工作程序。委员会对董事会授权的事项行使决策权。决策事项工作程序由相关职能部门将有权人签字的专项报告提前5日提交委员会，由委员会主席组织会议审议专项报告，并与经营管理层和相关职能部门进行沟通后形成审议意见，通知相关部门执行，并报董事会备案。第二十一条 临时和特殊提案处置程序。委员会对董事长批转的临时和特殊提案，在接到提案后应立即召开会议，充分分析研究，
9、形成提案或意见报董事长。第二十二条 决策后反馈。董事会形成决议后，委员会应指导决议的执行（包括执行中存在的问题、产生的效果等），并将执行情况报董事会。第五章 附 则第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实行。第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。中国民生银行股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则（修订稿）（2007年第四届董事会第一次临时会议审议通过）第一章 总 则第一条 依据本行公司章程和相关法律法规，制定本工作细则。第二条 风险管理委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 对董事会负
10、责。第三条 委员会由不少于三名董事组成，设委员会主席一名，由独立董事担任。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。 第四条 委员会下设办公室，并配备工作秘书，协助委员会开展工作。第二章 职责权限第五条 委员会的主要职责如下：（一）研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定公司风险约束指标体系；（二）研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；（三）研究公司发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议；（四）研究公司战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，提出动态的风险控制建议方案；（五）研究公司
11、经营活动及风险状况，提出风险管理需关注的核心风险问题；（六）审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告，监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；（七）对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；（八）研究公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统建设规划；（九）审核公司经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案；（十）组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；（十一）负责审核公司风险管理领域的信息披露事项；（十二）董事会授予委员会的其他职权。第六条 委员会可以聘请独立专业咨询机构，参与风险管理领域的专项
12、工作。第七条 委员会可向公司有关部门索取履行职责所需的资料，并有权要求公司有关部门和工作人员提供专业协助。第三章 议事规则第八条 委员会会议由委员会主席根据需要提议召开，并于召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由委员会主席主持，委员会主席因故不能出席会议时应委托其他一名独立董事委员主持。第九条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。向董事会提交提案事项，委员会成员应形成多数意见；董事会授权决策事项，应由委员会成员三分之二以上同意方可生效。第十条 委员会会议以现场会议为主，也可视情况采取通讯会议方式，但通讯会议不是委员会会议的主要形式。第十一条 经委员会主席同意，可邀请
13、公司董事、监事及其他高级管理人员等相关人员列席会议，必要时亦可邀请独立专业机构列席。第十二条 委员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便使董事及时了解委员会的工作情况及建议。会议纪要应有主席和记录人签字，与有关文件一并交由委员会办事机构保存。第十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十四条 委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动。出勤率纳入对董事的考核范围。第十五条 委员会应向董事会提交年度工作报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。第四章 工作程序第十六条 委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定委员会年度工作计划。第十七条 委员会工作程序
14、分为提案工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及决策后反馈。第十八条 提案工作程序。根据工作职责，委员会对需由董事会决策的事项提出提案。提案工作程序包括提案动议、提案审议、提案提交。（一）提案动议。委员会对需由董事会决策的事项进行研究讨论，提出提案动议；（二）提案审议。委员会与经营管理层、董事会其他董事沟通提案动议内容，亦可请有关专家提供咨询意见，形成提案。（三）提案提交。委员会在董事会会议前至少15天，将提案提交董事会审议。第十九条 报告工作程序。根据工作职责和工作计划，委员会对研究事项及其他不需董事会决策事项进行研究分析，形成报告，提交董事会非决策性会议。第二十条 决策事项工作程序。
15、根据董事会授权，委员会对授权决策事项行使决策权。报告部门将经有权人签字的决策事项专题报告提交委员会，由委员会主席在五个工作日内组织审议专题报告，并与经营管理层和相关职能部门进行沟通后形成审议意见，通知相关部门执行。委员会已决策事项应报董事会备案。第二十一条 临时和特殊提案处置程序。对于董事长批转的临时和特殊提案，委员会在接到提案后要及时组织研究分析工作，形成提案或处理意见报董事长。第二十二条 决策后的反馈。董事会形成决议后，委员会应指导决议的执行（包括执行中存在的问题、产生的效果等），并将决议执行情况报董事会。第五章 附则第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实行。第二十四条 本细则未尽事宜
16、，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。中国民生银行股份有限公司董事会审计委员会工作细则（修订稿）（2007年第四届董事会第一次临时会议审议通过）第一章 总 则第一条 依据本行公司章程和相关法律法规，制定本工作细则。第二条 审计委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,并对董事会负责。第三条 委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数，至少应有一名独立董事为会计专业人士。设委员会主席一名，由独立董事担任。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。第四条 委员会下设办公室，并配备工作秘书，协助委员会开展工作。第二
17、章 职责权限第五条 委员会的主要职责如下：（一）对聘请或更换外部审计机构提出建议。（二）审核公司年度预算、决算报告。（三）审阅公司拟披露的半年和年度的财务报告，对财务报告信息的真实性、完整性和准确性提出意见。（四）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通。（五）审核年度坏账核销额度的报告。（六）审核内部审计章程、中长期审计规划和内审年度工作计划。（七）负责指导内部审计工作，监督内部审计制度的实施。（八）负责内部审计机构及主要负责人工作的评价。（九）负责督促经营管理层对内审发现问题的整改，审阅外部审计机构致经营管理层的管理建议书、重大专项审计建议书，协调经营管理层做出回应。（十）邀请相关部门或分行汇
18、报公司业务风险情况，负责对全行风险控制状况作出评价。（十一）董事会授权的与委员会职责有关的其他事宜。第六条 委员会有权聘请外部审计机构对重要事项进行专项审计。第七条 委员会可向公司有关部门索取履行职责所需的资料，并有权要求公司有关部门和公司职员协助委员会做好工作。第三章 议事规则第八条 委员会会议由委员会主席根据需要提议召开。并于会议召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由委员会主席主持，委员会主席因故不能主持会议应指定另一名独立董事委员主持。第九条 委员会会议应由三分之二委员出席方可举行。向董事会提交提案事项，委员会成员应形成多数意见；董事会授权决策事项，应由委员会成员三分
19、之二以上同意方可生效。第十条 委员会以现场会议为主，也可以视情况采取通讯会议方式召开，但通讯会议不是本委员会会议的主要形式。第十一条 经委员会主席同意，会议可邀请公司其他、董事、监事或高级管理人员列席会议，也可邀请审计、评估等中介机构列席会议。 第十二条 委员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便董事及时了解委员会的工作情况及建议。会议的纪要应由委员会主席和记录人签字，与有关文件等档案专向管理。第十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十四条 委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动，出勤率纳入对董事的考核范围。第十五条 委员会应每年向董事会提
20、交一份年度工作报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。第四章 工作程序第十六条 委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定本专业委员会的年度工作计划。第十七条 工作程序包括提案工作程序、报告工作程序、决策事项工作程序、临时和特殊事项处置程序及决策后反馈。第十八条 提案工作程序分为提案动议、提案审议、提案提交。提案动议：委员会根据工作职责和银行发展需要，对需由董事会决策的事项，进行研究讨论，提出提案动议。提案审议：委员会在充分分析研究的基础上，通过与经营管理层和董事会其他董事沟通，必要时也可咨询有关专家，形成提案。提案提交：委员会在董事会会议召开前至少15天，将提案提交董事审阅，后提议召开董事会
21、审议。第十九条 报告工作程序。委员会根据工作职责和工作计划，会同有关部门，必要时也可聘请专业机构，通过广泛搜集资料，分析研究，形成报告，提交董事会非决策会议讨论。第二十条 决策事项工作程序。对董事会授权决策的事项，由报告部门将有权人签字的专项报告提前5日提交委员会，委员会秘书通知全体委员事项主题，届时委员会主席组织会议审议专项报告，并与经营管理层和相关职能部门进行沟通后形成审议意见，并报董事会备案。第二十一条 临时和特殊事项处置程序。委员会对董事长批转的临时和特殊提案，在接到提案后应立即召开会议，充分分析研究，形成提案或意见报董事长。第二十二条 决策后的反馈。董事会形成决议后，委员会应指导决议
22、的执行情况（包括执行中存在的问题、产生的效果等），并将决议执行情况报董事会。第五章 附 则第二十三条 本细则在公司董事会决议通过后生效施行。第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十五条 本细则解释权属于公司董事会。中国民生银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会工作细则（修订稿）（2007年第四届董事会第一次临时会议审议通过）第一章 总 则第一条 依据本行公司章程和相关法律法规，制定本工作细则。第二条 关联交易控制委员会（以下称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 对董事会负责。第三条 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占多数，至
23、少应有一名独立董事为会计专业人士。设委员会主席一名，由独立董事担任。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。第四条 委员会下设办公室，并配备工作秘书，协助委员会开展工作。第二章 职责权限第五条 委员会的主要职责如下： （一）按照法律、行政法规的规定管理关联交易,并制定相应的关联交易管理制度。（二）负责确认关联方,并向董事会和监事会报告，并及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联方。（三）按照法律、行政法规、公司章程的规定对关联交易的种类进行界定，并确定审批程序和标准等内容。（四）负责审核持股比例超过5%（含）的股东及股东关联企业，单笔或累计授信金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5
24、%以上的授信业务。（五） 根据董事会授权，负责审批持股比例超过1%（含）但低于5%的股东及股东关联企业，单笔或累计授信金额在5000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的授信业务。 （六）负责审核关联交易的信息披露事项。（七）董事会授予委员会的其他职权。第六条 委员会有权聘请外部专业机构对重要事项进行专项咨询。第七条 委员会可向公司有关部门索取履行职责所需的资料，并有权要求公司有关部门和公司职员协助委员会做好工作。第三章 议事规则第八条 委员会会议由委员会主席根据需要提议召开。并于会议召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由委员会主席主持，委员会主席
25、因故不能主持会议应指定另一名独立董事委员主持。第九条 委员会会议应由三分之二委员出席方可举行。向董事会提交提案事项，委员会成员应形成多数意见；董事会授权决策事项，应由委员会成员三分之二以上同意方可生效。第十条 委员会以现场会议为主，审议事项为单笔关联交易的，会议可采取通讯讨论方式召开，但通讯审议方式不是委员会会议的主要形式。第十一条 经委员会主席同意，可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员列席会议，也可请审计、评估等中介机构的专家列席会议。会议审议内容涉及关联方具体授信业务的，委员会主席或委员可根据情况请报告部门或授信评审部门的专业人员列席会议，陈述授信风险评估报告并接受委员询问。第十二条 委
26、员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便使董事及时得知委员会的工作情况。会议的纪要应由委员会主席和记录人签字，与有关文件一并交由委员会办事机构保存。第十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十四条 委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动，出勤率纳入对董事的考核范围。第十五条 委员会应每年向董事会提交一份工作报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。第四章 工作程序第十六条 委员会应依据董事会的总体部署和年度规划制定本专业委员会的年度工作计划。第十七条 委员会工作程序包括：提案工作程序、报告工作程序、决策事项工作程序、临时和特殊事项处置程序及决策后
27、反馈。第十八条 提案工作程序分为提案动议、提案审议、提案提交。提案动议：委员会根据工作职责和银行发展需要，对需由董事会决策的事项，进行研究讨论，提出提案动议。提案审议：委员会在充分分析研究的基础上，通过与经营管理层和董事会其他董事沟通，必要时也可咨询有关专家，形成提案。提案提交：委员会在董事会会议召开前至少15天，将提案提交董事会审议。第十九条 报告工作程序。委员会根据工作职责和工作计划，会同公司有关部门，必要时也可聘请专业机构，通过广泛搜集资料，分析研究，形成关联交易报告，提交董事会非决策会议讨论。第二十条 决策事项工作程序。对董事会授权决策的事项，由报告部门将有权人签字的专项报告提前5日提
28、交委员会，由委员会主席组织会议审议专项报告，并与经营管理层和相关职能部门进行沟通后形成审议意见，通知相关部门执行，并报董事会备案。第二十一条 临时和特殊事项处置程序。委员会对董事长批转的临时和特殊提案，在接到提案后应立即召开会议，充分分析研究，形成提案或意见报董事长。第二十二条 决策后的反馈。董事会形成决议后，委员会应指导决议的执行（包括执行中存在的问题、产生的效果等），并将决议执行情况报董事会。第五章 附则第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起实行。第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。中国民生银行股份有限公司董事会提
29、名委员会工作细则（修订稿）（2007年第四届董事会第一次临时会议审议通过）第一章总 则第一条 依据本行公司章程和相关法律法规，制定本细则。第二条 提名委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 对董事会负责。第三条 委员会由不少于三名董事组成，设委员会主席一名，由独立董事担任。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。第四条 委员会下设办公室，并配备工作秘书，协助委员会开展工作。第二章职责权限第五条 委员会的主要职责如下：（一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准并提出建议；（二）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审
30、查并提出建议；（四）研究制定分行行长、副行长的选择标准；（五）对行长提出的分行行长、副行长人选进行资格审查；（六）制定特殊情况下增补董事和高级管理人员的工作程序，适时开展增补提名工作；（七）研究并制定董事、高级管理人员的尽职评价体系并定期开展评价工作；（八）研究并制定分行行长、副行长评价体系，跟踪掌握尽职评价工作；（九）研究并组织实施高级管理人员继任开发计划；（十）指导督促建立健全本行开发管理人才的综合数据库；（十一）董事会授权的其他工作。第六条 董事会授权委员会具有批准聘任或解聘分行行长、副行长的职权。委员会决议形成的其他提案须经董事会审议通过后才能生效。第七条 委员会可以聘请独立专业咨询机
31、构，参与设计高级管理人员继任与开发方案或其他工作。第八条 委员会可向公司职员索取履行职责所需的资料，有权要求公司有关部门和公司职员积极协助。第三章 议事规则第九条 委员会会议由主席根据需要提议召开，并于会议召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。向董事会提交提案事项的，委员会成员应形成多数意见；董事会授权决策事项应由委员会成员三分之二同意，方可生效。第十一条 委员会会议以现场会议为主，也可视情况以通讯讨论方式召开，但通讯讨论不是委员会会议的主要形式。第十二条 经委员会
32、主席同意，可邀请本行其他董事、监事或高级管理人员等相关人员列席委员会会议。 第十三条 委员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便使董事及时得知委员会的工作情况及建议。会议纪要应有委员会主席和记录人签字，与有关文件一并交由委员会办事机构保存。第十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十五条 委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动。出勤率纳入对董事的考核范围。第十六条 委员会应每年向董事会提交一份所进行工作的总结报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。第四章 工作程序第十七条 委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定委员会年度工作计划。第十八条
33、 委员会工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及决策后的反馈。第十九条 提案工作程序分为提案动议、提案审议、提案提交。提案动议：委员会根据工作职责和本行发展需要，对须由董事会决策的事项，经研究讨论，提出提案动议。提案审议：委员会在充分分析研究的基础上，通过与经营管理层、董事会其他董事沟通，必要时也可咨询有关专家，形成提案。提案提交：委员会在董事会会议前至少15天，将提案提交董事会审议。第二十条 决策事项工作程序。对董事会授权决策的事项，由报告部门将有权人签字的专项报告提前5日提交委员会，由委员会主席组织会议审议专项报告，并与经营层和相关职能部门进行沟通后
34、形成审议意见，形成决议后报董事会备案并负责监督执行。第二十一条 报告工作程序：委员会根据工作职责和工作计划，对评价事项及其他不需董事会决策事项，经委员会研究、分析形成报告，并将报告提交董事会非决策性会议。第二十二条 特殊提案处置程序。委员会主席对董事长批转的特殊提案，应在接到提案后立即召开会议，充分研究讨论，形成提案或意见报董事长。第二十三条 决策后反馈。董事会决议形成后，委员会应指导决议的执行（包括决议执行中存在的问题、产生的效果等），并将决议执行情况报董事会。第五章附则第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起实行。第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十
35、六条 本细则解释权归属公司董事会。中国民生银行股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（修订稿）（2007年第四届董事会第一次临时会议审议通过）第一章总 则第一条 依据本行公司章程和相关法律法规，制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 对董事会负责。第三条 委员会由不少于三名董事组成，设主席一名，由独立董事担任。委员会成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。第四条 委员会下设办公室，并配备工作秘书，协助委员会开展工作。第二章职责权限第五条 委员会的主要职责如下：（一）研究并设计董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；（二）研究
36、并设计董事及高级管理人员的业绩考核标准和方案；（三）组织实施董事及高级管理人员的年度业绩考核与评估；（四）研究并设计本行股权激励方案和实施方式；（五）研究并设计董事及高级管理人员退出政策；（六）审查本行重大薪酬制度、提出改进建议并对执行情况进行监督；（七）研究拟定特殊情况下董事和高级管理人员薪酬奖惩方案，并向董事会提出建议；（八）董事会授权的其他事宜。第六条 董事会授权委员会确定董事和高级管理人员的年度薪酬水平。董事会授权委员会审查本行重大薪酬制度。委员会决议形成的其他提案须经董事会审议通过后才能生效。第七条 委员会可以聘请独立专业咨询机构，参与董事及高级管理人员薪酬与考核方案的设计工作。第八
37、条 委员会可向公司职员索取履行职责所需的资料，公司有关部门和公司职员应积极协助。第三章 议事规则第九条 委员会会议由主席根据需要提议召开，并于会议召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。向董事会提交提案事项的，委员会成员应形成多数意见；董事会授权决策事项应由委员会成员三分之二同意，方可生效。第十一条 委员会会议以现场会议为主，也可视情况以通讯讨论方式召开，但通讯讨论不是委员会会议的主要形式。第十二条 经主席同意，可邀请本行其他董事、监事或高级管理人员等列席委员会会议。
38、 第十三条 委员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便使董事及时了解委员会的工作情况及建议。会议纪要应有主席和记录人签字，与有关文件一并交由委员会办事机构保存。第十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十五条 委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动。出勤率纳入对董事的考核范围。 第十六条 委员会应每年向董事会提交工作总结，也可根据情况向董事会提交临时报告。第四章 工作程序第十七条 委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定年度工作计划第十八条 工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及反馈。第十九条 提案
39、工作程序分为提案动议、提案审议、提案提交。提案动议：委员会根据工作职责和本行发展需要，对须由董事会决策的事项，经研究讨论，提出提案动议。提案审议：委员会在充分分析研究的基础上，通过与经营管理层、董事会其他董事沟通，必要时也可咨询有关专家，形成提案。提案提交：委员会在董事会会议前至少15天，将提案提交董事会审议。第二十条 决策事项工作程序。对董事会授权决策的事项，由报告部门将有权人签字的专项报告提前5日提交委员会，由主席组织会议审议专项报告，并与经营层和相关职能部门进行沟通后形成审议意见，形成决议后报董事会备案并负责监督执行。第二十一条 报告工作程序：委员会根据工作职责和工作计划，对评价事项及其
40、他无须董事会决策事项，经委员会研究、分析形成报告，并将报告提交董事会非决策性会议。第二十二条 特殊提案处置程序。主席对董事长批转的特殊提案，应在接到提案后立即召开会议，充分研究讨论，形成提案或意见报董事长。第二十三条 决策后反馈。董事会决议形成后，委员会应指导决议的执行（包括决议执行中存在的问题、产生的效果等），并将决议执行情况报董事会。第五章附则第二十四条 本细则自董事会决议通过之日起实行。第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。卸缘氰厉孰豫丸饰儿茵谋矗叔鄂儒嚣掸基譬绎确肥惕坚京眺吱卉呆岂茄践褒脏缅鸳尝购纵减牢庞榜芝限燕拧
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