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1、农村商业银行股份有限公司董事会股东权益保障委员会议事规则农村商业银行股份有限公司董事会股东权益保障委员会议事规则第一章总则第一条为规范XX农村商业银行股份有限公司（以下简称 本行 ）股份管理，保障股东合法权益，掌握和了解股东股份转让信息，讨论审议应对措施，避免因恶意收购行为给本行经营管理带来不利影响。根据中华人民共和国公司法、股份制商业银行董事会尽职指引（试行）等有关法律法规和农村商业银行股份有限公司章程（以下简称 章程 ）的相关规定，本行特设立董事会股东权益保障委员（以下简称 委员会 ），并制定本规则。第二条委员会是董事会下设机构，对董事会负责。第二章人员组成第三条股东权益保障委员会成员由董
2、事长或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会由5-11名委员（奇数）组成，其中包括本行董事长及本行行长。股东权益保障委员会设主任委员一名，在委员会内选举并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作；主任委员不能履行职责时，应指定一名委员代行其职责，主任委员未指定时，由半数以上委员推举一名委员代行其职责。第四条股东权益保障委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。股东权益保障委员会办公室设在本行办公室，负责委员会日常事务性工作。第三章职责权限第五条委员会的主要职责权限包括：(一)障股东合法权益，掌握和了解股东股份转让信息，并对董事会报告；(二)制定反敌意收购应对措施；(三)对股东保障委员会
3、办公室制定的应对措施进行审核；(四)董事会授权的其它事宜。第四章议事和决策程序第六条本行股东保障委员会应该根据本行实际情况，利用多种方式防范收购，充分利用经济、法律手段和政治手段，增加收购难度。制定一种策略或几种策略的组合。第七条对股东权益保障委员会提交的风险防范措施的可行性进行审核。议事规则如下：(一)参会人员必须为全体成员；(二)投票方式以举手或记名方式表决；(三)通过人数必须为全体委员的三份之二；(四)可邀请董事会或监事会有关人员列席；(五)执行本行章程的有关规定。第八条委员会操作流程包括决策阶段、实施阶段和情况反馈阶段三个阶段。决策阶段主要由委员会掌握和了解股东股份转让信息，并分类整理
4、，把握股东思想动态，防范恶意收购现象出现。组织实施阶段:启动防范应急措施，关注形势发展，随时由股东权益保障委员会办公室向委员会报告实施情况，把握好大局发展的态势；如果局势发展很不稳定，并日趋恶劣，需根据局情制定相关补救措施，迅速提交主任委员审核。情况反馈阶段由董事会对股东权益保障委员会的上报情况进行审核。第九条委员会采取措施包括防范措施和补救措施,具体如下:(一)防范措施阶段:1、制定正确的本行发展战略。战略是本行发展的长期规划。保持对市场环境变化的敏感度，适时采取恰当的战略，是本行不断取得核心竞争优势的根本所在。2、设计 合理的 股权结构。股权结构决定本行的产权控制、决策能力、管理体制、经营
5、效率等各方面，稳定的股权结构是反收购的第一道防线。本行为避免被收购，应该建立一种科学的股权结构，在这种股权结构中，本行股权难以 足量 地集中到某一收购者的手上。高度集中的股权结构，由于大股东持股较多，不容易被收购；适度集中的股权结构，由于股权集中在少数几个股东手里，那么恶意收购方就可能先与他们谈判，约定公告后再以约定的价格集中收购，增加了偷袭的突然性，令原有大股东防不胜防；而较为分散的股权结构相对而言，也容易被收购方所控制。3、通过增持股份加大持股比例来达到控股或相对控股地位。这要视控股股东及目标企业的具体情况而定。持股比例太小，难以收到 足够 的反收购效果；持股比例太大，则会过量 套牢 资金
6、。合适的持股比例点位应是这两方面的 平衡点 。特别是股改后，一些大股东持股比例低，股权分散，更应该及早谋划。4、通过交叉持股或相互持股，即关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股权，在其中一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。交叉持股除了能起到反收购效果外，它也有助双方形成稳定、友好的交易关系。即通过持股关系，双方既是反收购争夺战中的战友，又是商业合作上的伙伴。5、在章程中设置反收购条款。在章程里设置反收购条款是应对恶意收购的有效措施，也是最简便、最廉价的反收购措施。出于反收购的目的，本行可在章程中设置一些条款，并以此作为并购的障碍。这些条款被称作 拒鲨 条款或 箭猪 条款，又称作反接收条款。这
7、些条款有以下几种：（1）分期分级董事会制度。分期分级董事会制度是指在企业章程中规定，每年只能更换三分之一（或四分之一）的董事，这意味着即使并购者拥有企业绝对多数的股权，也难以获得本行董事会的控制权。由于这种反并购方法阻止了并购者在一段时间内获得本行的控制权，从而使并购者不可能马上进行改组。（2）多数条款。即由本行规定涉及重大事项（如本行合并、分立、任命董事长等）的决议须经过绝大多数持有表决权者同意方可通过。更改本行章程中的反收购条款，也需经过绝对多数股东或董事同意。这就增加了收购者接管、改组的难度和成本。（3）限制董事资格条款，增加买方困扰。即在本行章程中规定本行董事的任职条件，非具备某些特定
8、条件者不得担任本行董事；具备某些特定情节者也不得进入本行董事会。这会增加收购方选送合适人选出任本行董事的难度。(二)补救措施阶段:1、股份回购。本行在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是本行将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行特别股或其组合以回收股份，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。2、资产重估。在现行的财务会计处理中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。定期对资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬
9、高收购出价，抑制收购动机。3、寻找 白衣骑士 （hiteKnight）。 白衣骑士 是指为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。本行在遭到收购威胁时，为不使本行落入恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲，如果收购者出价较低，被 白衣骑士 拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则 白衣骑士 的成本提高，获救的机会相应减少。4、设计 金色降落伞 。本行一旦被收购，高层管理者将可能遭到撤换。 金色降落伞 则是一种补偿协议，它规定在被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开企业，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对低层雇员的 银
10、色降落伞 。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的 支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。5、 皇冠上的珍珠 对策。从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为 皇冠上的珍珠 。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图，成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司，可将 皇冠上的珍珠 这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把 皇冠上的珍珠 抵押出去。6、制定 毒丸计划 。毒丸计划又称股权摊薄反并购策略，是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购措施。毒丸计划在平时不会生效，只有当本行面临被收购的
11、威胁时，毒丸计划才启动。实践中主要有三种毒丸措施：负债毒丸计划、优先股权毒丸计划和人员毒丸计划。7、采用 焦土战术 。这是本行在遇到收购袭击而无力反击时，采取出售 皇冠上的珍珠 和 虚胖战术 ，是一种两败俱伤的反并购策略。本行可以将 皇冠上的珍珠 （如专利、商标、某项业务等）出售或者抵押，从而降低敌意并购者的并购兴趣。或是购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令本行包袱沉重，资产质量下降；大量增加本行负债，恶化财务状况，加大经营风险；故意投资一些长时间才能见效的项目。 虚胖战术 导致本行严重的负债，使敌意并购者放弃并购。8、 帕克门 战略。是本行为挫败收购者的企图而采用的一种战略，即本行威胁进
12、行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。以攻为守，反过来提出并购收购方，或者以出让本行的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与本行关系密切的友好企业出面收购并购方股份，以达到围魏救赵的效果。从反收购效果来看，帕克门防御能使反并购方进退自如：进可并购袭击者，使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本企业拥有并购者（袭击者）的股权，即便本行被并购也能分享并购成功带来的好处。9、诉讼策略。诉讼是经常使用的反并购手段。诉讼的目的主要有逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻 白衣骑士 ，在心理上重振本行管理层士气。10、利用反垄断法。反
13、垄断法在市场经济国家占有非常重要的地位。如果敌意并购者对本行的并购会造成某一行业经营的高度集中，就很容易触犯反垄断法。因此，本行可以根据相关的反垄断法律进行周密调查，掌握并购的违法事实并获取相关证据，即可挫败敌意并购者。11、反收购防御的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。本行股东保障委员会应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。第五章附则第十条本规则经董事会审议通过后实施。第十一条本规则未尽事宜，按有关法律法规和章程的规定执行；本规则如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的章程相抵触，按有关法律法规和章程规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第十二条本规则由董事会负责解释或修改。
