常州市城市建设(集团)有限公司第一期中期票据募集说明书.doc

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1、常州市城市建设(集团)有限公司2013年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设 集团有限公司20 13 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设 集团有限公司20 13 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司 2013 年度第一期中期票据募集说明书 注册金额 人民币 16 亿元 本期发行金额 人民币8 亿元 发行期限 5 年 担保情况 中债信用增进投资股份有限公司 提供全额不可撤销连带责任保证 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果 主体AA级债项AAA 级 发行人常州市城市建设集团有限公司 主承销商及簿记管理人中国民生银行股份有限公司 联席主承销

2、商广发银行股份有限公司 二一三年四月 1 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 声 明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会 注册注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任 何评价也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断投 资者购买本公司本期中期票据应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件对信息披露的真实性准确性和完整性进行 独立分析并据以独立判断投资价值自行承担与其有关的任何 投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书全体董事承诺其中不存 在虚假记载误导性陈述或重大遗漏

3、并对其真实性准确性 完整性及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实准确完整及时 凡通过认购受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 中期票据均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务接受投资者监督 截至本募集说明书签署日除已披露信息外无其他影响偿 债能力的重大事项 2 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 重要提示 中债信用增进投资股份有限公司为本期中期票据存续期限

4、 内发行人应偿付的8 亿元中期票据的本金相应票面利息违约 金损害赔偿金和实现债权的费用提供不可撤销的连带责任保 证 3 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 目 录 第一章 释义 1 一常用名词释义 1 二专业名词释义2 第二章 风险提示及说明 4 一投资风险4 二与发行人相关的风险4 第三章 发行条款 9 一主要发行条款9 二发行安排 10 第四章 募集资金运用 11 一募集资金的使用 11 二募集资金的管理 11 三发行人承诺 11 四偿债计划及其他保障措施 11 第五章 发行人基本情况 16 一

5、发行人概况 16 二发行人历史沿革 16 三发行人股权结构及实际控制人 17 四发行人独立性情况 17 五发行人重要权益投资情况 18 六发行人公司治理21 七企业人员基本情况26 八发行人的经营范围及主营业务情况29 九发行人主要在建及拟建工程52 十发行人发展战略55 十一行业状况56 十二发行人2012 年四季度企业基本情况65 第六章 发行人主要财务状况 66 一发行人近年财务基本情况66 二重大会计科目分析合并口径78 三发行人有息债务及其偿付情况96 四发行人关联交易情况 102 五或有事项 102 六受限资产情况 108 七衍生产品情况 110 4 常州市城市建设集团有限公司20

6、13 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 八重大投资理财产品 110 九海外投资 110 十发行人直接债务融资计划 110 十一发行人2012 年第四季度主要财务状况 110 第七章 发行人资信情况 111 一发行人信用评级情况 111 二发行人及其子公司授信情况 114 三发行人债务违约记录 115 四发行人已发行债务融资工具偿还情况 115 第八章 信用增进 116 一信用增进机构基本情况 116 二业务开展情况 119 三风险管理体系 119 四财务情况及分析 120 五内部管理制度 128 六信用增进机构资信情况 129 七信

7、息披露安排 132 八行业政策及执行情况 133 九信用增进函的主要内容 134 第九章 税项 135 一营业税 135 二所得税 135 三印花税 135 第十章 信息披露安排 136 一发行前的信息披露 136 二存续期内定期信息披露 136 三存续期内重大事项的信息披露 136 四本金兑付和付息事项 137 第十一章 投资者保护机制 138 一违约事件 138 二违约责任 138 三投资者保护机制 138 四不可抗力 142 五弃权 143 第十二章 发行有关机构 144 一发行人 144 二主承销商及承销团成员 144 三托管人 146 5 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一

8、期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 四审计机构 147 五信用评级机构 147 六发行人法律顾问 146 第十三章 备查文件 149 一备查文件 149 二查询地址 149 第十四章 附录 150 附录1有关财务指标的计算公式 150 6 常州市城市建设 集团有限公司20 13 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设 集团有限公司20 13 年度第一期中期票据募集说明书 第一章 释义 在本募集说明书中除非上下文另有规定下列词汇具有以下含义 一常用名词释义 发行人公司本公司常州 指 常州市城市建设集团有限公司 城建 发行人在中国银行间市场

9、交易商协会注册的最高 注册总额度 指 待偿还余额为 16 亿元人民币的中期票据 发行额度为人民币8 亿元期限为5 年的常州市 本期中期票据 指 城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期 票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 公司为本次发行而制作的常州市城市建设集 募集说明书 指 团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明 书 公司为本次发行而制作的常州市城市建设集 发行公告 指 团有限公司2013 年度第一期中期票据发行公告 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的 簿记建档 指 程序该程序由簿记管理人和发行人共同监督 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 簿记管理人 指 本期

10、中期票据发行期间由中国民生银行担任 发行人与主承销商为本次发行签订的银行间债 承销协议 指 券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 承销团成员为本次发行共同签订的银行间债券 承销团协议 指 市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 中国民生银行股份有限公司广发银行股份有限 主承销商 指 公司 与主承销商签署承销团协议接受承销团协议与 承销商 指 本次发行有关文件约束参与本期中期票据簿记 建档的一家多家或所有机构根据上下文确定 主承销商为本次发行组织的由主承销商和承销商 承销团 指 组成的承销团 主承销商按承销协议的规定在规定的发行日后 余额包销 指 将未售出的中期票据全部自行购入 在出现应急

11、事件后投资者为了维护债权利益而 持有人会议 指 召开的会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 1 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 北京市的商业银行的对公营业日不包括法定节 工作日 指 假日 元 指 人民币元 有特殊说明情况的除外 近三年又一期 指 2009 年2010 年2011 年及2012 年 16 月 二专业名词释义 常州市国资委 指 常州市人民政府国有资产监督管理委员会

12、 燃气公司 指 常州市燃气热力总公司 港华公司 指 常州港华燃气有限公司 自来水公司 指 常州通用自来水有限公司 排水公司 指 常州市排水公司 城西公司 指 常州市城西地区综合改造有限公司 照明公司 指 常州市城市照明工程有限公司 城建产业公司 指 常州城建产业发展有限公司 春陵贸易 指 常州市春陵物资贸易公司 土储中心 指 常州市土地收购储备中心 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 代甲方 指 甲方代理人由甲方指定具有一定的权限的第三方 Build-Transfer 的缩写即建设移交是基础设施项目 建设领域中采用的一种投资建设模式是指根据项目 发起人通过与投资者签订合同由投资者负责项目的

13、 BT 指 融资建设并在规定时限内将竣工后的项目移交项 目发起人项目发起人根据事先签订的回购协议分期 向投资者支付项目总投资及确定的回报 Build-Operate-Transfer 的缩写即建设经营转让 是指政府通过契约授予私营企业包括外国企业以 BOT 指 一定期限的特许专营权许可其融资建设和经营特定 的公用基础设施并准许其通过向用户收取费用或出 售产品以清偿贷款回收投资并赚取利润特许权期 2 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 限届满时该基础设施无偿移交给政府 Compressed Natur

14、al Gas 压缩天然气的简称是天然 CNG 指 气加压 超过3600磅平方英寸并以气态储存在容 器中 LNG 指 Liquefied Natural Gas 液化天然气的简称是常压下气 态的天然气经冷却至-162凝结呈液体 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中国西部地区天然气向东部地区输送主要是新疆塔 里木盆地的天然气输往长江三角洲地区输气管道西 西气东输 指 起新疆塔里木的轮南油田向东最终到达上海延至 杭州途经11省区全长4000km 设计年输气能力 120亿立方米最终输气能力200亿立方米2004年10 月1 日全线贯通并投产 国家十一五重点工程是我国

15、横贯东西除西气东 输工程外又一条能源大动脉起于四川普光终于上 川气东送 指 海管道途经重庆湖北安徽江苏浙江等省市 管道设计长度为2203公里 中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年 十一五 指 即20062010年 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年 十二五 指 即20112015年 3 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 第二章 风险提示及说明 本期中期票据风险由投资者自行承担投资者购买本期中期票据应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件进行独立的投资判断本期中期票据 依法发

16、行后因发行人经营与收益的变化引致的投资风险由投资者自行负责 如发行人未能兑付或者未能及时足额兑付主承销商与承销团成员不承担兑付 义务及任何连带责任投资者在评价和认购本期中期票据时应特别认真的考虑 下列各种风险因素 一投资风险 一利率风险 在本期中期票据存续期内国际国内宏观经济环境的变化国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化市场利率的波动将对投资者投资本期 债务融资工具的收益造成一定程度的影响 二交易流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通在转让时存在一定的交 易流动性风险公司无法保证本期中期票据会在银行间债券市场上有活跃的交易 三偿付风险 尽管在本期中期票据发行时已

17、安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券 的还本付息风险但是在本期中期票据存续期内仍可能由于不可控的市场政 策法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行 并进而影响投资人利益 二与发行人相关的风险 一财务风险 1有息债务余额较高的风险 20092011年末及2012年6月末发行人资产负债率分别为68596864 6625和7069 负债水平有所波动但整体处于较高水平发行人负债构成中有 息债务余额和占比较高近三年又一期末有息债务余额分别为22358亿元22662 亿元24567亿元和25677亿元占负债总额的比例分别为683866567128 和6016由于城建项目投入资金量

18、较大平均建设周期较长发行人有息债务 4 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 一直维持在较高水平发行人面临有息债务余额较高的风险 2 资本性支出压力较大的风险 公司作为常州市政府批准成立的城市基础设施和公用事业的投资运营主体 投资经营的项目以城市基础设施建设项目为主部分项目建设周期较长资金投 入量较大20092011年及2012年16月发行人投资性活动产生的现金流量净额 分别为-7755亿元-3888亿元-3630亿元和-1851亿元虽然近年来呈下降趋势 但总量仍较大且随着十二五期间常州市基础设施建设

19、的稳步推进公司基 础设施建设项目资本性支出仍将处于高位发行人未来将继续面临资本性支出压 力较大的风险 3对外担保风险 截至2012年6月末发行人担保余额为18312亿元其中对集团外企业担保 13723亿元占净资产的比例为7753虽然目前被担保公司经营状况良好且 绝大部分为国有企业或国有控股企业但是仍不能排除未来被担保企业出现经营 困难从而导致发行人出现代偿风险 4 其他应收款占比较高风险 20092011 年末发行人其他应收款分别为 19086 亿元21706 亿元和24428 亿元占总资产比重分别为 4004 4376和 4696 其他应收款余额呈现逐 年上升的趋势2012 年6 月末发行人

20、其他应收款26734 亿元较年初增加2306 亿元增幅 944发行人承担着常州市城市基础设施建设任务政府性城建项 目投资计入其他应收款随着发行人城建项目持续投入其他应收款逐年增长 虽然常州市政府信用记录良好但是在短期内财政支付发行人全部应收款的难 度较大发行人面临其他应收款占比较高风险 5抵质押等受限资产规模较大风险 发行人以土地使用权应收账款存单保证金等为抵质押品进行融资截 至2012 年6 月末发行人抵押借款余额为4500 亿元全部为土地使用权抵押 账面价值10672 亿元占净资产余额的6029发行人质押借款余额为3539 亿 元质押品包括应收账款存单收费权等质押金额 3539 亿元占净资

21、产余 额的 1903保证金2607 亿元占净资产余额的 1473主要用于开立银行承 兑汇票虽然发行人银行承兑汇票保证金为 100不存在票据偿付风险但对 资产流动性有一定影响发行人整体抵质押等受限资产账面价值合计占净资产的 比例为9501 发行人存在抵质押等受限资产规模较大的风险 6无形资产占比较大风险 20092011 年末及2012 年6 月末发行人无形资产分别为13998 亿元14011 亿元13198 亿元和16525 亿元占总资产的比重分别为2937 2825 2537 和2737 无形资产余额和在总资产中的占比均较高发行人的无形资产主要为 土地使用权发行人存在无形资产占比较高的风险

22、7 财务成本较高风险 5 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 20092011 年受有息债务规模不断增长的影响发行人财务成本呈增长趋 势20092011 年公司利息支出分别为 1209 亿元1448 亿元和 1822 亿元其 中资本化利息支出分别为408 亿元379 亿元和 1628 亿元财务性利息支出 分别为801 亿元1069 亿元和 194 亿元虽然发行人资本化利息支出由常州市 财政承担并且从2011 年开始历年已交付使用的城市建设基础设施项目当年度 发生的利息支出也由财政承担发行人财务压力有

23、所降低但发行人仍存在整体 财务成本较高的风险 8EBITDA 利息保障倍数较低的风险 20092011 年发行人EBITDA 利息保障倍数分别为138129 和052 呈 逐年下降趋势受有息债务规模逐年增长以及2011 年度资本化利息支出增幅较大 等因素的影响发行人 2011 年 EBITDA 利息保障倍数大幅下降发行人存在 EBITDA 利息保障倍数较低的风险 二经营风险 1项目建设风险 发行人承建的城市基础设施项目主要为旧城改造道路建设土地整理等 项目建设周期较长在项目建设期间可能遇到不可抗拒的自然灾害意外事故 突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大影响从而可能导致项目延迟交付 进展中断

24、等情形并增加建设成本此外土地整理拆迁成本上升原材料价格 波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的因素都可能导致总成本上升从而影 响项目的建设计划 2 经济周期风险 受经济运行周期的影响燃气自来水以及污水处理等公用事业城市基础 设施建设等行业呈现出明显的周期性如果未来国家减少固定资产的投入或经济 出现衰退可能对公司的盈利能力产生不利影响公司面临一定的经济周期波动 风险 3安全生产风险 公司目前业务范围涉及燃气自来水污水处理城建施工等行业均涉及 到安全生产问题虽然发行人在这些业务领域积累了丰富的安全生产管理经验 并严格执行国家相关安全标准但是影响安全生产的因素较多近期其他地区发 生的自来水水质不达标事

25、件引发了人民群众对饮用水安全的担忧水体污染燃 气管道爆炸等突发情况随时可能发生将对发行人的经营带来不利影响 三管理风险 1投融资管理风险 公司投资运营的城市基础设施项目具有投入资金量大投资建设周期长成 本回收慢的特点十二五期间随着常州市经济和城市建设的快速发展公 6 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 司未来几年仍将处于投资高峰期融资压力也将进一步加大从而增加了公司投 融资管理的难度和风险 2 内控管理风险 发行人子公司数量较多涉及公共事业城市基础设施建设土地前期开发 等多个行业对内部控制制度的全面

26、性及时性有效性等要求较高目前公司 设有办公室计划财务部前期部开发部四个职能部门承担的日常管理任务 较重管理压力较大可能面临因管理不到位等因素导致公司战略难以顺利实施 的风险 四政策风险 1国家宏观经济政策风险 发行人涉及政府融资平台行业根据苏财预2011 30号文江苏省财政厅 认定公司属于承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要依靠自身收益 偿还债务的融资平台公司根据中国银监会江苏银监局2011 12号备案回复书 江苏银监局地方政府融资平台清查工作领导小组认定公司贷款符合现金流全覆盖 的条件可调整为特殊公司类贷款根据以上认定公司符合19号文规定的 第三类融资平台标准但是如果未来政府部门出

27、台其他针对地方政府融资平台的 相关政策可能对公司未来经营产生一定影响公司面临一定的宏观经济政策风 险 2 地方政府政策发生变化的风险 发行人作为地方政府授权的国有资产投资经营主体其运作有赖政府政策支 持包括及时获得足额的政府补贴如果政府的补贴收入增幅下降或者其他支持 政策变更将对发行人的生产经营产生消极影响 3政府定价风险 公司提供的燃气自来水等市政公用产品和服务的价格由政府审定和监管 政府在充分考虑资源的合理配臵和保证社会公共利益的前提下遵循市场经济规 律根据行业平均成本并兼顾企业合理利润的原则来确定市政公用产品或服务的 价格收费标准业务利润率较为固定如果出现成本上涨而政府相关部门未 及时相

28、应调整价格的情况将会对发行人盈利能力产生不利影响 4 房地产政策变化的风险 2009年12月以来中央政府对房地产行业的调控力度逐渐加大发行人的土 地前期开发业务受到一定影响2009 2011年末发行人土地出让成交金额分别 为3379亿元1941亿元和1614亿元呈下降趋势此外国务院财政部国 土资源部人民银行以及各省市政府部门还陆续出台了一系列的房地产新政包 括国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知国 务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知国务院办公厅关于坚 决遏制部分城市房价过快上涨的通知进一步加强土地出让收支管理的通知 7 常州市城市建设集团有限公司2013 年度

29、第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 营业税减免细则关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的 通知关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知等房地产行业的 宏观调控政策趋紧必然会对上下游产业链产生影响 现阶段国内房地产市场处于宏观调控期房地产企业为保持流动性可能减缓 土地使用权的获取一级土地市场总体上处于疲软状态综合来看工业地产和 商业地产需求的放缓将引发土地转让价格下跌和市场交易冷淡等局面并一定程 度上阻滞发行人土地上市计划进而影响土地补贴收入的实现对公司盈利水平 产生不利影响 五特有风险 发行人本期中期票据发行金额为8 亿元由中债信用增进投资股份有限公司 提供全额不可撤销连带责任保证担保该担保人经中诚信国际信用评级有限责任 公司综合评定主体信用级别为AAA 在本期中期票据存续期间如果担保人内 外部经营环境管理等方面出现重大不利变动可能对本期中期票据到期偿付产 生不利影响从而可能导致投资者利益受损形成一定的担保风险 8 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 常州市城市建设集团有限公司2013 年度第一期中期票据募集说明书 第三章 发行条款 一主要发行条款 本期债务融资工具名称