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1、证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2011-19湖南华菱钢铁股份有限公司2010年度内部控制评价报告湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）根据企业内部控制基本规范（以下简称基本规范）、企业内部控制配套指引（以下简称配套指引）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引（以下简称深交所内控指引）等法律法规的要求，对公司截至2010年12月31日，内部控制体系的建立健全和内部控制制度的执行情况进行自我评价。现将有关情况报告如下：一、公司内部控制综述（一）内部控制目标公司以制定和完善基本管理制度为基础，针对公司业务实际需要在研发、采购、生产、销售及产品服务等整个经营过程形成规范的管
2、理体系，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。（二）控制环境公司的控制环境反映了公司股东大会、董事会、管理层对于公司内部控制的重视程度，控制环境决定着公司其他具体控制活动能否实施，以及实施的效果。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制体系才能提高工作效率、进一步提升公司整体管理水平。1、治理结构公司根据公司法、证券法等相关法律和文件规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会工作规则、
3、公司总经理办公会议事规则等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会、经理层的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、首席执行官的任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。2、机构设置及权责分配公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司规范运作。（1）公司股东大会是公司最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，并且能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司决策机构，对公司内部控制的建立健全和有效实施负责，董
4、事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务；公司监事会是公司监督机构，对董事、首席执行官及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督检查，对董事会建立与实施内部控制进行监督，向股东大会负责并报告工作。（2）董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会和关联交易审核委员会四个专门委员会。审计委员会，负责审核公司的财务信息及披露，监督公司的内部控制的有效实施；提名与薪酬考核委员会，负责研究公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，提出建议并进行审查，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会，负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议；关联交易审核委员会，负责对公
5、司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价，发表审核意见并提供给公司董事会、股东大会审议。（3）公司管理层负责领导企业内部控制的日常运行，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和子公司来行使经营管理权力，管理公司日常事务，保证公司的正常经营运转。（4）公司根据经营范围和业务定位设置部门并进行职能划分，设立了人力资源与行政部、战略研究室、财务部、证券部、协同采购部、持续改进部等职能部门，各职能部门之间职责明确，部门权利分配上相互制约。3、人力资源为保障公司人力资源的可持续发展，公司积极推进用人机制改革，强调以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准。公司定期组织对管理团队及专业技术人
6、员的职业培训和继续教育，建立并不断完善公司发展成果分享机制。4、企业文化公司紧紧围绕建设“综合服务商”的经营理念，强调理念先行、战略引导，强化领导力与执行力；对子公司实行战略控制、业务协同，重视组织变革；重视流程改进与支持，包括产品研发、产业链布局、资本运营及持续改进等，强调敏捷定制开发产品和快速交货期管理。5、内部审计（1）公司设置了两名内控专员，在董事会及董事会下属审计委员会领导下，负责公司内部审计、审计委员会日常事务、公司及子公司内部控制建设等工作，并接受监事会的指导；（2）公司主要子公司均设立监察审计部，负责对各子公司的经营活动和内部控制进行审计监督，并对子公司董事会或执行董事负责。二
7、、公司内控体系的建立健全及执行情况（一）、内部控制制度的建立、健全情况1、控制环境方面，为完善公司治理结构，加强公司内部控制，公司根据实际情况的变化修订了相关制度。2010年公司修订了公司信息披露管理制度，并经2010年04月21日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过。2、业务控制方面，公司已建立各项业务管理的内部控制制度并已实施。在业务信息反馈上，制定了相应的统计、分析表格，加强企业经营中的风险监控。3、人力资源与薪酬管理方面，公司建立了科学的绩效考核与薪酬管理体系。对高管人员实行年薪制，其年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效挂钩。4、财务管理方面，公司拥有独立的财务会计部门，并且建立了独
8、立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，能够严格执行会计法和会计准则等相关法律、法规。5、内部审计方面，公司今年加强了对主要控股子公司内部控制情况的监督和评价工作，并在全公司范围内开展内部控制培训，深入推广风控理念，提升全员风控意识。6、信息的交流与反馈方面，公司已建立内部信息平台，通过该信息平台，企业内部能有效地共享和反馈信息。7、信息沟通与披露方面，为满足外部监管的要求与公司内部管理的需要，公司严格执行信息披露管理制度，基本形成了有效、安全的信息沟通与披露机制。8、与大股东的关系方面，公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在公司章程中明确了“占用
9、即冻结”的相关条款。（二）公司重点控制工作公司在日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在经济业务的处理中设定比较明确的授权审批体系，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面进行重点控制，建立了严格具体的管理制度，并得到有效执行。1、公司组织结构图100%82.79% 83.33% 94.99% 94.52% 67.13% 100%80%20%90%20%20%15%100%华菱光远华菱连轧管华菱钢管华菱涟钢华菱湘钢华菱信息华菱薄板100%财务公司衡钢国贸涟钢配送涟钢进出口湖南华菱钢铁股份有限公司湘钢检修55%华菱香港贸易2、公司控股子公司的内部控制
10、情况根据公司章程和内部控制制度的规定，各控股子公司在公司的督导下制订各项管理制度，建立相应的经营计划和风险管理程序，上述制度和程序不得与公司的管理制度相矛盾，同时控股子公司在公司的相关制度基础上建立重大经营决策的授权及审批流程，并报公司备案。控股子公司根据公司信息披露管理制度的相关规定，明确了信息上报负责人并及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对控股子公司的管理控制严格、有效，未有违反深交所内部控制指引和公司内部控制制度的情形发生。3、公司关联交易的内部控制情况公司已建立关联交易管
11、理办法，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司关联交易管理办法的规定执行。公司董事会下设关联交易审核委员会审核公司的关联交易事项。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的管理控制严格、充分、有效，未有违反深交所内部控制指引和公司关联交易管理办法的情形发生。4、公司对外担保的内部控制情况公司除对子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有对子公司的担保均根据公司章程的相关规定进行严格规范的授权审批。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对外担保的内部控
12、制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。5、公司募集资金使用的内部控制情况公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。公司前次募集资金使用情况与公司募集资金所承诺的使用用途完全一致，没有变更过募集资金使用的投向，使用的程序符合国家法律、法规及有关规范性文件的要求，募集资金使用的实际情况与公司有关信息披露文件全部相符。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格
13、、充分、有效，未有违反内部控制指引、募集资金管理办法的情形发生。6、公司重大投资的内部控制情况公司制定了长期股权投资管理办法和固定资产投资管理办法，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。公司所有的投资项目均依据长期股权投资管理办法和固定资产投资管理办法履行审批程序及信息披露义务。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反深交所内部控制指引、公司长期股权投资管理办法和固定资产投资管理办法的情形发生。7、公司信息披露的内部控制情况公司严格遵照信息披露管理制度履行信息披露流程和重大内部
14、信息的上报机制，实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，保证信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反深交所内部控制指引和公司信息披露管理制度的情形发生。三、公司建立完善内部控制的重要工作及成效在2008和2009年度深化公司治理专项活动工作的基础上，公司在报告期内继续加强内部控制，具体情况如下：（一）针对主要子公司华菱涟钢在2010年出现的巨额亏损问题，公司上下积极探索寻求解决办法，报告期内公司聘请知名咨询机构埃森哲就公司法人治理和管控模式存在的问题进行专业诊断和优化
15、，并与外方股东基本达成一致性意见。上述活动为公司构建了更为坚实的内部控制基础，为下一阶段公司实施内部控制规范创造了良好的条件。（二）报告期内公司组织专项小组对主要子公司华菱涟钢2009年的效益情况进行了审计，选取马钢、湘钢、宝钢等作为对标单位，从采购、销售、工序成本到主要生产经济技术指标进行了全面对标分析，并协调三钢相关部门做现场交流，提出针对性的改进建议，助力公司早日走出经营困境。（三）报告期内公司与多家知名会计师事务所就公司内部控制现状和问题、内部控制体系建设方案进行多次深入交流，并聘请中介机构对公司及公司子公司相关领导和关键岗位人员进行内控培训，同时，将相关法规印刷装帧成册下发至全公司相
16、关部门，在公司掀起了一轮学习内控规范的高潮。（四）为强化总部监督职能，防范公司大股东及关联方占用上市公司资金，公司严格执行对子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司检查机制。报告期内公司审计委员会和监事会组织了对财务公司联网资金使用、存贷款和投资业务的执行和风险控制情况的现场测试和检查。经过检查，公司未发现大股东及关联方占用上市公司资金的情况。（五）应湖南证监局对上市公司控股子公司公司治理和内控情况进行检查工作的通知要求，报告期内公司组织主要控股子公司，并协调外部律师意见，及时、全面地进行公司治理及内控情况自查，提出整改计划并积极推进内控整改，并报送公司治理与内控自查情况报告。四、公司内部控制存在的
17、缺陷及整改计划公司按照公司法、基本规范及其配套指引、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强了内部控制建设，取得了一定成效，但目前公司内部控制仍存在以下不足：（一）虽然公司及主要控股子公司均已建立较完备的内部管理制度，但是内部控制体系有待进一步完善。公司计划在2011年以企业内部控制规范实施为重要契机，聘请外部咨询机构，构建既符合公司实际，又满足外部监管机构要求的内部控制体系，进一步理顺母子公司管控关系，从内控设计和运行两个方面着力提升公司的经营管理水平，切实提高经营效率和效果，以不断适应公司新的竞争环境下的生产经营需要，促进公司稳步、健康、高效发展。（二）母子公司核心管控流程需要进一步梳理
18、，授权审批控制还需进一步完善。公司将进一步梳理并优化核心管控流程，将公司的管控目标按管理层级的要求落实到各核心流程，并进一步建立健全总部的管理制度；公司将设计并完善授权审批控制，对不同管理层级和不同业务领域的核心决策点的建议权、审核权、审批权和知情权进行梳理和合理分配，明确不相容职责的分离以及合理授权，以实现管理权限的科学分配及有效制约。（三）控制管理的层次性需要进一步理顺，风险防控意识和应对能力有待进一步提升。公司将强化内部监督和考核机制，切实发挥董事会审计委员会、监事会和独立董事的监督作用，进一步加强对主要控股子公司的绩效考核，建立全方位、多层次的监督与考核机制，以支持公司内部控制的有效运
19、行；下一阶段公司计划组织多场内部控制培训，培训对象包括公司董事、高级管理层、财务、审计及内控工作负责人等，从理论和实务两个方面加强内部控制规范的宣贯，进一步提升全员的风控意识和公司整体应对风险的能力。五、公司内部控制总体评价本公司董事会认为：截止2010年12月31日，公司建立健全了基本的内部控制制度，现有的各项管理制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,适应当前公司生产经营实际情况和公司发展的需要，在公司的各个关键控制环节、重大投资、重大风险等方面都发挥了比较有效的控制和防范作用。但是，内部控制的建设是一项长期工作，特别是近两年来公司所处行业的竞争环境不断变化，对公司的运营有着直接影响。对
20、此，公司将结合自身实际，全力推进风险导向的内部控制规范的实施，实现公司内控体系的持续优化和动态改进，提高公司科学决策能力和整体的风险应对能力；同时，公司还将加强对内部控制制度执行的监督与考核，并进一步加强信息披露的管理，切实保障投资者的合法权益，保证公司持续、健康、稳定发展。六、公司审计委员会、监事会和独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见（一）审计委员会对公司内部控制自我评价报告的意见公司根据企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引、深圳交易所上市公司内部控制指引和关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告（证监会公告201037号）对公司内部控制进行了自我评价，其形式、内容均符
21、合上述法规及文件的要求。公司现有的内部控制体系在公司管理的关键环节、重大投资、重大风险等方面都发挥了有效的防范作用。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。（二）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，并按照自身的实际情况，建立健全了各项管理制度，保证了公司业务活动的正常进行。公司内部控制结构完整，内部审计专员对公司内部控制流程进行评估和监督。报告期内，公司遵照企业内部控制基本规范不断推进内部控制体系的建立健全，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引和公司内部控制制度的情形发生。公司的内部控制自我评价全面、真实、准确反映了
22、公司内部控制体系的实际情况。（三）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见公司2010年内部控制自我评价的形式、内容符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告（证监会公告201037号）、公司内部控制制度以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险。希望公司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完善，并加大内部控制制度的执行力度，以有效防范经营中出现的各种风险，提升公司整体应对风险的能力。湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 2011 年3月31日
