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1、我国证券市场有哪些主要违法违规行为？证券市场让法违规行为是指证券市场的参与者、管理者违反法律、法规，规章的规定，在从事证券的发行、交易、管理或街其他相关活动中，扰乱证券市场秩序，僵击投资者合法权益的行为。主要包括以下行为。（1）证券欺诈行为。指在发行、交易、管理或者具他相关活动中发生的内幕交易，操纵市场、欺诈客户、虚假陈述等行为。内幕交易。指内幕人员和以不正当手段获取内幕信息的其他人员违反法律、法规的规定，泄漏内幕信息，根据内幕信息买卖证券或者向他人提出买卖证券的行为。操纵市场。指以获取利益或者减少损失为目的，利用资金、信息等优势或者滥用职权，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导投资者在不
2、了解事实真相的情况下做出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。欺诈客户。指证券经营机构，证券登记、清算机构及证券发行人或者发行代理人等在证券发行、交易及其相关活动中诱骗投资者买卖证券以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。虚假陈述。指行为人对证券发行、交易及具相关活动的事实、性质、前景、法律等事项做出不实、严重误导或者有重大遗漏的陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定的行为。（2）其他违规行为。证券市场违规行为还有其他多种表现形式。随着市场的不断发展，违规行为还会出现新形式，呈现新特点。目前，我国证券市场常见的其他违现行为主要有以下几种：上市公司违规买卖本公司股
3、票。指上市公司违反公司法的有关规定，未经有关部门批准，擅自回购、买卖本公司股票的行为。上市公司擅自改变募股资金用途。指上市公司根据招股说明书募集到资金后，未经法定程序。将所募资金改变用途，挪作他用的行为。一、上市公司规范运作面临的主要问题1.1 内幕交易（一）法规1刑法第一百八十条 【内幕交易、泄露内幕信息罪】证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年
4、以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金;情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。注意：追诉标准：证券交易成交额累计在五十万以上的；获利或者避免损失数额累计在十五万以上的；多次进行内幕交易、泄露内幕信息的。2证券法第七十三条：“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。”第七十六条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括： （一）发行人的董事、监事、高级管理人员； （二）持
5、有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 4深交所股票上市规则第2.9条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。（二）案例及点评1特发集团瞿湘内幕交易案例2008年4月，中国证监会对瞿湘涉嫌内幕交易行为立案调查。调查发现，瞿湘作为深特力（000025）控股股东深圳
6、市特发集团公司总经理办公室副主任，在2007年10月12日列席特发集团领导班子会议时，初步知道了深特力与深圳吉盟首饰公司成立合资公司项目的内幕信息。作为核稿人于2007年12月7日阅读了特发集团对深特力的批复文件，知悉了深特力与深圳市吉盟首饰公司成立合资公司项目获得批准的内幕信息，并在12月14日内幕信息公开前，于12月11日使用其个人账户买入深特力股票83700股，后逐步卖出，但共亏损4万余元。2008年11月27日，中国证监会对瞿湘的内幕交易行为作出行政处罚决定：对瞿湘处以3万元的罚款。2高淳陶瓷刘宝春涉嫌内幕交易案例2009年4月21日，高淳陶瓷（600562）因重大资产重组宣布停牌。5
7、月21日，高淳陶瓷正式刊登重组预案，称中国电子科技集团公司下属南京第十四研究所将借壳高淳陶瓷上市。5月22日，高淳陶瓷复牌，此后连续11个涨停。2009年2月至4月，时任南京市经委主任的刘宝春全程参与了南京“十四所”借壳高淳陶瓷上市事项，为内幕信息知情人员。在高淳陶瓷4月21日停牌前，刘宝春之妻陈巧玲在其南京证券的办公电脑上以其侄子的账户分6次买入高淳陶瓷60.39万股，并在5月22日至6月24日全部卖出，非法获利738.34万元。2009年11月26日，公安机关以涉嫌内幕交易及泄露内幕信息为由，将陈巧玲刑事拘留。接着，刘宝春也因为涉嫌内幕交易及泄露内幕信息而被刑事拘留。据了解，目前除刘宝春外
8、，还有多个单位的多名与本案有关的官员、负责人，在接受公安部、证监会稽查总队等方面的调查。3广发证券董正青内幕交易案例2009年1月9日，原广发证券总裁董正青等3人涉嫌泄露内幕信息和内幕交易案，在广州市天河区法院作出一审判决。董正青犯泄露内幕信息罪，判处有期徒刑四年，并处罚金人民币300万元；董正青弟弟董德伟犯内幕交易罪，判处有期徒刑四年， 并处罚人金民币2500万元；董正青同学赵书亚犯内幕信息罪，判处有期徒刑一年九个月，并处罚金人民币100万云。据广州市天河区人民检察院指控，董正青2006年将“广发证券借壳延边公路上市”的内幕信息透露给被告人董德伟和赵书亚，董德伟和赵书亚利用该内幕信息大量买卖
9、延边公路股票，分别获利人民币50000多万元和101.73万元。2009年3月27日下午，广州市中级人民法院对董正青内幕交易案进行二审（终审）宣判，驳回董正青等人的上诉，维持原判。4杭萧钢构罗高峰泄露内幕信息案例、2006年11月，上市公司杭萧钢构与香港的中国国际基金有限公司（下称中基公司）开始接触洽谈安哥拉公房项目。至2007年2月8日，双方基本达成一致意见。2月12日，双方草签了“安哥拉项目”框架协议。2007年1月31日晚，时任杭萧钢构证券办副主任、证券事务代表的罗高峰陪同公司董事长单银木宴请公司独立董事，从单银木等人的谈话中获悉公司在谈安哥拉合同，金额达300亿元。2月12日，罗高峰在
10、与公司其他部门的工作联络中，进一步知悉公司与中基公司正在谈判安哥拉合同，涉及金额300亿元。2月12日下午，罗高峰的老上级陈玉兴（原系杭萧钢构证券办主任，2006年12月辞职）为了获取“安哥拉项目”信息，主动打电话给罗高峰。在谈及公司近况时，罗高峰违反规定，将其所知悉的“安哥拉项目”内幕消息泄露给陈玉兴。当晚，陈玉兴将从罗高峰处得知的信息告诉了陈玉兴的合作炒股人王向东，下达2月13日买入杭萧钢构股票的指令。此后，罗高峰又多次将“安哥拉项目”的具体内容泄露给陈玉兴，陈玉兴又告知王向东，指令王向东继续持有“杭萧钢构”股票。3月15日，陈玉兴从罗高峰处得证券监管机构要调查杭萧钢构股票，遂将有关情况告
11、知王向东并指令其次日卖出“杭萧钢构”股票共计696万股全部卖出、非法获利4037万元。2008年3月26日，浙江省高级法院做作出二审判决：罗高峰犯泄露内幕信息罪，判处有期徒刑一年六个月；陈玉兴、王向东犯内幕交易罪，分别判处有期徒刑二年六个月和有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并各处罚金4037万元；陈玉兴、王向东的违法所得人民币4037万元予以追缴。8*ST建机案例2007年3月23日，*ST建机（600984）原实际控制人陕西建工集团与陕煤集团签署资产划转协议书，陕西建工集团将所属的陕西建机集团（*ST建机控股股东）整体划转给陕煤集团，后者由此成为*ST建机新任实际控制人。2007年3月26日*
12、ST建机公告了上述重大事项。而上述重大事项披露之前，*ST建机股价却“先知先觉”出现了一轮波澜壮阔的上涨，从2月26日至3月23日短短一个月内飙涨了114%。中国证监会事后调查发现，陕煤集团总经理高仰才在重组消息公告前知悉该内幕信息，同时高仰才本人及其亲属的账户在公告前集中大量买入*ST建机股票，涉嫌构成内幕交易罪。2010年6月8日，中国证监会通报，该案已完成行政调查，并已移送公安机关追究刑事责任。1.2 市场操作（一）法规刑法第182条：有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：”（二
13、）案例唐万新案例2006年4月29日，武汉中院一审判决，新疆屯河、合金投资、湘火炬三公司的原实际控制人唐万新犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑六年零六个月，并处罚金人民币40万元；犯操纵证券交易价格罪，判处尤其徒刑三年；决定执行有期徒刑八年，并处罚金人民币40万元。自1997年3月起，新疆德隆、德隆国际在唐万新及唐万川、张业光等人决策下，集中资金，利用资金优势、持股优势，采取连续买卖、自买自卖等手法，长期大量买卖“老三股”新疆屯河、合金投资、湘火炬，造成三支股票价格波动异常，股票价格长期居高，获取大量不正当利益。截至2004年4月14日，新疆德隆、德隆国际累计买入“老三股”金额高达678.36
14、亿元，累计卖出“老三股”金额为人民币621.83亿元，累计直接账面盈利98.61亿元，至2004年4月14日累计获利市值人民币48.99亿元的股票。1.3 资金占用（一）法规关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003年8月28日 证监会、国资委 证监发【2003】56号）（1）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，禁止占用上市公司资金控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。（2）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 有偿或无偿地拆解公司的资
15、金给控股股东及关联方使用； 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 代控股股东及其他关联方偿还债务； 中国证监会认定的其他方式。注意：非经营性资金往来必须坚持“自上而下”单向流动原则：允许上市公司实际控制人及其关联方以低息或者无偿向上市公司提供资金，但绝对不允许上海斯公司以任何形式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其关联方。（二）案例1三九医药案例截至2007年6月30日，三九集团及其关联公司对三九医药及其子公司非经营性占用资金额为37.4亿元。中国证监会曾于2002年7月4日，对上述
16、资金占用事项作出了行政处罚决定；对三九医药处以罚款人民币50万元；对三九医药原董事长赵新先处以警告，并处罚款人民币10万元；对原董事兼董事会秘书许宁处以警告，并处罚款人民币5万元。2*ST丹化案例2006年度，控股股东丹化集团新增占用*ST丹化资金13380万元，上述资金占用行为严重损害了上市公司利益，且丹化集团未及时通知*ST丹化进行披露。截至2006年12月31日，丹化集团占用*ST丹化资金余额为69698万元。2008年1月28日，深交所作出纪律处分决定：对丹化集团、*ST丹化、*ST丹化原董事长粱健、总经理鲍龙飞、原董事陈泳妃、独立董事于敏、原财务总监孙凯捷及副总经理王福成等人予以公开
17、谴责处分。3东阿阿胶案例2009年10月23日，东阿阿胶召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了对告闲置自有资金实施委托贷教的议案，利用公司闲置白有资金5.2亿元，通过中国银行深圳分行向公司控股股东华润东阿阿胶公司的关联人华润（集团）有限公司内部有资金需求的企业发放委托贷款期限为一年，年收益宰为4.2%。因上述议案与关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知不符，2009年10月28日，东阿阿胶召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了关于取消利用闲置自有资金实施委托贷款的议案，取消本次利用闲置自有资金实施委托贷款事宜。1.4 违规担保（）法规关于规范上市公司对外担保行为的
18、通知（2005年11月14日证监会、银监会证监发【2005】120号）（1）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。（2）上市公司的公司章程应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。（3）应由股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（4）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。注意：同时还得
19、经全体董事过半数通过。（5）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知（财企2001651号）、国资委关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（国资发产权2009123号）（1）公司发起人持有的国有股，在法律限制转让期限内不得用于质押。（2）国有股东持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。（3）国有股东用于质押数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。（4）以国有股质
20、押的，国有股东在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上国资部门备案，并根据省级以上国资部门出具的上市公司国有股质押备案表，到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。（二）案例江苏琼花案例自2006年3月起，江苏琼花实际控制人、原董事长于在青利用公司及控股子公司扬州威亨塑胶公司公章，以公司及威亨塑胶名义违规为其本人、公司控股股东江苏琼花集团等关联方多次提供担保。截至2009牛2月3日，累计违规提供担13,792.5万元，占公司2008年6月30日经审计净资产的53.63%，其中巳解除担保907.5万元，违规担保余额12.885万元。该公词关联方的债权人向法院申请诉讼保全，法院先后将该公司及威
21、亨公司主要银行账号冻结，影响正常的生产经营。因此，该公司股票自2008年12月29日开市时起被深交所实行其他特别处理，股票简称由“江苏琼花”变更为“ST琼花”。2009年2月16日，深交所作出纪律处分决定，对江苏琼花、琼花集团、于在青给予公开谴责的处分，公开认定于在青不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。1.5 非公允关联交易（一）法规上市公司治理准则第十二条：“上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露”；第十三条：“上市公司应采取有效措施防止关
22、联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露”。（二）案例ST中钨案例中钨高新（000657）为了配合公司的交易或会计处理，对原持股75的子公司南宁德瑞科实业发展公司的主要资产（位于南宁市中山路66号的“外滩新城”地下1层车库、地下1层商场及地上13层商场等四个部分的建筑物，面积合计2952617平方米）分别经过四次不同评估机构的资产评估。多次评估结果差异巨大，公司原控股股东涉嫌操纵公司管理层利用资产评估结果损害上市公司利益。德瑞科的投资性房地产位
23、于广西区政府所在地南宁市，南宁市的房地产价格在2004年以来持续上涨，但德瑞科的同一块投资性房地产的评估值却从2004年的54，791万元（原控股股东将其注人中钨高新时）降到2008年的35,505万元（中钨高新将其出售给原控股股东时），减值率达35.2%。上市公司中钨高新持有3年亏损2亿。1.6 非公允信息披露（一）法规上市公司信息披露管理办法第二条：“信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息”。第四十六条：“上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息”。深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引第七条：“上市公司、相关信息披露义务人进行信息披
24、露，应严格遵循公平信息披露原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息”。（二）案例武汉国资公司案例2006年12月22日，湖北省政府批复同意武汉国有资产经营公司重组鄂武商、武汉中百、武汉中商三家上市公司。2007年3月16日，国务院国资委批复同意三家上市公司重组事宜。武汉国有资产经营公司于2007年3月19日才披露上述事项，属于信息披露严重滞后。2007年2月9日、3月14日交易所连续发函，要求武汉国有资产经营公司就是否在当前或未来半年内筹划上市公司重组、并购、合作等重大事宜履行信息披露义务，而武汉国资书面答复：“在当前或未来半年内筹划上市公司重
25、组、并购、合作等重大事宜”，未如实回复深交所。2007年9月13日，深交所对武汉国资公司给予通报批评的处分。这是深交所对国资授权经营公司首次进行纪律处分。1.7 非法干预上市公司正常经营管理（一）法规上市公司治理准则第二十一条：“上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。”第二十六条 上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令, 也不得以其他任何形式影
26、响其经营管理的独立性。（二）案例1*ST秦丰案例2007年5月，陕西国资委（实际控制人）向陕西省种业集团（控股股东）和*ST秦丰下发关于陕西省种业集团有限责任公司（含秦丰农业股份公司）实行重大事项报告的通知（省国资发【2007】128号），规定“从2007年5月8日起，一切重大决策应及时请示报告，经国资委同意后方可进行。6月1日，秦丰农业一纸特立独行的临时董事会决议公告将自己推上了风口浪尖。 当日，秦丰农业科技股份有限公司召开2007年第一次临时董事会会议，审议关于贯彻执行陕西省国资委发2007128号文件议案，出席会议的7位董事中，对此无一人表示同意，会议现场出现了6票反对，1票弃权的戏剧性
27、结果。自秦丰农业亏损之初，陕西省国资委就一直为该公司的业绩扭亏和资产重组奔走。三年来，秦丰农业及其母公司陕西种业集团的重组也一直处于多股东相互对立的胶着状态。此前的2007年5月25日，持续亏损3年的ST秦丰黯然退市，加入了陕西上市公司的“退市俱乐部”。2陕西金叶案例陕西金叶定于2007年1月5日召开的临时股东大会，由于陕西省国资委与香港万裕公司就陕西金叶股东万裕文化公司的合作补充协议未能达成一致，陕西国资委在原定的股东大会召开日早上临时要求董事会取消召开股东大会，导致该次股东大会没能按期召开。2007年3月16日，深交所作出纪律处分决定，对该公司董事会全体董事予以公开谴责。3深圳能源案例20
28、08年12月30日，深圳能源公告关于深圳证监局限期整改通知书涉及问题的整改方案，期整改通知书指出，公司存在每月向深能集团提供月度主要财务指标快报等未公开信息的情况。此外，公司监事会主席每月以个人名义向公司实际控制人深圳国资委提供重大事项报告表，内容涵盖公司重大事项、主要财务数据等资料。公司的整改措施：公司按照上市公司信息披露管理办法和证监局监管要求，每月向深圳证监局报送公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知的监管要求，每月向深圳证监局报送公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表，其中包括未公开信息知情人员的名单及相关情况。按照目前的监管要求，向深圳证监局报备还不够，应该按
29、照公开披露原则，向大股东、实际控制人提供未公开信息并向证监局报备的同时，应当按照深交所上市规则的规定通过证监会指定媒体公告。这次事件引起了交易所的关注，也是交易所制定和加强中期业绩快报、业绩预告的信息披露制度的一个原因。1.8 独立性问题（一）法规上市公司治理准则第二十三条 上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的, 应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第二十条：控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免
30、上市公司的高级管理人员。关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知：“总经理及高层管理人员（副总、财务主管和董秘等）必须在上市公司领薪，不得有控股股东代发薪水”。第二十四条：控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。第二十五条：上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。（二）案例1世博股份案例2006年9月，云南世博园集团公司（世博股份控股股东）未履行法定程序，直接安排世博股份时任总经理游炜、副总金烨林参加培训班，培训班结束后，通知二人暂不回世博股份工作，另有安排
31、，致使两人长期无法正常履行高管职责。2008年4月27日，深交所作出纪律处分决定，对世博集团给予通报批评。2深天健案例2008年11月18日，深圳证监局向深天健下发了限期整改的通知，通知指出：（1）深天健财务总监的薪酬由控股股东深圳投资控股股东公司发放。（2）董事、监事的薪酬直接由控股股东考核确定，未经股东大会审议。3兴化股份案例兴化股份与其控股股东兴化集团之间存在财务不独立的问题，2007年9月之前，兴化股份为兴化集团垫付基本工资，兴化集团为兴化股份垫付岗位津贴，月末双方结清差额，存在频繁的资金往来，兴化股份未及时、准确、完整履行信息披露义务。2008年2月18日，深交所作出纪律处分决定，对
32、兴化集团、兴化股份及其实任总会计师的李春林等人给予通报批评的处分。1.9 上市公司规范运作中的新问题（一）上市公司独立性问题仍然比较突出关联交易：部分公司在采购、销售方面依赖于控股股东（集团公司），并且上市后长期未得到解决。同业竞争：深市有部分公司涉及不同程度的同业竞争，如美锦能源、西山煤电大股东也都从事煤炭采掘业务，且产销量远高于上市公司，未彻底实现“五分开”，深市有部分公司业务存在独立性隐患，另有少数公司财务、机构、人员、资产未彻底分开。（二）控股股东等关联方利用上市公司资源发展、变相损害上市公司利益通过关联交易的方式，进而达到便想利用和侵占上市公司资源的目的，是一些上市公司与大股东之间关
33、联交易频繁的一个重要诱因。随着监管力度的不断加大，大股东等关联方对上市公司利益侵占行为也变得越来越隐蔽，概括起来主要有：（1）以经营往来或资产重组方式，通过非公允的资产评估，实现套现和侵占。如某公司为配合会计处理，四次选聘不同评估机构进行评估，以2,。9亿的高价从控股股东手里买入，两年后又以1.2亿的低价卖给控股股东。（2）上市公司为控股或参股公司非对等担保，如某公司为控股51%的子公司提供全额担保，有上市公司承担全部风险，利益向其他关联方倾斜。（3）上市公司放弃自身利益，相关联方进行利润转移。如岳阳兴长、新大洲允许关联方对主要子公司增资，本身主动放弃增资，导致其控股比例下降。（三）股价异动频
34、繁，可能涉及内幕交易或市场操作。深市2006年1月1日以来的股价异常波动主要表现为上涨异动，占比高达67.7%。ST公司更容易触发股价异动。2008年年初以来异动情况原因分类（四）大股东违规交易行为频频发生随着越来越多的非流通股股东限售期的结束，上市公司大股东参与交易日趋活跃，目前5%以上大股东触发短线交易的违法行为多有发生，股东交易行为规范和监管问题日渐突出。茂业系举牌收购渤海物流时违规，受到通报批评。（五）股改、重组承诺履行中可能引发的市场风险随着股改、重组承诺时间的推移，股改、重组承诺中的问题越来越多地暴露出来，包括资产注入承诺兑现困难、分红承诺兑现不安全、年度分红预案与股改承诺明显不符
35、、涉嫌为避免追送或进行满足股权激励条件而进行利润调节等。上市公司大股东承诺是否能够完整兑现，不仅涉及到众多投资者的利益，对股价也将产生重大影响，是证券市场的重大风险隐患。注：本节内容是根据深交所法律部邱永红副总监、公司管理部马维杰高级经理的演讲稿整理而成的。二、2009年上市公司大股东及其实际控制人违法违规情况及案例2.1 违法违规情况2009年上市公司大股东（实际控制人）违规案件共21起，主要违规类型为信息披露违规、短线交易、敏感期内买卖股票、操纵市场、违规减持解除限售存量股份、违反承诺减持股份、违规担保、占用上市公司资金、内部治理违规。1信息披露违规（1）违规形式与表现。主要表现为（a）没
36、有按照相关法律的要求对持有上市公司超过5%的股权进行及时信息披露；（b）对一致行动人持有上市股权超过5%没有及时进行信息披露。（2）相对于往年的变化。与2007、2008年相比，2009年大股东、实际控制人信息披露违规有如下变化：（a）案件数量大幅度上升，2007年为9起，2008年为6起，而2009年达到了14起；（b）在违规形式上较为单一，14起信息披露违规案例几乎全部集中在持股信息披露违规，而没有出现2007年的不及时披露上市公司注资、不及时披露对上市公司重组，和2008年股权分置说明书的信息披露违规。表1：大股东、实际控制人信息披露违规违规类型案件名称持股信息披露违规1中兵光电股东买卖
37、股票、持股信息披露违规；2江苏三友股东持股信息披露违规；3南宁百货股东持股信息披露违规；4三普药业股东持股信息披露违规；5ST原发控股股东信息披露违规；6重庆路桥大股东持股信息披露违规；7界龙实业控股股东持股信息披露违规；8南化股份大股东持股信息披露违规；9ST金顶大股东持股信息披露违规；10长城信息股东持股信息披露违规；11闽福发股东持股信息披露违规；12深赤湾股东持股信息披露违规；13金德发展股东持股信息披露违规。一致行动人持股信息披露违规旭飞投资一致行动人持股信息披露违规2违规占用上市公司资金（1）违规形式与表现。大股东或实际控制人利用自己对上市公司的控制权，将上市公司作为提款机，通过关
38、联交易、违规担保、借款无偿占用上市公司资金。（2）相对于往年的变化。与2007、2008年相比，2009年大股东、实际控制人占用上市公司资金违规有如下变化：（a）案件数量有所下降，2007年为2起，2008年为6起，而2009年纯粹因为资金占用的仅仅为1起，加上1起违规担保也勉强为2起。这主要可能由于上市公司监管的不断加强，特别是地方证监局进行的不定期现场检查产生了很大的威慑力有关；（b）违规行驶呈现出多样化的趋势，由2007年、2008年单纯的资金占用，演化为2009年资金占用和违规担保两种违规形式。这种多样化、隐蔽的资金占用违规形式可能是未来的发展趋势，在明目张胆的资金占用越来越容易被监管
39、机关发现，大股东、实际控制人将不得不采取较为隐蔽的方式。表2：上市公司大股东、实际控制人资金占用违规类型案件名称实际控制人违规担保ST琼花实际控制人违规担保控股股东占用上市公司资金大东南控股股东占用上市公司资金3违规交易（1）违规形式与表现。（a）敏感期内买卖股票；（b）违反承诺减持股份；（c）在限售期解禁后违反证监会和证券交易所的减持规定；（d）短线交易，即在6个月内反复买卖获利。（2）相对于往年的变化。与2007、2008年相比，2009年大股东、实际控制人违规交易有如下变化：（a）案件数量有所下降，相对于2007年的26起、2008年10起，2009年只有3起案件；（b）在违规形式上呈现
40、出多样化，在2007、2008年的短线交易、敏感期内买卖股票、违规出售限售股的违规基础上，2009年增加了违反承诺的减持违规形式。表3：上市公司大股东、实际控制人违规交易违规类型案件名称违规减持解除限售存量股三普药业大股东违规减持解除限售存量股份违反承诺减持股份深国商控股股东违反承诺减持股份短线交易、敏感期内买卖上市公司股票久联发展控股股东违规4操作市场和内幕交易（1）违规形式和表现。操纵市场主要是指大股东利用持股优势，通过反复买卖对股价形成不正当影响，乘机从中渔利；而内幕交易是指大股东、实际控制人利用自己掌握的、不为公众所知的信息买卖股票。（2）相对于往年的变化。与2007、2008年相比，
41、2009年呈现如下变化：2009年没有出现内幕交易案例，但却出现了操纵市场的案例。表4：上市公司大股东、实际控制人操纵市场违规类型案件名称操纵市场中核钛白股东操纵市场5内幕治理违规（1）违规形式与表现。上市公司作出重大决策时，没有经过董事会或股东大会的相应决策程序，而由大股东或实际控制人直接做出决策。（2）相对于2007年、2008年的变化，2009年的违规案例中首次出现内部治理违规。这并不是说2009年之前真的不存在大股东、实际控制人导致上市公司内部治理违规的案例，而是以前出现内部治理违规监管机关只处罚（或处分）上市公司或高管，而对大股东或实际控制人网开一面。事实上，导致上市公司内部治理违规的真正原因还是大股东或实际控制人，可以说，在上市公司内部治理违规中处罚（处分）大股东或实际控制人才是真正抓住了问题的实质，这对于提升证券监管效率是具有重要进步意义的。表5：上市公司内部治理违规违规类型案件名称内部治理违规高金食品实际控制人违规拆借没有履行审批和信息披露义务、实际控制人擅自作出重大投资决策
