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1、复旦大学创业板融资管理总裁班主题：金建博士企业上市重组与股份制改造（上午）时间：2008年10月19日（上午）地点：上海复旦大学金建：大家早上好，非常高兴有机会跟大家进行交流。想必大家以前都听过各式各样老师，各个方面介绍的情况。我们这一类属于实务性的类别，不是理论家，也专门研究的。所以请大家能够尽量，我们理论上讲的比较少，我们讲实务。特别是当前这个形势还是比较令人担忧的，面临了很多。所以我们最近特别忙。现在倒闭了十七家银行，烂摊子谁来收拾，我们收拾，香港昨天也宣布倒闭了两家上市公司，我们是他的清盘人，雷曼兄弟、美林证券我们都是它们的清盘人。这些很多问题都要面对，明天、后天还有哪家倒，谁倒先封上
2、去，一旦宣布倒闭就把资产全部封住，锁链锁，不让员工、客户、供应商哄抢。作为法定的清盘人，或者是最终资产审核的专家，我们有这个责任保住他的资产。雷曼兄弟倒闭以后，现在所有资产差不多都不值钱了，尽管不值钱，还要把资产保住，因为拥有它发行债券的，香港最近闹事，大概现在有15万人，总金额是317亿港币。拥有317亿港币的资产就没了，这帮人不闹事才怪，天天游行，这就很麻烦了。这个时候国际上都怀念社会主义好，中国现在独善其身，一枝独秀，什么问题都没有，现在中央也不需要注资，而且中国庞大的外汇储备，把外国人眼睛瞪的绿绿的，都想挖一块了。已经挖走两个了，前两天巴基斯坦总理来了给了15亿美元，昨天越南总理也来了
3、，后来很多都来了。 大家都觉得中央傻，最后援助的都是穷的，天天越南打仗，还说你坏话，朝鲜现在也翻脸不认人。所以现在问题2万亿外汇储备，英国伦敦泰晤士报和伦敦时报专门发表文章，他说金融风暴是中国引起的，中国把两万亿全部储存起来了，埋在地下了，资金流动性小的。银行没钱贷了，罪魁祸首是中国，美国是超前消费，都是花将来的钱。所以美国政府打中国政府的主意，拿8000亿美金过来，买它的国债。 内部都在紧急上述中央，千万别上当，你再买8000亿，有病啊。可以啊，你还有美国谈判，我花一万亿给你，你把台湾给我，值啊，一万亿买个台湾。网络这个呼声很厉害，相信胡锦涛也会看上这个看。 今天我们虽然讲重组，其实和这个很
4、有关系，企业到底怎么去很好根据市场的发展重组。我不太知道你们是哪些部门，哪些单位的，估计民营企业比较多一点，自己做老板的多。民营企业将来也是面临大的挑战。我们的民营企业在夹缝里求生存，很艰难。现在有人研究，老是把矛头对着民营企业，为什么会出现这样的？还不是被你逼出来的。中国为什么民营企业发展不快，中国的私有制为什么不那么规范，还是由于你的体制造成的，我是畸形儿。这个民营企业怪罪体制给他创造的不公平待遇。做石油的民营企业控告中石化、中石油垄断，民营企业没有办法经营。中国不允许民营企业说什么话的。 我想在座你们搞民营企业的，你们整天惶惶过日，因为你们想办法既要找到吃饭的钱，又要找到将来未来发展的钱
5、，最后还要想办法贿赂上面的钱，都要你们来的。所以很累。 好，我们大家回到这个主题，我想把这个主题的内容简单给大家介绍一下。 我们主要是围绕重组的概念，我们来讨论几个问题，第一个什么是重组？重组的真正含义包含哪些？第二个重组的内容上我们怎么来规范？现在叫重组很多，大家有没有买股票，我做个民意测验，一半都不到。说明你们还不行。你们对资本市场要加深了解，必须自己买买股票，做一个股民然后才能知道怎么搞好你的企业，因为股民会关心人家企业怎么样。所以这个时候赶紧救救中国的股市吧。 第三个重组的方式，我们要从方式上概括。第四个就是重组的步骤，有哪些需要考虑的基本步骤。第五个就是关于企业重组的人员、机构的配备
6、，设置。另外还有重组要遵循基本的原则。不是随便乱来的。还有就是要解决好，特别是国有企业，这里边我针对一些国有企业原来是职工持股的，原来是企业里边用工会的名义，这些很复杂。我想在座民营企业也有部分国有企业转变为民营企业，让职工或者管理层持股，这个性质对将来企业的发展也带来一定的隐患，不规范，都是政府发文的，没有市场准入的原则。最后我还要给大家介绍一下怎么样股份公司，重组的最终目的是要建股份公司，你要搞私募，你要搞战略投资者，发债，所有这些工作资本的运作都离不开股份制，所以股份制是中国资本市场最基本的条件，没有股份制就不能谈资本市场和融资。现在中央也明确了，股份制是社会主义公有制的一种表现。所以股
7、份制现在把它上升到很高的地位，这是公有制，公正持股，就是社会主义大家庭，大家都有。现在美国反思了，说它是最早的资本主义，现在新的概念有美国特色的资本主义，我们说是中国特色的社会主义，他们说有美国特色的资本主义是国家参与，现在国家参与了，7000亿拿出来收购银行资产，收购股权，把AIG买下来了，由美国资本主义，后面划个等号社会主义。中国是有中国特色的社会主义，后面划一个等号资本主义。我们是往资本主义方向靠，它是往社会主义靠。现在我们讲政治经济学，理论根本不切实际了。昨天我看了报道，马克思的资本论在美国流行了，马克思是真正的寓言家，有人说给他发一个诺贝尔奖。因为资本主义发展的结局，包括经济危机，大
8、萧条，企业的重组全讲到了。将近150年以前了。不得了，比现在所有经济学家都伟大。有人回过说，中国现在信了马克思主义，现在相信马克思主义的，赶紧研究一下。 这是我们今天讲的规范的东西，我们这个内容还要给大家基本的交待。否则的话没有规范的东西，大家回去没有对照，不好再去重温、复习。 同时昨天晚上考虑到现在形势发展变化，昨天晚上加班到零晨两点多，讲的过程中准备穿插一下，或者讲金融风暴下中国企业的发展策略，我们面对金融风暴有哪些可操作的，这些都是我要告诉我客户的东西。虽然你们不是我的客户。我们从我们现在的状况来分析和提供这几个策略，将来你们有用的话，恐怕比听这个课还有用。我是辛苦一点，因为昨天我从香港
9、飞过来已经很晚，我想结合当前的形势，因为讲稿是以前准备的，还没有金融风暴出现，我想金融风暴来了，我们有哪些应对的措施，现在我按照这个讲义，规范先给大家做一下交待。第一个问题就是企业重组。什么是重组？我想平时讲了很多，但是真正要让你从头到尾阐述一遍，我想在座的谁也讲不清楚，因为它从各个角度分析的。从文字定义上来看，所谓重组就是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，资产不等于负债，有的企业老总有时候跟外面说，企业总资产多少，这家企业很大，总资产15个亿，有没有讲负债，没有。所以你真正懂行的人问你，请问你的负债率是多少，如果说负债率97%，这个时候资产根本不行，靠借贷度日
10、。没有真正的资产，现在有多少东西。所以请大家看清楚，负债是很重要的概念，特别是现在金融风暴以后，负债的概念不可小看。雷曼兄弟总资产很高，全球将近19万亿资产，比中国国有资产还多，但是全部是负债，根本自己没钱，是买进，卖出的，是证券经济的公司。哪来的资产。全是经他手买卖的各种发债，票据，各式各样的股票，各式各样商业性的衍生工具。所以他一旦破产，各个债主都上门来了，最后一算他根本就没东西了。所以你们要千万小心，跟你们谈判，做生意时一上来他的资产多少，不要信，你说你真的愿意告诉我，你的负债告诉我吗。这是最时兴的话，如果是上市公司，每年有报表的，报表里边负债多少。后面有很多位，上百位的东西你搞不清楚，
11、不要紧，你就问负债率，一问就知道了。如果负债率超过50%你就打个折扣，资产一半都是人家的，现在很多大的企业负债率都百分之七八十，甚至十九，这样的企业根本不能打交道，一打交道你就是他的债主。所以很多民营企业开始不懂，我总资产多少，有一个老总带我到他企业去，我就问土地证办下来还没有，我说厂房有产权证吗，还没有，全是人家的。他都没拿到产权证，这个资产根本不是他的。有时候经常被人家迷惑，很多党政干部，财经方面是空白的。党政干部只知道整天理论来理论去的，就不知道真正实际的。下面市场企业给他介绍，开发区多大，企业厂房多大，员工多少，领导很高兴，搞的好，然后就说我们这个地方出了一个精英，改革开放是我的领导业
12、绩，宣传，宣传部门拼命写，头衔一大堆，这个企业家正好这个机会头上沾光。等到一圈下来觉得地盘下有大企业，到处说，等到真家伙来了，要上市了，一查，都不是你的，都是人家的。他就是给人家组装汽车，什么产品、零件都是人家供应的，供应商给的，他组装完了就卖，他的工作就是把它组装，厂地、厂房都没付钱。从实质上说他没什么资产，都是欠人家的，查下来负债率93%。这种企业怎么上市，马上就告诉他枪毙，党政领导还找我，这么好的企业怎么不能上市，我说负债那么高能上市吗，哪一个投资人愿意赔钱。总算领导还算年轻一点，脑子转的快，但是意味着企业是假的，“假大空”，你要让它在你本地办好，你先把税收齐了。这个领导也没有把我的话当
13、回事，也不听，两年过去了，这个企业就倒闭了，这个领导的乌纱帽也没了，因为他讲的太多了，说明你不懂经济，你说的企业现在都不行了。我们现在很多地方搞地方经济发展，就是搞这种征集工程，表面文章，实际上真正的企业到底是怎么回事，很多领导不清楚，不知道。所以你们在座的各位，我想来自全国各地，当然你们是企业家了，回头你去问问当官的人，他对你企业真正了解多少，恐怕你也不想给他了解。那就好了，你也不愿意给他了解，他也不好下工夫了解你，大家互相之间糊里糊涂的，都在酒杯里边，卡拉OK里边，洗浴中心交易，那就完了。这就是我们要考虑的，什么叫企业重组，这个概念给大家再重新讲一遍。企业重组就是为上市公司时将原企业的资产
14、和负债进行合理的划分和结构调整，经过合并、分立，分立就是同一个企业拆成两家或者三家。将企业的资产和组织，请注意，资产和组织是两个概念，重新组合和设置的调整，这是一个过程，不是指某一个举动，而是一个过程。所以说重组的过程是很艰难，很痛苦的，也是漫长的，不是说一声令下全解决，不可能，咱们很多企业习惯了计划经济，上面发个红头文件，很简单。可是从经济的角度来看根本不是靠一纸文章，一个文件解决问题的。所以带来很多后遗症。我最近处理几个案子，有山东来的吗？有一位。你们山东钢铁集团听说过吧，他原来的前身就是济南钢铁和莱坞钢铁，山东省一纸令下，两家合并，2006年宣布的，成立山东省钢铁集团，两年过去了，有没有
15、进展，你们山东的同志可以问问看，到现在还是两张皮，各管各，光有名字，没有实体的，根本不买你的帐，一张文件下来顶着，不干，合起来有什么好处。因为山东钢铁集团的董事长只有一个位置，谁来做，下面一大帮人怎么安排。不扯皮啊。所以两年时间过去了，毫无进展。就是这个原因，一张纸。还有一个案子，大家也听说过吧，有没有河北来的，河北省也宣布把河北里边的钢铁企业全合并，最早是唐山钢铁把宣化钢铁、承德钢铁合起来，也是2005年宣布的，结果到2007年毫无进展，两年过去了。没办法，达不到，现在再来一张纸，重新重组，叫河北钢铁集团，又把邯郸钢铁，包括河南的核武（音）钢铁，五大钢铁公司合成河北钢铁集团，也是一张纸任命的
16、。现在所有产品生产过程，全部各家管各家的。我们要帮他们整合、重组，我们是他们的财务顾问，这个过程是很漫长的，要做很多事情。不是一张纸就解决的。在座的各位如果不是国企，没有这个问题，国企这个问题最大，当然民企也有这样的问题，就是怎么样兼并。这里边很多的问题，待会儿我们后面会讨论到，我都是从实务的角度告诉大家。 我们讲的重组概念，大家清楚了吧，下面我从不同的角度分析重组的含义。从产权经济学，我们从理论的角度来看，重组的实质实际上就是一个最优化的角色，就是把你的资产，包括将来整个负债，包括你的股权是朝最优化方面发展的。所以重组应该说是最优化选择的问题。我们大家都知道现在整个市场经济就是一个互相重组的
17、过程，互相选择的过程。所以最优化就是朝我们企业的资产、负债、股权结构，包括管理结构重新要调整。从我们会计学的角度上，（大家请注意），就讲它的资产，它的负债是怎么转移和整合的。这个就很具体了，我一边讲一大堆理论，我们重组是对社会主义国有企业怎么帮忙，怎么起到作用。但是从实际上来看，你的资产怎么最终转移到另一个人手里，你的负债怎么样从最多减少到最小。一般来说重组过程就是一个博弈的过程，就是谈判的过程。有的时候一些企业负债累累，通过一重组他没债了，跑哪去了？化解了、分散了。如果你们买股票的话，我建议你们买股票之前先看看这家企业有没有进行过重组，一般来说有重组概念或者经过重组的上市公司，股权就有炒作的
18、可能。因为他通过重组把负债和资产重新调整了。特别是一些国有企业，通过重组他把资产、负债调整到朝最好的，对股民最有利的方向发展。负债是大量的减少，甚至消失了，资产是大量的集中到一起。所以有人问我买股票的奥妙，我先声明我们不能买股票的，我们是独立者，公开、公平的，实际上我自己看着人家发财。你们要注意，有重组概念企业的股票将来升值的空间就很大，因为便于炒作。所以你如果能得到内幕消息，你能知道的这家公司要重组，特别是国有企业重组，就是把坏的变成好的，肯定脸上贴金的，不想让你企业倒闭。这样的话很多企业就趁这个机会要有些动作，就是把负债尽量的化解。你都知道中国社会主义体制，国有企业是单一的，领导说了算。所
19、以这家企业不好，没关系，我找两个企业冲冲，顶顶，让他收两个好资产，资产一多，负债就降低了。第二通过某种红头文件，政策优惠，把负债免了。特别是银行，现在银行整天是一个垃圾筒，不好的都扔给他。所以中国银行业现在风险也是很高的，因为坏帐都到那里去了，不行就做坏帐处理了，因为银行是国家的。实际上这个做法是国际上不认可的，但是没办法，本地的地主说了算，当地哪个银行不听我的，贷款收不回来，收不回来就算了，或者便宜的价格处理了。 我很惊讶，本地很多企业和政府联手起来把银行的钱干掉了。最大的本事就是真正的钱不在政府手里，在银行手里，但是通过政府向银行施压，银行想想不能得罪当地的地主老爷，家里人的很多问题都要解
20、决。我们发现很多规则，你们炒股票的人，给你们一个小提示，你要看，哪些企业有重组的概念，或者有重组的可能，应该说很有空间的。我不敢说肯定赚大钱，是很有空间，利用这些人会炒作。最近上海有两家公司是我们做的重组，一个是上海汽车巴士股份，炒作很厉害，另一亿是华义（音）集团收购3F，炒作的很厉害，我都不敢想象烂企业为什么这么值钱。人家一看国资委的企业，肯定后台老板很硬，再加上不好也说成好了，你要重组，你要收购，实际上是给国家挖东墙补西墙，打富济贫，对你来说就有空间。 我们再通俗一点讲，重组就是人员、业务、机构、资产的重新组合。所以这种重组最终的结果是能够实现公司的利润最大化，降低它的经营成本，提高它的运
21、作效率。所以重组这个概念我想大家理解了以后，将来对我们整个企业的发展是一个很好的起点。 我们来看看重组的概念包括哪几个方面？包括资产重组、债务重组、人员重组、股权重组。股权重组里边大家请注意了，我这里划了两个圈，什么意思？因为股权有小股东和大股东区分。在重组过程当中我们往往忽略了小股东的利益，只是考虑大股东。所以现在证券市场都有规定，特别是香港上市公司规定，所有大股东在重组过程当中是没有投票权的，投票权是哪里？是小股东手里。也就是说这家公司能不能成功重组，或者能否兼并、收购，说了算的投票权是小股东。所以当时新加坡，你们注意了没有，新加坡有一个淡马锡公司，要和上海东方航空公司重组，他要入股，价钱
22、也谈好了，协议也签了，最后被小股东否了。因为大股东不能投票，这是规定啊。小股东是谁啊？中国国际航空公司，他的死对头，国航知道他要重组了，他跟淡马锡谈价格，谈重组条件，国航就拼命在市场上收购，什么价钱都要，他发动全部的资源，往市场股份收。他收了将近30%的小股东，大股东还是东航。好了，你的决议是什么都定了，股东大会要开会讨论，大股东不能表决，小股东投票，国航占大头了，再联系一些策略投资者，一些基金，把它否了。这一否东航就一蹶不振了，股价下跌，完了。 国航为什么这么做？很简单，国航就是它要跟东航并掉，东航不干，那我就把你的好事搅了。所以东航现在就不死不活。现在看来东航的股价确实很便宜，现在再谈就不
23、行了，新加坡已经退出了，不干了。现在东航又在考虑跟上航合并，上航时候上海国资委的，他们互相谈。据说又有第三者运作。这就是资本市场的魅力，不是一个人说了算。所以重组很复杂，涉及到人、资源、业务、市场，还有债务。我想把这个概念给他们重提一下，便于大家今后在工作当中能够了解清楚，什么叫重组。 我们再细化一下，把它分成几个类别，第一叫业务重组，业务重组就是真正一个企业重组的核心问题所在。因为有的企业业务可能是重复的，或者有的企业业务太散了，通过重组就可以聚焦，或者太集中了，要分散。这个过程就是业务重组的过程。这个业务重组我们在上市公司操作都要公告的，非上市公司操作不需要公告，但是它也需要和股东讨论的。
24、所以我们现在很多企业要搞业务重组，特别是最近建立联盟比较多，还有建立各种连锁店，都是业务重组范围。我想大家要搞清楚，把业务重组作为你们重组的开始是很容易切入的。 最近大家都看到很多证券市场都在发布公告，说进行业务重组，其中都是为了想办法，把它的业务分拆，要么重新整合，到一个点上。这个工作量也是很大的，业务重组的过程实际上就是整个企业运作要一体化。所以我前面讲了，钢铁集团，山东钢铁集团、河北钢铁集团都在进行业务整合，人先不要考虑，先考虑业务，根据什么样的原则，保证你的钢铁生产产供消要一体化，一条龙，不要重新生产。我们知道做建筑钢材的，现在每家都赚钱，都想用螺纹钢，每家企业都生产，那肯定不合理，那
25、只能指定哪家生产螺纹钢，另一家生产别的。这里边实际上就是业务上重新划分，有了业务重组，自然而然就是人员重组，再跟着就是资产重组，还有其他的机构重组。这些业务重组就在整个重组里边起到领头羊的作用。这就是我讲的业务重组的概念。 资产重组实际上就是它在业务重组当中直接体现出相互的关系。刚才讲到的现在钢铁企业面临大萧条，我知道最近消息河北钢铁宣布钢产量宣布20%，刚宣布不超过24小时，又宣布减产20%，几乎是减产一半。因为他大量生产建筑钢材，其他普通钢，这些东西现在金融风暴一来带来什么后果。各位有没有搞房地产的？5个。房地产现在进入了寒冬期，房地产就是资金密集型的产业，没有资金搞什么房地产。资金链中国
26、现在还好一点，但是也受很大的影响，宏观调控啊。银行紧缩，现在银行贷款都是紧缩了，怎么办？很多工程能拖就拖，能暂停就暂停。对于房地产生产过程最大的得意者就是这些建筑材料，全部受影响。所以钢产量现在大幅度下降，钢的价格也大幅度下跌。就要考虑了，这样下去不行了，我生产线都在，人员也在，结果我现在需求没这么大，这些工人天天没事干，产量缩掉40%，一半都砍掉了，要考虑赶紧重组，否则的话这帮人养着，也是开销很大的。本来三班倒，现在一班，一班也吃不饱，这个问题很严重。第二个资产重组也面临着，现在金融风暴大家知道银行各式各样的衍生工具发生变化了，你们知道金融风暴的核心问题是什么？是次贷危机造成的，真正的核心问
27、题就是银行的衍生工具从最早的泡沫，很漂亮的泡沫，美丽的图案，突然之间破了。原来很值钱的东西，一下子不值钱了。为什么会这样？罪魁祸首是什么？外国人讲了是中国外汇储备最多，把资金都藏起来。很多懂行的专家都认为是银行衍生工具带来的泡沫，带来无形的公允价值。现在有人挑战国际会计准则，新的会计准则就是用公允价值衡量一个企业真正的资产值多少钱，而不是按照原来的投资多少钱。公允价值有很大的弹性，最终的核心，所谓公允价值按照市场曾经发生过的交易所产生的价格就是你的产品或者你这个行业的价格。这个概念太悬了，也就是说你家里这套房子到底市值是多少，你能说清楚吗？说不清。有人说按照我们原来买的价钱，原来买了100万，
28、这个房子就是市值100万，最多乘上银行利息。现在新的会计准则，国际上改了，就是市场价值定位，就是公用价值，就是你这个房子的所在地，我在五角场，复旦大学隔壁的楼，曾经有交易，这个楼里边曾经市场上发生交易，这个交易的价格就是你的市场价。人家不能随便乱买个价格，卖贵了就是你赚，卖便宜了就是你亏，就是这个含义。这个是害死了，因为衍生工具就是各种票据，各种债券，各种保值这些东西不断的设计出来，设计出来这帮人，应该是罪魁祸首，现在美国政府追究，进行司法调查，增加了800个司法检察官，调查华尔街专门靠吹牛，卖衍生产品的。你们在座有没有参加银行理财的，举手看看，有多少个？两个。不多啊。理财衍生工具，就是银行推
29、销，我帮你理财，理财里边有很多东西都是衍生工具，你搞不清楚。这就是发明这些东西的时候，加了很多你的期望值在里边。但是他说的很有道理啊，比如说迷你（音）债券，给你的利息高于银行的利息。雷曼兄弟发行的迷你债券，迷你就是最小的，发债起码大公司，大单位，它是任何老百姓都能买，一万元就可以买一个债券，就是迷你。他告诉你我给你的回报，年息6%，超过银行利息。第一先给你一道线，第二说如果我债券由于升值的空间，因为债券交易所里可以买卖，我给你红利，红利多少，除了6%之外，给你再增加12%。也就是说你的预期值是6%再加12%，假如正常的话。等于买一个债券，一万块钱，一年的预期总收入就是18%。很开心啊，但是问题
30、就来了，12%是怎么出来的，他就给你搞了很多公式，算到最后就说这个东西曾经有交易，有交易这个价格就是我们的预期价格。房地产泡沫也是这么出来的，房子现在卖到多少钱了，他就说曾经有这个价格做过交易。新天地房子卖到8万五一平方米，就说这个价格值的，因为有人成交了。在浦东东方明珠塔旁边的，汤城一号，开价16万五一平方米，居然他也弄虚作假，说有成交很多套。后来查处了，建设部指定查处，一家都没有。在网上进行交易，再撤单，最后再取消。就是利用这个时间差，很多傻冒的人就跟着上去了。所以房地产泡沫就这么出来了，新天地8万五一平方米，我在五角场卖五万块一平方米，那算什么，弄堂房子卖5000块一平方米，太便宜了。这
31、个理论概念出来了，就是市场价。其实全是泡沫。我估计在座有没有房子套住的，估计不少，就是这个原因。泡沫在里边。有时候我碰到几个人蛮有意思的，吃晚饭的时候说，我听说隔壁房子又涨了，他说广告贴了，隔壁的房子涨了，我也值了，很高兴。我说是瞎高兴，人家跌了，他就说我也不行了。这些东西完全是泡沫。华尔街里边泡沫，导致了整个证券，包括资本市场信任危机。现在金融危机最终根本就是信心危机，就是不相信你了。银行不相信银行，银行不相信企业，银行现在不贷款了，给你钱收不回来了。华尔街所谓设计金融债券的这些人，这帮人发了，因为他卖掉这个产品，他有提成。包括雷曼兄弟、包括AIG、美林，大公司的老总一年的收入是多少？他们的
32、年收入是150亿。大家分，最近刚刚揭露出来，AIG的老总在金融风暴现在已经这么严重的情况下，居然还花了80万美金去打猎。为什么？他们现在赚的很开心啊。 现在很多美国公民都很气氛，我们纳税人的钱救你们银行，救你们保险公司，结果你们自己的高层拿了钱再花天酒地。就是这个道理。所以现在有人要调查他们，准备起诉他们，把他们关起来，现在金融界炒作的人员确实是最大的祸害。 现在我觉得债务重组、资产重组对我们企业来说是很现实的，必须要想办法把泡沫破了以后归于你的现实，脚踏实地，不能云里雾里的。所以我们现在讲企业的资产，到底有多大资产，不要相信所谓市场价值，就老老实实，看你的帐本，进和出到底多少，是出大于进，还
33、是进大于出，这是简单的原始方法，只能这样。有时候越原始的反而越踏实。 我想在资产重组过程当中大家一定要注意，不能完全靠市场，现在市场太不靠谱了，有人说这是市场价，你就反问他们你人也是市场价吗，你人多少钱。现在人也不值钱了，现在金融机构大量裁员，因为美国、欧美有17家银行倒闭，这只是开头，大概有300万的员工跟着受累，重新找职业。现在香港也受波及了，两家大的上市公司倒闭，一家太林（音）电器，还有做服装的，在东莞，现在东莞政府出钱替他还员工六个月没发的工资，这个企业这样还让它存在。那些员工很苦，一个月才1000多块钱，这个老板就跑掉了。 这些问题说明市场价值肯定不靠谱了。人员重组也是我们需要考虑的
34、，现在金融风暴以后面临人员重组，我们在座有些企业家就要考虑了，你的人员是不是最节省，最有效，面对这个金融挑战。我们的人员重组，当然有几种方式，大家请看，一个就是买断工龄，解散，或者下岗，我给你提供一些下岗的待遇，或者提前退休。 我们中国人实在太多，我到山东去，碰到山东济南市政府一个很独特的现象，我也觉得很奇怪，他规定，文件正式下文的，所有正处级干部，50岁以上不得提拔。第二55岁正处级干部下岗。把位置腾出来，副局级干部58岁下岗。不到退休年龄全让你下岗，政府规定的。我说你们这样是不是很残酷，完全按年龄，这个人本事很大，很有才华，年龄一到就把他干掉了，他说没办法，下面的人太多，等着找位子，国家给
35、我预算就这么多位置。政府现在也是动荡不安，4050岁这些人都得拼命爬，他说一到50岁没得爬了。所以50岁就开始捞了，4050岁开始爬，50岁开始捞了。为什么？因为找钱啊，没位子就没钱啊。很现实的问题。今天不是处长了，你不捞什么时候捞。形成这样的恶性循环。 所以现在年轻人都去考公务员，公务员报考里边90%都是大学刚毕业的，年龄有资本啊，奔到40岁以上，50岁不能提了，赶紧出去想办法。这个规律我觉得很有问题。这样不行的。人家五六十岁有的本事很大，三四十岁本事很小，就是年龄优势。所以人员重组，对国企和政府来说是大问题。对民企来说好办，再大的年龄，只要管用，我都要，这点民企还是符合市场经济的。再年轻，
36、但是没本事，我还是不要，有自主权。我们公司每年都在大学里边招聘，本来凡是大学生我们都喜欢，现在我们开始挑了，特别是今年经济形势不好，本来我们挑了，全国排名几个大学的，复旦、清华、北大放在前面，其他名气不大的放在后面。现在不怎么看了，现在我们要有工作经验，放在第一位。没有工作经验，不要。来了只会纸上谈兵，有的人是考试状元，考什么成什么，全有证书。吓的我们，你是神仙还是人，什么都会。然后第二天就说明天有一个企业重组，把重组方案搞出来，坐在发呆，不知道怎么搞。考试都是背出来或者猫腻出来的。所以我们现在工作经验，搞的现在很多大学生统统都去兼职，打工，叫公司里边盖个章，写个证明，做过什么事。 我现在接了
37、很多条子，安排实习，我们自己带钱，带饭到你那上班，你给我一个位子，就是买经验，有了经验能找到好工作。现在有工作经验这是最重要的。 除了人员重组，我们还要考虑股权重组，包括我们现在把一个资产重新划分以后，可能带来不同股权的调整，比如说要分拆的，必须把原来分拆当中所产生的股权理清楚。比如说合并的，要把不同的股权怎么整合在一起。重组的时候涉及很多种方案，两个不同的公司怎么整合到一块，如果整合到一块必须找到第三者，找一个更大的平台，让你们两个都进去，只能这样做。谁也吃不了谁，山东济南钢铁和莱坞钢铁谁也不买帐，怎么办？最后想出一个办法，山东省国资委，另外找一个平台，山东钢铁企业集团。董事长由副省长兼，总
38、经理由国资委主任兼，你买账了吧。你到我们这里来，大家多兼个副。但是这种重组我认为不是最可靠的，因为这都靠所谓行政的东西，还要考虑实质的内容，它适合干什么。我们给企业重组的时候，提出很多建议。这里边人的关系太复杂，所以说老实话，国企运作最大本事是人跟人关系搞好。而民企里边最大的本事也是人，但不是这些内部的人，而是跟政府的关系搞好。都有奥妙的。 我们讲股权重组，涉及的面也是很广的，但是如果你是上市公司，问题就比较好办了，有各种规范的东西，让你执行。如果非上市公司就很难弄了，要很仔细，因为面太广了。 刚才讲到的是股权重组，接下来是市场重组，你重组这家企业，本身要考虑市场会不会影响你产品的销售和客户的
39、变化。别搞了半天，重组完了，客户跑掉了，产品也卖不出去，那重组干什么。所以重组和你的业务、市场要进行结合起来。我这里把它全部概括一下，我们这个重组包括了市场重组、股权重组、人员重组、资产重组，还有之前提到的债务重组。这些东西都是我们重组要考虑的问题。大家在座的各位今后如果要面对现实的话，实际当中发生的重组案件，不要小看，这里边问题很多，一定要找一个财务顾问，帮你处理这些重组，不能靠自己。我们人不是神仙，人的知识面是有限的，有的企业，特别是民营企业家，对请中间者的概念不是很强烈。为什么请人，总觉得这个钱能省，我懂啊。很多老总跟说重组很简单啊，我懂啊，就省这个钱，结果我说你自己干，自己干精力都干这
40、个，真正正规的程序都耽误掉了。而且重组弄不好，会影响你正常的运作，结果是两败俱伤。第二，也省不了这个钱，你不懂，你就要交学费，你们在座的要来培训，有的老总跟我说，这个东西哪个老师跟我讲过，找本书翻翻我都知道，可是没有系统的训练，结果都是皮毛。我碰到好几个企业家，浙江的最多，浙江的老总他们都很能干，做买卖绝对是一流，但是做这种企业重组，他也不相信别人，你们浙江有没有来台州的，有一个捷克缝纫机（音），以前很有名啊，为什么以前很有名，现在不行了。这个老总我跟他打交道，让我苦笑不得，他什么都想做，要上市、重组、兼并，都想做。一谈到我们帮你做，得签合同，老板雇我，得收钱的。他就觉得很吝啬了，他就想办法外
41、面招了几个人，懂行的，不就解决了吗。我说咱们就不用再去签合同了，你干你的。两年以后我再去那边，别人告诉我这家公司濒临破产。什么原因？你想想看，他自己做，自己现在这个位置里边他怎么做的好，旁观者清啊，设计整个大局，搞这些东西一定要有旁观者搞，自己在里边一定搞不好。濒临破产，最惨的是被海关处罚，把他的兄弟也抓起来了。一大堆事情。我说当初我帮你们搞完，还有这个事情，现在这些事情花的钱远远超过我们当初帮他服务的费用，几十倍。你想想看，就是因小失大。 现在你去看，确实金融风暴会产生一大批倒闭的企业，你看他怎么处理，如果这些企业都是靠自己解决的，没有一个好结果的，但是有一些中介机构出面就可以救你。AIG（
42、美国国际保险公司）居然被美国政府收购，为什么不像雷曼兄弟那样倒闭，它比雷曼还惨，就是因为美国财政部长鲍尔森，他原来是高盛的董事长，高盛就是AIG的财务顾问，他会不救吗。道理很简单。雷曼是高盛的死对头，他会救它吗。道理你们想想。 （上午第二部分）金建： 刚才休息的时候有几位有兴趣的同志跟我聊了聊，很希望了解一些金融风暴的情况。我也理解，昨天晚上也准备了，但是考虑到咱们还是正规的方法，我先讲一下。下午我专门有一个讲稿是讲金融风暴对策的问题。因为你们计划内容原来要求我讲这个的，但是我想咱们遵守承诺，不能随便更改，到时候投诉，这个班老师高兴的时候讲别的东西了。我们要保持这个班的严肃性，正规性。我知道大
43、家想了解的东西，我准备了，11号他们复旦大学在香港举办交通活动，讲一下金融风暴下的策略，我也准备的。你们如果有兴趣，可以单独跟你们交流。 我刚才说了穿插一下，我刚才在准备，如果上午讲的完的话，我多讲一些最新的东西，特别是刚才几位同志提出来，看看中国现在有哪些应对的方法，这个很重要。如果先回去的还有办法，让别人帮你记录一下，再带回去。 我刚才这样讲法行不行，你们有什么意见，听听大家的说法。我前面介绍了一些情况和讲内容的穿插，你们觉得这样讲可不可以。学员：多讲一些并购案例，这样的话我们也吸收了一些。金建：我专门有讲案例的，前面先讲概念，先从概念讲起，有一些基本的东西，再讲实物的操作。我们民主的，大
44、家交流，讲案例我也准备了，讲实际的，我们碰到的问题也讲到了。我准备留点时间跟大家互动，你们提你的问题，我来当场咨询。你把你碰到或者想要解决的问题，我尽我所能。 我想因为大学很讲究规范的东西，因为复旦大学很严格的，如果我整天脱稿讲，你们到时候随时都可以投诉我。我们还是回到刚才的问题，企业重组我们要考虑的方式，怎么重组的方式，前面讲了重组的概念，重组的内容，我们现在再看看用什么方式来重组。这里边大家请看，我们归类几种，一，新设合并，就是我前面提到的，河北钢铁、山东钢铁，他们就新设合并，把几家钢铁企业合并到新的平台。这个新设合并现在比较流行，在重组过程当中比较容易操作，我们就把老问题留在外面，新公司
45、里边没有问题，然后将来很多企业上市的话，又用新的平台去上市。第二种形式叫吸收合并，什么叫吸收合并？就是我用你的一部分资产。新设合并就是指两个或者两个以上的公司重组，变成一个新的，第三个公司。但是第三个公司有可能把老公司取消，没了，也有可能保留老公司，这两种可能都会存在。所以我们大家注意，新设合并一定是第三个公司。法人注册的话用第三个公司注册，这样可以解决很多问题。比如说重组的话，哪里有优惠条件，开发区，高科技园，到那注册一个公司，就享受政府新的优惠条件，我就合并起来。合并的公司有可能包含了原来的老公司，也有可能老公司最后注销掉，把老公司的资产和业务组合起来。这种重组是经常发生的。大家请看这里边
46、讲了几个新的点，一个新设公司把原有公司的股东整合起来，成为一个新设公司的股东。第二个是合并过程当中起了新的公司名称，老公司的名称慢慢就取消了。通过这种重组过程就解决了老公司可能遗留的问题，一笔勾销。这种做法我们大型国企现在开始做得蛮多的，特别是要到海外上市，老公司遗留问题太多。举个例子，这些大的公司，中国电信、中国移动，中国石油，中国石化，这么大的公司，开始是先注册一个新公司，把某一部分资产做进去，老问题还留在原来的公司，再上，募到钱再回来收购原来老公司其他的资产。电信就是这样的，就是先用北京、上海最赚钱的地方的资产上市，上完以后再去云南、新疆、西藏这种地方。这种重组往往是大家比较认可的，作为
47、一种新设公司。这种架构我想大家可以看到，一个简单的概念，就是重组之前AB两个公司各不相干的，通过重组以后，就成立一个C公司，把A、B两个公司整合起来了。我们做过一个案例，中国交通建设，原来的港口建设和公路两家合并，原来是两个各不相干的，但是为了上市，纯粹拿路桥总公司上，资产很多不行，因为搞路，搞桥的没什么资产的。港口建设的也是没多少资产的，搞工程的，把两家合起来，重组叫做合同建设集团，用这个身份再去上市。我们当时做这个案子的时候花了将近2年半时间，全部做完，主要考虑到里边的土地评估。所谓整合就是把原有这两家公司所有的资产重新清盘，进行盘点。盘点完了以后要进行重新整合，把它最终合起来。这个过程有
48、利也有弊，有利的地方就是他们的合资，审计过程，把原有资产搞清楚。很多中央大企业，上面的领导不知道下面公司干什么的，通过这个行动就知道下面还有多少资产。但是也有不利的地方，整理这些企业花的时间太久，少则一年，多则两年。工作量很大。特别是下面子公司根本不配合，他觉得你们上面要好看，要面子，合起来，跟我有什么关系，什么都不配合你，做起来很辛苦。我们现在在座估计不会那么大的集团，但是我想重新设立新公司，把两家老公司合起来，工作量很大。我们一般建议如果你想“短、平、快”，到资本市场融资或者找投资，不能走这条路，这条路太漫长，很累。具体怎么样做，待会儿我再告诉你。 第二种方式我们叫做吸收合并。什么叫吸收合
49、并？就是在你合并的过程中只是用你某一个资产，某一部分装到新的公司里边去。也就是说想办法把你两家公司某一家公司的资产装进去，另一家就不装。我吸收你，用这种办法合并。这个吸收、合并多数是一些上市公司比较多。因为上市公司要收购某家企业，要有选择，就对某些他喜欢的企业、业务，包括债务吸收过来，装在他那个里边去。现在很多，包括整体上市的概念，很多大的企业集团就开始考虑吸收合并，特别是有两家股份公司，或者粮价上市公司的只能做这个工作，不能完全取消，因为取消就意味着股份公司要退市，工作量很大。我们就采取把某一家公司它的资产、业务量吸收、合并到另一家公司里边去。当然这个过程有不同的处理方法，有的是通过我们发新股，来吸收、合并这一块。也有的是通过股票交换，互相交换，两家上市公司互相交换股票，把这两家公司合起来的，办法还是蛮多的。
