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1、公司上市前期财务规范改造的基本思路序：公司前期财务规范改造的意义一、 公司上市前期财务规范要求（一）主体资格要求1、合法存续的股份有限公司2、持续经营时间应当在3年以上，整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3、发行人的注册资本已足额缴纳，4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（二）独立性要求1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场
2、独立经营的能力。2、发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、发行人的财务独立。发行人应当建立独
3、立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5、发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。（三）规范运行要求1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
4、制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(二)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
5、。4、发行人不得有下列情形：(一)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；(二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(三)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(五)涉嫌犯
6、罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。5、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。6、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（四）财务与会计1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
7、制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6、发行人应当符合下列条件：(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币
8、5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未弥补亏损。7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。9、发行人申报文件中不得有下列情形：(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；(二)滥用会计政策或者会计估计；(三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
9、10、发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(三)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；(四)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
10、。（五）募集资金运用1、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。2、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4、发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。5、募集资金投资项目
11、实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。6、发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。二、常见的财务会计问题（一）企业经济活动形成的财务不规范1、资本验证不规范.2、主要经营业务（采购、生产、销售）不规范.3、投资活动的不规范（固定资产、长期投资）4、资金管理的不规范.5、会计主体不清与完整性问题.6、产权问题,含土地使用权等无形资产等7、纳税不规范8、借款担保与诉讼9、违规进行委托理财10 违规占用资金(以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用等) 11违规发行过证券等融资行为12违反工商、税收、土地、环保、海关情形。13业务经营违反规定
12、的情形（尽管是行业内的通行做法）的，如部分商业企业发行代币券、购物卡问题14资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立15员工持股或管理层持股不规范16内部控制制度有效及执行（二）账务处理不按会计准则等形成的不规范1、会计政策、会计估计随意变更2、资产减值准备计提不规范3、销售收入确认不规范4、随意费用计提和摊销.5、忽视关联交易问题6、非经常性损益不正确7、会计核算处理随意.8、会计基础工作规范三、IPO审核问题总结（一）IPO发行主体历史沿革的合法合规：1、重点关注国有资产转给自然人时的资产评估合理性、审核程序与相关批准文件齐备性、受让人员身份明确、转让资金来源合法并按照协议约定及时
13、支付；并且就该类问题要求中介机构明确发表意见；2、重点关注发行主体申报前新进入各类股东在股东性质、股权结构、投资规模、是否相互之间或与发行人控股股东之间存在关联关系，一般要求中介机构做详细核查和充分披露；3、在实际控制人变更方面，除非是涉及国家或省级国有资产体系调整导致实际控制人变更可以申请豁免外，其他情况均不允许实际控制人在报告期内发生变化。4、关于发行人已经拥有的土地房产以及募集资金投资项目使用的土地，明确要求权属清晰、合法取得不存在法律障碍或其他不确定性。（二）独立性1、 同业竞争：上市公司再融资对于同业竞争问题明确要求彻底解决2、关联交易与关联往来：（1）关注发行人与控股股东及其他关联
14、方存在的关联交易决策的合法性、交易价格的公允性、资金往来的合法性；（2）关注发行人与控股股东及其他关联方之间关联交易的依赖性和持续性；（3）关注发行人在减少和规范关联交易方面是否作出实质性努力和改善，是否建立严格的资金管理制度，财务是否独立；（4）要求对关联交易做全面、详细、完整披露；（5）要求相关中介机构和独立董事对关联交易和关联往来相关事项发表明确意见；（6）控股股东向上市公司注入资产时关注资产评估增值的合理性，评估增值对公司财务和经营业绩的影响。（三）持续稳定的经营1、经营模式：（1）特殊行业的经营模式描述要清晰、透彻、既要准确概括，又要通俗易懂；（2） 发行人自身拥有不同于行业通行模式
15、的独特的采购、生产、销售等模式，需要项目人员深入理解、准确表达；（3）行业特殊、企业特殊往往会带来公司财务结构、收入确认等方面的特殊表现，需要详细分析与解释。2、 业务与技术：（1）关注发行人的核心竞争能力，制造行业一般要求对市场竞争格局、主要竞争对手做充分披露，主营产品在成本、价格、质量、技术等方面要与竞争对手做详细对比；2、 关注发行人的抗风险能力：原材料价格持续上涨 产品更新换代快导致销售价格波动较大 供应商相对集中 销售客户较为集中 税收优惠政策 需要对销售模式、与客户合作的稳定性、报告期内销售应收款前五名客户的名单、余额、年度交易金额以及资信情况等做详细披露；对于原材料价格持续上涨及
16、销售价格持续下降给公司带来的经营影响一般要求做定量分析；对税收优惠政策的持续稳定、可能影响做详细分析。3、 海外或出口经营：（1）重点关注出口销售的真实性，要求对出口销售的模式、渠道、主要合同、出口报关单、主要客户的销售金额等情况做披露；（2） 重点关注海外销售款项的结算方式、帐期、回款风险；（3）出口企业汇率波动对公司经营的影响一般要求进行定量分析。4、存在主辅业或对外投资：（1）关注发行人对主辅业务的发展规划、资金投入、对整体经营业绩的影响；（2）要求对非主营业务以外的长期投资做详细披露。（四）财务分析1、注重应收帐款余额、变动、帐龄、坏帐准备计提、周转率等分析时，紧扣公司销售模式，并与同
17、行业可比公司进行比较分析；2、注重存货余额、结构、变动、减值准备计提、周转率等分析时，紧扣公司的生产模式、产品特性、正常库存状态，并与同行业可比上市公司进行比较分析；3、注重销售收入结构、毛利率、营业利润率等指标的分析，与同行业可比公司的比较；4、 注重销售收入分部、分地区的详细披露；5、 对于连锁经营或分支机构众多的公司，要求对公司下属的经营单体报告期内的财务状况和经营业绩做详细披露，同时对经营异常的单体还要做出详细分析；6、 关注财务异动指标的分析（如：毛利率异常波动，流动比例、速动比例的异常及对公司偿债能力的影响），一般要求对该类问题做重大事项提示；7、 关注非经常性损益、委托理财、委托
18、贷款、对外投资等事项及收益情况的披露；8、 关注资产减值准备政策的稳健。（五）募集资金投资项目1、本次募集资金投资项目：（1）关注项目实施后公司在产能、设备、效益预期、市场定单或预测方面的合理性分析和充分披露。（2） 如果募集资金投资项目涉足新领域，则要重点关注： 新业务与现有业务的关联性，现有业务是否可以为新业务提供一些已有的经验、技术等； 新现业务发展规划的合理安排，募集资金在新现业务上的合理分配； 充分分析公司抗风险能力应对措施，对于新项目可能失败带来的损失公司是否有较高的承受能力。（3）募集资金投资项目如果是通过对控股子公司增资方式进入的，则要与其他股东约定好同比例增资方式，保证发行人
19、股东利益不被侵害。 （六）IPO审核规则总结1、审核的主要依据 公司法、证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006年修订） 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）2、 初审重在合规 信息披露的真实准确完整 改制过程的合法、合规，股权是否清晰或是否存在纠纷，申报前的增资行为 独立性和关联交易、同业竞争的情况 税务、土地、环保情况 财务审计、评估、验资情况，内控是否完备3、 发审会是实质性判断不存在重大障碍的企业都会提交发审会审议独立性和持续盈利能力是审核重点重视企业成熟、盈利能
20、力稳定持续4、IPO发行审核中掌握的政策标准（1）独立性审核要点：l 资产完整：必要的辅助系统应当进入，与生产相关的土地、厂房、设备、商标、专利技术和非专利技术应当全部进入申报企业。l 业务独立：业务独立于实际控制人和关联方，无同业竞争，无显失公允的关联交易。（2）联合实际控制的问题，界定为联合实际控制应当具备以下条件：l 应当有相应的股权关系；l 有安排共同控制的措施，如有相关协议，且相关主体内控健全，报告期内股权结构未发生重大变化，相关控制关系稳定；l 股权关系稳定，不存在不确定性，并且要求承诺在上市后锁定至少三年。（3）高管变化：目前没有量的标准，是否重大变化由保荐机构进行判断，但对于关
21、键技术人员兼任的高管、财务负责人的变动要重点关注。（4）重大资产重组：对同一实际控制下进行的业务重组，只要重组进入的资产、收入、利润不超过原有主体的100%的，即新进入的业务规模不超过原规模的，发行人可直接提交申报材料，但要求是相同或相似的业务，且被新纳入的公司自成立日起就属于该实际控制人控制；对于新进入公司规模超过原主体的，要满一个会计年度后再提出申报，若一年或一期内发生多次并购、重整行为的，要累积计算。（5） 民企外资化的上市问题：对于部分原拟在海外上市的民企，将股权关系转移到海外的，只要股权进出合规，实际控制人、高管和业务没有发生变化且符合其他上市条件的，可以恢复内资状态，待中间公司取消
22、后回国内上市。（6） 股权清晰的要求：a) 无权属纠纷，也不存在潜在的风险；b) 对于变动频繁的，会关注价格是否公允，会否对公众股东不公平；c) 信托等方式持股不赞成；d) 对于员工持股的问题，首先，不能由员工持股会持股；其次，不要求也不支持对员工持股进行清理，对于人数较少的员工持股，建议将其明确为股东，只要人数不足200人是可以上市的；对于人数超过200人的，希望相关政策明朗以后再考虑上市；e) 对于控股股东股权被冻结或控股股东处于清算期，会被认为有重大不确定性，不适合上市。（7）其他关注的问题：l 税收方面：对于有些与国家法律法规不相符的税收优惠，会要求省级税务机关出文，另外会要求公司说明
23、是否对税收优惠有依赖；l 土地方面：原已取得的土地要详细披露取得方式等相关内容，募集资金项目用地要求有正式的出让或转让合同，对于存在租赁用地的，要求有正式的协议并要办理租赁登记手续；l 环保方面：要求发行人说明是否被环保检查，重污染行业企业将被要求提供省级环保部门的有关意见,、跨省经营的需国家环保总局出具意见；l 集体资产量化方面：要求详细披露是否有相关依据，是否有完善的决策程序，范围是如何确定的，并会要求省级人民政府出具相关意见；l 受让国有资产或国有资产量化的：要详细披露转让价格，关注评估和审批的情况，会要求核查受让方的资金来源及是否已经支付，尤其会关注高管和股东是否在原有受托关系中履行受
24、托义务，对于在改制过程中故意将原企业压为亏损甚至导致清算破产或低价受让等类似没有履行好受托义务的会重点关注。四、初步尽职调查提供资料及意义（含集团总部及所有分支机构） （一）、基本资料1 政府批准的设立合同、协议、章程和批准文件、批准证书副本；2 工商行政管理局核发的营业执照副本；验资报告等；3 税务局核发的纳税鉴定或通知书，以及批复的免税文件和其他有关资料；4 已有的重要内部管理制度、办法，包括生产经营、劳动管理、工资奖励、劳保福利及财产物资管理制度等；5 公司组织架构6 内外账：各公司2006年度、2007年、2008年、2009年9月未年度会计报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及相
25、关附表）；各年度各会计科目余额明细表7 企业对外投资清单；对外投资项目的投资协议、合同、章程、验资报告和资产评估作价等相关资料、证券投资资料； 8一般纳税人的年终增值税申报表； 9重要的经济合同（含租赁、贷款、保证保险、许可权、委托管理、人事招聘、长期购销、专有技术等）；10贷款卡信息(到银行打印)。112006年度、2007年、2008年、2009年9月未年度完税证明(到国税、地税打印)。12、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。13、2006年度、2007年、2008年、2009年9月未年度出口销售证明（到海关打印）。14、2006年度、2007年、2008年、2009年9月未年
26、度国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申报汇总表及各种明细表。15、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的综述。162006年度、2007年、2008年、2009年9月未年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。17、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表，累计折旧明细表。18、2006年度、2007年、2008年、2009年9月未大额销售合同、大额采购合同。19、公司取得的各项荣誉及证明二、分析资料1、2006年度、2007年、2008年、2009年9月未内外账会计报表差异对比表2、各会计科目差异对比及形成原因分析3、内外账税账、内账差异及原因分析五、股票发行上市的步骤
27、及核准程序改制上市筹划改制设立股份有限公司尽职调查、发行上市辅导申请文件制作保荐人内核并上报证监会证监会（发行部）初审取消了省级政府审批环节，法律法规另有规定的除外当地证监局辅导备案征求省级政府、发改委等部门意见辅导验收见面会保荐人会计师律师评估师 1、股票发行上市的步骤及核准程序证监会核准发审委审核保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查股票发行保荐机构组织路演、询价、定价挂牌上市保荐机构待续督导申报材料预披露律师见证会计师验资 2、股票发行上市的步骤及核准程（续）约35个月36个月1个月尽职调查审计股份公司设立申报创立大会股份公司设立辅导申报材料制做辅导验收股东大会上市申请
28、报中国证监会刊登招股意向书保荐机构完成内核股东大会证监会完成发行部审核股东大会证监会反馈中介机构反馈意见回复通过证监会发审委审核证监会反馈发行核准询价并路演辅导验收网下及网上发行验资上市申请辅导验收挂牌上市估计周期为711个月，其中申报后的时间约为46个月改制及辅导改制及辅导申报及审核发行及上市p 关键点：规范，架构，解决问题p 关键点：信息披露质量，反馈与审核，沟通p 关键点：挖掘投资故事 3、股票发行上市的步骤及核准程序(续)p 工作安排的基本原则：宜早不宜迟。如券商应制订完备的工作时间表、按计划实施。p 几个重要事项的时间点： 尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等； 招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制； 环保的批复：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序； 募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续； 辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成。股份公司设立进入辅导、确定上市方案招股说明书的编制、准备募集资金项目辅导验收申报招股说明书及相关文件的逐步完善必备文件的逐步取得约3个6个月工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速则不达” 1、注意时间短板 2、要有预见性 4、股票发行上市的步骤及核准程序（续）六、财务规范重组案例
