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1、XXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书关于XXXXXXXXXXXX股份有限公司首次公开发行股票并上市项目建议书目 录第一部分：联合证券简介3一、关于联合证券3二、联合证券投资银行总部概况3三、联合证券的研究和定价销售能力4第二部分：国内申请发行上市的基本条件及程序简介6一、首次公开发行股票的基本条件6二、申请首次公开发行股票的操作程序6第三部分：企业基本情况分析及发行上市方案设计9一、XXXXXX是否符合发行上市条件的分析9二、XXXXXX申请首次公开发行前需关注或解决的问题11三、同行业上市公司情况分析11四、发行方案设计12第四部分：联合证券承诺及项目组成员介绍16一、加
2、强组织领导，配备精干项目人员16二、申报材料的质量保证及申报保证16三、收取费用情况的承诺17四、项目组成员介绍17结束语：17第一部分：联合证券简介一、关于联合证券联合证券有限责任公司设立于一九九七年十月，由上海宝钢集团公司、中国广东核电集团有限公司、中国国际航空公司等38家实力雄厚的大型企业集团共同出资组建，注册资本10亿元，实收资本11.18亿元。公司总部位于深圳，在北京、上海设有办公区。全国范围内设有38家营业部，营业网点遍及全国十四个省、市，共二十五个地区，员工总数近千人，属全国大型综合类券商。 联合证券成立九年来，一贯坚持稳健经营、规范管理、创新服务的经营方针，在证券市场上取得了良
3、好的业绩，树立了良好的信誉和品牌。在中国加入WTO，全球经济一体化的新时期里，面对新的历史机遇和挑战，联合证券将凭借雄厚的股东实力、高素质的人才队伍和精诚团结的创业精神，继续向着规范化、市场化、国际化的方向发展。二、联合证券投资银行总部概况联合证券投资银行总部成立于1997年10月，成立九年来一直致力于为客户提供多层次、全方位的资本金融服务，包括股权融资、债券融资、购并重组、资产证券化、战略投资、衍生产品设计发行、私募服务等，以推动中国优秀企业股份化、市场化、现代化的进程，现已成为国内最具创新意识和风险意识的投资银行之一。联合证券在新世纪初应对核准制首推投行制度创新，建立了被业内称为“大投行体
4、制”，即以客户为核心的个性化金融服务制度。目前，联合证券投行实行行业分工和地域分工相结合、专业化运作、流程作业、扁平化管理的业务管理模式。业务部门分布在北京、上海、深圳三地，向周边业务辐射。(一)联合证券投行的品牌和荣誉l 中国证监会批准的首批全国性大型综合类券商l 原第一档八家上市推荐通道券商l 首批保荐机构l 中国证券业协会评定的信誉主承销商l 深圳证券交易所主办的保荐机构中小企业发行人质量评价体系评比第二名l 深圳证券交易所2006年度中小企业板优秀保荐机构(二)投行业绩与经验l 联合证券投行累计已完成首次公开发行、配股、增发、可转债等各类主承销(保荐)项目50多家，担任上市推荐人34家
5、。l 联合证券投行在煤炭、汽车、机械、地产、精细化工、电子、纺织、冶炼等行业具有独特优势，并拥有大同煤业、兖州煤业、江淮汽车、中联重科、招商地产、深天健、大族激光等一大批优质客户群。(三)投行专业团队l 联合证券投行目前拥有保荐代表人近40名，位居业内前列，可确保优秀项目的快速通畅上报。l 联合证券投行是一支由高学历、高素质、实践经验丰富的近150名投行精英组成的投资银行专业团队，可提供股票发行承销、债券发行承销、私募并购、财务顾问、金融业务创新等综合金融服务。人员专业跨度涵盖了金融、证券、工商管理、贸易、财政、会计、法律、电子、工程、机械材料、生物等多个领域。 三、联合证券的研究和定价销售能
6、力l 国内高水平的专业研究团队联合证券拥有一支从事行业以及上市公司研究的高学历、高素质专业研究团队，研究领域覆盖绝大部分重点行业，对于产业组织、行业市场趋势和公司价值投资具有独到、深入的研究。近年来，联合证券研究所的多项研究成果在沪深证券交易所和中国证券业协会组织的评比活动中多次荣获一等奖。l 国内最具活力的研究团队2005年、2006年今日投资和CCTV进行的“中国十佳分析师”评比中，联合证券研究员榜上有名。在新财富举办的最佳分析师评选中，联合证券研究员获得了航空运输业第1名，钢铁行业第2名，纺织行业第2名，电力设备行业第3名，农林牧渔第3名，研究所荣获了本土最佳团队奖。l 领先的研究产品联
7、合证券研究所出版的公司研究、专题研究和投资宝典等，在同业评比中屡获殊荣，大量研究报告成果被政府及证券主管部门采用。l 高度市场化的证券估值定价与销售能力联合证券已建立起市场化发行及推介的强大机构配售网络，与以基金公司为代表的机构投资者建立了良好的沟通机制，与50多家基金管理公司建立了紧密的业务合作关系，拥有包括基金管理公司、保险机构、财务公司、信托公司、大型企业等各类机构客户数百家，为大额配售和询价发行奠定了良好基础。第二部分：国内申请发行上市的基本条件及程序简介2006年，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)颁布了规范首次公开发行股票的新规首次公开发行股票并上市管理办法，确立了新的首
8、次公开发行股票制度。一、首次公开发行股票的基本条件在新的制度下，拟首次公开发行股票的企业需满足以下基本条件： 依法设立且合法存续的股份有限公司 持续经营3年以上 最近3年主营业务未发生重大变化，实际控制人未发生变更 具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 最近36个月无重大违法违规行为 最近3年连续盈利，且净利润累计超过人民币3000万元 最近3年经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元，或最近3个年度营业收入累计超过人民币3亿元二、申请首次公开发行股票的操作程序1、有限责任公司改制为股份有限公司(如提交项目建议书的对象为股份有限公司，该条款应删除)在目前的监管体制下，申请首次公
9、开发行股票的主体应为股份有限公司。在提出发行申请之前，贵公司应首先进行改制。联合证券可为贵公司提供专业的改制服务。2、进行首次公开发行股票前的辅导在现行的发行监管体制下，申请首次公开发行股票前，拟公开发行股票的公司需聘请保荐机构进行辅导。在签署辅导协议后，联合证券即可向贵公司所在地的证监局申请辅导备案，开始对贵公司相关人员进行辅导，并在辅导结束后向当地证监局申请辅导验收，并最终由当地证监局出具辅导监管报告。辅导期一般为3个月，可根据工作进展情况进行调整。在辅导开始前，贵公司需确定对最近三年一期财务会计资料进行审计的会计师事务所及为发行申请出具法律意见书和律师工作报告的律师事务所。3、尽职调查和
10、发行申请文件的制作在辅导过程中，联合证券将开始以申请首次公开发行股票为目的的尽职调查，全面了解贵公司的基本情况，对可能存在的与发行上市要求不符之处进行整改，以使贵公司最终符合发行上市条件。在尽职调查及整改的完成后，会计师事务所出具最近三年一期的审计报告，律师事务所出具法律意见书和律师工作报告，联合证券形成全套发行申请文件。4、联合证券内核及发行申请文件的报送联合证券已建立了由在证券发行领域具有多年经验的专家组成的内核委员会，对申请文件进行审阅并提出修改意见。在按照内核委员会的意见进行修改后，联合证券将作为贵公司申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，向证监会报送全套发行申请文件。5、证监会对发行
11、申请文件进行预审并出具反馈意见发行申请文件送到证监会后，证监会将安排两名预审员(一名负责财务方面，另一名负责法律方面)对申请文件进行预审，并在预审结束后出具预审报告。在预审过程中，预审员对其审理过程中产生的疑问，将以口头或书面形式向贵公司及联合证券提出，由联合证券对其进行回复。6、申请文件的预披露及发审委的审核在证监会的预审员出具预审报告后，证监会发行审核委员会对贵公司的发行申请进行审核之前，贵公司需将申请首次公开发行的招股意向书在证监会网站上进行公开披露，接受公众的监督。在进行预披露之后，证监会将通知发审委委员，并召开发行审核委员会会议，审核贵公司的首次公开发行股票申请。7、进行公开信息披露
12、及询价发行在发审委审核通过后，贵公司将按照证监会通知的时间领取正式的发行核准文件，并在证监会制定的报纸和网站上披露招股意向书及发行公告等文件。同时，联合证券将向有认购意向的机构投资者进行推介和询价，依据机构投资者的报价，与贵公司协商后最终确定发行价格，进行公开发行。8、申请上市在完成公开发行后，联合证券推荐贵公司向证券交易所申请股票上市。第三部分：企业基本情况分析及发行上市方案设计一、XXXXXX是否符合发行上市条件的分析相关条款内容公司情况评估第一部分 主体资格1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有
13、限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷4、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷第二部分 独立性1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力2、发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关
14、的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职4、发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
15、财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户5、发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形6、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷第三部分 规范运行1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
16、市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施未结束的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果发行人不存在下列情形：1、最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开
17、劝诱和变相公开方式发行证券2、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重3、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形第四部分 财务与会计1、发行人资产质量良好，资产负债结
18、构合理，盈利能力较强，现金流量正常2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形6、发行人应当符合
19、下列要求：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元发行前股本总额不少于人民币三千万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权后)占净资产的比例不高于百分之二十最近一期末不存在未弥补亏损7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项9、发行人不存在下列可能影响持续盈利能力的
20、情形发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形根据上表分析，我们认为XXXX基本符合“首次公开发行股票管理办法”规定的发行上市相关要求，基
21、本具备发行上市条件。二、XXXXXX申请首次公开发行前需关注或解决的问题说明存在的问题，解决方案及对申请公开发行上市工作的影响三、同行业上市公司情况分析编号公司简称总资产净资产净资产收益率每股收益每股经营活动现金流12345678910对分析结果进行说明。四、发行方案设计(一)发行股数及发行前后股本结构1、申请首次公开发行股票前，公司股本结构如下：编号股东名称持股数(万股)占股本总额的比例(%)1XXXXXXXXXX2XXXXXXXXXX3XXXXXXXXXX4XXXXXXXXXX5XXXXXXXXXX6公司股本总额2、发行股数及首次公开发行后股本结构依据证券法的相关规定，首次公开发行的股份应
22、当占公开发行后股本总额的百分之二十五以上(公司股本总额超过人民币四亿元的除外)。公开发行股份的具体数额需经证监会核准。目前经证监会核准的首次公开发行股票的公司，公开发行的股份数通常是公开发行后股本总额的百分之二十五。依据上述公开发行的比例进行测算，公司可公开发行XXXX股。公开发行后，公司股本结构变更为：编号股东名称持股数(万股)占股本总额的比例(%)一、原有股东1XXXXXXXXXX2XXXXXXXXXX3XXXXXXXXXX4XXXXXXXXXX5XXXXXXXXXX原有股东持股合计二、本次发行流通股1社会公众股股东公司股本总额(二)发行价格及募集资金总额1、当前证券市场平均的发行市盈率编
23、号公司简称公司代码发行市盈率具体发行时间12345678910平均2、目前同行业上市公司二级市场股价的平均市盈率编号公司简称公司代码发行市盈率具体发行时间12345678910平均3、关于公司股票发行价格及募集资金总额的预测公司股票的发行价格将通过向机构投资者询价的方式最终确定。机构投资者将结合证券市场的整体环境及公司所属行业的情况对公司股票进行估值和报价。经分析当前证券市场平均发行市盈率和同行业上市公司二级市场股价的市盈率，合理估计公司股票的发行市盈率为XXXX倍。按照公开股份数占公开发行后股本总额的25%的比例进行预测，公司公开发行股份的具体数额为XXXX股，公开发行后公司股本总额变更为X
24、XXX股。XXXX年度(公开发行前一个年度)公司实现的扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为XXXX万元，除以公开发行后股本总额XXXX股，每股收益为XX元。按照XXXX倍的发行市盈率进行公开发行，发行价格为XX元-XX元，募集资金总额XXXX万元。第四部分：联合证券承诺及项目组成员介绍若有幸成为贵公司发行上市的主承销商及保荐人，联合证券承诺为贵公司提供以下质量保证措施：一、加强组织领导，配备精干项目人员 联合证券将成立以公司总裁为首的项目协调领导小组，下设项目工作组、项目服务组和专家顾问组。 项目协调领导小组，由联合证券总裁盛希泰先生、副总裁马卫国先生和总裁助理罗凌先生组成。负责整个项
25、目过程中的指挥、协调，其职责在于统率全局，就贵公司项目协调与证监会、证券交易所等方面的外部关系；在联合证券内部跨部门、跨地区调动人员、物力、财力，确保以联合证券最强的整体力量为贵公司服务。 项目工作组负责项目整体研究策划、协调中介机构、申请文件制作及上市保荐、持续督导；项目服务组包括了研究所、投行业务支持总部审核部、投行业务支持总部市场部等专业人员，为整个项目的前、中、后期提供行业研究、技术、市场等方面的支持；专家顾问组则由我公司资深人士及外聘的业内专家组成，为贵公司项目过程中可能遇到的问题提供咨询意见。二、申报材料的质量保证及申报保证 联合证券投行业务支持总部审核部负责质量控制和提供技术支持
26、，将在项目组现场工作过程中派遣具有丰富经验的业务人员定期对现场工作进行监督检查，及时发现问题并进行整改，确保项目进度和质量。 鉴于贵公司良好的发展势头及巨大发展潜力，联合证券将把贵公司作为重点的战略客户，给予特别对待及必要的特殊处理，同时确保联合证券为本项目指定的保荐代表人的稳定，不因保荐代表人的变动而影响发行申报。三、收取费用情况的承诺如有幸成为贵公司首次公开发行股票的主承销商及保荐机构，联合证券承诺在收费方面将不高于同行业平均水平，具体收费金额将依据贵公司最终发行股份数及募集资金的数额由双方协商确定。(项目组可根据具体情况考虑对企业做出具体的费用方面的承诺)四、项目组成员介绍1、2、3、结束语：作为一家拥有多名保荐代表人和丰富的证券承销经验的全国大型综合类证券公司，联合证券可在收取不高于同行业平均水平的保荐承销费用的前提下，为拟上市公司提供完善的证券发行上市服务。如贵公司有进一步沟通交流的意向，请与联合证券投资银行总部XXXX(职务)XXXX(姓名)联系，联系电话：XXXXXXXX。联合证券有限责任公司二零零七年XX月XX日第17页，共X页
