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1、创业板首次公开发行股票上市操作指南第一部分 创业板概述1.1创业板是什么创业板，又称二板。是指在主板之外，专为无法在主板上市的中小企业和公司提供融资途径的证券交易市场。1.2创业板的目的（1）促进经济结构调整，加速产业优化升级；（2）激励创业行为和创业精神，鼓励创业投资；（3）促进民营经济发展，拓宽民营企业融资渠道；（4）健全风险投资行业的退出机制，促进风险投资行业发展。1.3创业板的特点（1）进入门槛低，运作要求严；（2）公司治理结构要求更加严格；（3）强调主业突出，且具有持续的成长性；（4）强调自主创新和高科技含量；（5）退市标准多元化；（6）申报审核程序更简洁；（7）发行审核机构更独立、
2、广泛、专业；（8）更强调保荐人的尽职调查和推荐的谨慎性；（9）突出市场约束作用，强调信息披露的充分性；1.4创业板的服务重点（1）重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；（2）重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高；（3）重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力。第二部分 创业板上市条件2.1创业板上市条件简述创业板上市公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。2.2创业板上市条件2.2.1 主体条件（1）主体资格：依法设立并存续三年以上的股份有限公司。（2）经营年限：持续经营时间应当在3 年以上
3、（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算）。（3）盈利要求：最近两年连续盈利，最近两年累计净利润不低于1000万元，且持续增长；或最近一年净利润不低于500万元，最近一年的营业收入不低于5000万元，最近两年的主营业务收入增长率不低于30%。（以净利润扣除非经常性损益前后孰低者为准）（4）资产要求：最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。（5）股本要求：企业上市发行后的总股本不少于3000万元。（6）主营要求：发行人主营业务突出，且上市募集的资金只能用于发展主营业务。（7）董事及管理层：最近2年未发生重大变化。（8）实际控制人：最近2年实际控制人未发生变更。（
4、9）同业竞争：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。（10）关联交易：不得有严重影响公司独立性或显失公允的关联交易2.2.2 经营条件（11）成长性与创新能力：发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。（参考两高六新：高成长性、高科技含量，新服务、新经济、新农业、新能源、新材料及新商业模式）（12）募集资金用途：应当具有明确的用途，且只能用于主营业务。（13）独立性要求： 发行人的资产完整、独立； 发行人的业务独立； 发行人的人员独立； 发行人的财务独立； 发行人的机构独立； 发行人具有完整的业务体系和直接
5、面向市场对立经营的能力。2.2.3 公司治理条件（1）完善的公司治理机构：暂行办法第十九条规定：“发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”（2）会计基础工作规范要求： 暂行办法第二十条规定，发行人必须遵守会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告； 资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常； 内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结
6、论的内部控制鉴证报告；依法纳税、不存在重大偿还债务风险； 应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。（3）公司治理和内部控制：创业板发审委高度重视公司治理和内部控制对规范公司运作和防范公司风险的重要作用，要求创业板公司完善公司治理结构，建立、健全各项内部控制制度，并保证各项制度和措施能够得到有效的贯彻和执行。为此，上市规则特别强调了下列要求： 强调对控股股东、实际控制人行为的约束，要求其应当签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，不得滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益； 董事、监事及高管具有任职资格，没有被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，36 个月内未受证监会行政处罚，
7、12 个月内未受交易所公开谴责，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 强调董事、监事和高管人员行为的规范，要求董事和高管人员履行职责时应当诚实守信、勤勉尽责，监事应当切实履行监督职责； 强调重大事项的审议程序，要求购买或出售资产、对外担保、对外投资、关联交易等重大事项需严格履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，并根据创业板公司的规模特点，调整了需提交股东大会审议的重大事项的触发指标值； 有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其管理单位占用的情形； 明确对外担保权限及程序，没有为控股股东、实际控制人及其关联企业提供违规担保； 强调信息披露管理
8、制度的制定与严格执行，以保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，以及重大信息未公开前，不向特定对象单独披露、透露或泄漏； 强调内部审计委员会的功能，要求其应定期对公司内部控制制度进行检查和评估，并发表专项意见； 强调独立董事的作用，要求独立董事选举实行累积投票制，且独立董事应对董事和高管的薪酬及任免与解聘、重大关联交易、变更募集资金等重大事项发表独立意见； 强调保荐机构的持续督导，要求其应督导创业板公司建立、健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照相关规定履行信息披露及其他相关义务。2.2.4 其他上市条件 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 在公司治
9、理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任； 要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见； 要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见； 要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 不要求发行人编制招股说明书摘要。2.3创业板上市限制行为（1）限制行为： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构
10、已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；2.4创业板上市违法行为（1）发行人最近3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；（2）发行人及其股东最近3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3 年前，但目前仍处于持续状态的情形。第三部分 创业板上市工作流程3.1创业板上市基本流程（1）计划筹备（2）上市辅导（3）文件准备（4）申报审核（5）路演推介（6）询价发行（7）上市及上市后工作
