宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿4月4日报送）.doc

《宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿4月4日报送）.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿4月4日报送）.doc（35页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、宁波继峰汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2014年4月4日报送） 宁波继峰招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行总股数 不超过6,000万股不超过 3,000 万不低于2,000万股,公司股东拟公开发 股,股东公开发售拟发行新股数 不超过6,000万股 售股数 股份所得资金不归公司所有 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 以询价方式确定 发行后总股本 不超过24,000万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 预计发行日期 【】年【】月【】日 招股书签署日 2014年4月2日 保荐人/主承销商 东方花旗证券有限公司 公司本次发行股票数量不超过6,00

2、0万股,拟发行新股数量不低于2,000万股、不超过6,000万股,公司股东Wing Sing本次拟发行新股拟公开发售股份数量不超过 3,000 万股,且不超过自愿设定及公司股东拟公12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东公开发售股份情况 开发售股份所得不归发行人所有,请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 公司控股股东继弘投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增

3、股本等原因进行除本次发行前公司权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,股东所持股份的下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其所持发流通限制、股东对行人股票的锁定期限自动延长6个月。 所持股份自愿锁公司股东Wing Sing就本次发行前所持公司股份(扣除公定的承诺 司首次公开发行股票时老股转让数量)承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除1-1-2 宁波继峰招股说明书 权、

4、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 公司股东君润恒睿承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权,不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购其间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外,实际控制人邬碧峰还承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不

5、转让或者委托他人管理其持有的Wing Sing股权。 间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民还承诺:发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;上述股份锁定承诺期限届满后,在任职期间,将向发行人申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所直接或间接持有的

6、发行人股份;申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或间接持有发行人股份总数的50%;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 1-1-3 宁波继峰招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任

7、何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-4 宁波继峰招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列重大事项。一、股份流通限制及自愿锁定承诺、持股 5%以上股东减持意向的承诺 1、公司控股股东继弘投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股

8、份;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。同时,继弘投资还承诺:如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价,每年减持的发行人股票数量不超过上年末本公司持有的发行人股份数量的 10%;拟减持发行人股份的,其将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺将按照公司法、 证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

9、2、公司股东 Wing Sing 就本次发行前所持公司股份(扣除公司首次公开发行股票时老股转让数量)承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股份的锁定期限自动延长6个月。同时,Wing Sing还承诺:如在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的,则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公

10、开发行股票的发行价,每年减持的发行人股票数量不超过上年1-1-5 宁波继峰招股说明书 末本公司持有的发行人股份数量的10%;拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺将按照公司法 、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 3、公司股东君润恒睿承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;如其违反上述股份锁定期承诺,将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。其所持发行人股份锁定期满后两年内,有意

11、向通过上海证券交易所减持完毕其所持全部发行人股份;减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式;其减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定,且不低于发行人昀近一期的每股净资产, 并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。同时,君润恒睿还承诺:拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通过发行人进行公告,并按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 4、公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民三人承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的继弘投资股权,不转让或者委托他人管理本人间接持有的

12、公司公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购其间接持有的公司公开发行股票前已发行股份。此外,实际控制人邬碧峰还承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的Wing Sing股权。 5、间接持有公司股份的董事长王义平、董事邬碧峰、董事王继民还承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于

13、发行价,其间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月;上述股份锁定承诺期限届满后,在任职期间,将向发行人申报其所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后半年1-1-6 宁波继峰招股说明书 内,不转让其所直接或间接持有的发行人股份;申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过其直接或间接持有发行人股份总数的50%;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、本公司及控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 (一)本公司关于稳定股价的承诺 本公司股票自挂牌上市之日

14、起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数)情形时(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),本公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定,在上述条件满足之日起5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金,使用资金金额不低于上一

15、个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后,某日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产时,则停止实施本阶段股价稳定方案。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 若本公司新聘任董事不包括独立董事、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 (二)控股股东继弘投资关于稳定股价的承诺 发行人股票挂牌上市之日起三年内

16、,一旦出现连续 20 个交易日发行人股票1-1-7 宁波继峰招股说明书 收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),继弘投资将依据有关法律、法规及公司章程的规定,不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施: 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本公司将以增持发行人股份的方式稳定股价。本公司将在有关股价稳定措施启动条件满足后5个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知发行人,

17、发行人应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的3个交易日后,继弘投资将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 2、继弘投资将以自有资金增持股份,使用资金金额不低于上一会计年度自发行人获得现金分红的 20%,增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的,本公司可不再继续实施该方案。 3、如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,本公司可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一

18、个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,本公司可不再继续实施上述股价稳定措施。 (三)在发行人领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员关于稳定股价的承诺 发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时(如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做相应调整,下同),本人将依据有关法律、法规及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施: 1、当发行人出现需要采取股价稳定

19、措施的情形时,如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,其将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以1-1-8 宁波继峰招股说明书 稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后,其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 2、将以自有资金增持股份,每十二个月内使用的资金金额不高于其上一会计年度自发行人处领取的税后薪酬或津贴金额的20%,通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3

20、个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,可不再实施上述买入发行人股份计划。 三、本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 (一)本公司关于发行上市申请文件真实性的承诺 本公司关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下: 1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序,依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起 10 个工作日内召开董事会,并将按

21、照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 (二)控股股东继弘投资关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司控股股东继弘投资关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下: 1、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成

22、重大、实质影响的,继弘投资将利用发行1-1-9 宁波继峰招股说明书 人的控股股东地位促成发行人启动依法回购首次公开发行的全部新股工作,并依法回购首次公开发行时发行人股东 Wing Sing International Co., Ltd 公开发售的股份。回购价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项,上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。 2、如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,继弘投资将依法赔偿投资者损失。 (三)本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于

23、发行上市申请文件真实性的承诺 本公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于本次发行上市申请文件的真实性承诺如下:如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失。 (四)有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 1、东方花旗关于发行上市申请文件真实性的承诺“本公司为宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行的保荐机构,现承诺如下: 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、国枫凯文关于发行上市申请文件真实性的

24、承诺 “宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“发行人”)拟在中国境内向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市(以下简称“本次发行事宜”)。根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定,北京国枫凯文律师事务所(以下简称“本所”)作为发行人律师,郑重承诺: 本所为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担相应的法1-1-10 宁波继峰招股说明书 律责任。” 3、中汇会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺

25、 “中汇会计师事务所特殊普通合伙以下简称“本所”作为宁波继峰汽车零部件股份有限公司以下简称“发行人”首次公开发行股票并上市的审计机构,就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下: 若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据昀终确定的赔偿方案为准。” 四、关于未履行承诺时的

26、约束措施的承诺 发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为:若本公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东继弘投资关于未履行承诺时的约束措施的承诺为:若继弘投资违反相关承诺,继弘投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取股东分红,同时继弘投资持有的发行人股份将不得转让,直至继弘投资按相关承诺采取相应的

27、措施并实施完毕时为止。 公司股东Wing Sing关于未履行承诺时的约束措施的承诺为:若Wing Sing违反相关承诺,Wing Sing将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取股东分红,同时Wing Sing持有的发行人股份将不得转让,直至Wing Sing按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 1-1-11 宁波继峰招股说明书 公司股东君润恒睿关于未履行承诺时的约束措施的承诺为:若君润恒睿未履行上述承诺,君润恒睿法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果君润

28、恒睿因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因君润恒睿未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,君润恒睿将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 公司实际控制人关于未履行承诺时的约束措施的承诺为:若本人违反相关承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红(如有),同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 公司董事、监事和高级管理人员关于未履行承

29、诺时的约束措施的承诺为:若本人违反相关承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红(如有),同时本人直接或间接持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。 五、本次发行方案 本公司本次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票,既包括公开发行新股,也包括本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售。请投资者在报价、申购过程中关注公司股东发售股份的因素。 公司本次发行方案已经 2014 年第一次临时股东大会审议通过。公司本次发行股票数量不超过6,

30、000万股,每股面值1元,包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份,具体安排如下: 1、本次公开发行新股数量和上限 根据本次发行的询价结果,如出现公开发行新股募集资金金额超过公司拟募集资金总额的,公司将减少公开发行新股的数量,以公司拟募集资金总额和发行价格为依据昀终确定公开发行新股的数量,并由发行人原股东公开发售老股。预1-1-12 宁波继峰招股说明书 计本次公开发行新股数量不低于2,000万股,不超过6,000万股。 2、股东公开发售股份的数量 公司股东拟公开发售不超过 3,000 万股老股,且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,同时公司公开发行新股数量与

31、公司股东公开发售股份数量合计不超过本次发行股票数量的上限(即6,000万股),同时保证公开发行股票数量不低于发行后股本总额的25%。 3、股东公开发售股份的资格 公司股东公开发售的股份,其已持有时间应当在36个月以上;本次发行中,由股东 Wing Sing公开发售全部老股,其他股东不参与公开发售股份。 4、公司股东公开发售股份遵守证券发行与承销管理办法、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定等相关法律、法规、规章和政策性文件的规定,股东公开发售股份的价格与公司公开发行新股的价格相同。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有,归出售股份的公司股东所有。 5、本次发行承销费用的分摊原则 如

32、实际发生公司股东公开发售股份的情况,则公开发行新股对应的承销费由发行人承担,股东公开发售股份对应的承销费由发售股份的相应股东承担;其他发行相关费用(包括但不限于保荐费用、律师费、审计及验资费、信息披露费等)由发行人承担。 6、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 本次发行控股股东继弘投资不公开发售股份,如出现公开发行新股募集资金金额超过公司拟募集资金总额时,公司股东Wing Sing公开发售股份,且本次发行后,实际控制人通过继弘投资和Wing Sing仍持有公司50%以上的股权。因此,股东公开发售股份不会对公司控制权产生影响,控股股东继弘投资及实际控制人地位不会因本次发行发生

33、变化。 发行人自改制为股份公司以来,已按照证监会及上海证券交易所对上市公司的要求,逐步建立和完善公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会运作有序,董事、监事、高级管理人员均能做到勤勉、尽责。因此,发行人股东公开发1-1-13 宁波继峰招股说明书 售股份的行为不会对公司治理结构及生产经营产生影响。 六、本次发行前滚存利润的分配 根据本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的决议,若本次股票发行成功,本公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 七、本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程,本公司发行后的

34、股利分配政策如下: 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下,应优先选择以现金形式分红。 (二)现金分红的具体条件和比例:年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时,公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 同时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且

35、无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例昀低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例昀低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例昀低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (三)发放股票股利的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以在进行现金股1-

36、1-14 宁波继峰招股说明书 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 (四)利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的决策程序:公司的利润分配方案应根据公司章程的规定,遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定,经董事会审议后,提交股东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和昀低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多

37、种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具体方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (六)利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要,确须对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,董事会审议通过后提交股东大会,并事先征求独立董事和监事会的意见;公司应充分听取中小股东的意见,通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见,并由证券部将中小股东意

38、见汇总后交由公司董事会;利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 1-1-15 宁波继峰招股说明书 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否

39、合规和透明等进行详细说明。 (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司发行上市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”和“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、公司未来分红回报规划”的有关内容。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险: (一)客户相对集中的风险 公司作为乘用车座椅系统零部件制造商,主要客户为江森自控、李尔集团、佛吉亚等国际知名座椅厂商在国内外的独资或合资企业。2011年、2012年和2013年,公司对前五名客户的销售额占当期营业收入的比例

40、分别为 83.77%、77.58%和 75.73%,客户集中度较高。公司作为汽车零部件二级供应商,下游客户主要为从事汽车座椅总成生产的一级供应商;由于汽车座椅行业生产集中度相对较高,生产厂家数量较少,导致公司客户集中度处于相对较高水平。另外,2011年、2012年和2013年,公司为一汽大众配套的头枕及扶手总成产品合计实现的销售收入占公司当期主营业务收入的比重分别为 33.58%、34.93%和 29.80%,公司对一汽大众存在一定的依赖风险。 若未来,我国汽车行业出现不利变化,导致公司上述主要客户经营规模下降,或者公司产品供货未能达到客户要求,导致其对公司产品的需求大幅下降,而公司未能及时采

41、取有效措施进行应对,则公司经营业绩将难以持续增长,甚至可能面临大幅下滑的风险。 (二)产品价格下降风险 汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。一般情况下,新车型销售价格较高,以后随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代,销售价格将呈下降趋势。由于整车厂商处于汽车产业链顶端,对汽车零部件供应商具有较强的议价1-1-16 宁波继峰招股说明书 能力,因此会将降价部分传导至上游零部件供应商,导致与其配套的汽车零部件价格也需逐年下降。报告期内,公司通过在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成的竞争优势,巩固与江森自控、李尔集团、佛吉亚等主要客户的合作关系,不断加大新客户开拓力度,实现营业收入和净利润

42、持续增长,成功抵消了产品价格下降对公司盈利的不利影响。但就长期而言,随着公司经营规模不断扩大,销售收入增幅逐步放缓,以及市场竞争不断加剧,客户对公司产品降价幅度的要求进一步提高等因素影响,可能会对公司盈利产生重大不利影响。 (三)实际控制人控制的风险 报告期内,公司存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。公司现已对关联方资金占用全部进行了清理,并为避免公司控股股东、实际控制人及其关联方未来占用公司资金,公司已制订了防范控股股东及关联方占用公司资金制度、 关联交易管理制度等规章制度,形成了规范的关联交易决策程序,对公司关联方资金占用等问题作出了十分严格的规定。因此,上述制度的执行,将

43、有利于公司规范运行,切实保障本公司和中小股东的利益。 本公司控股股东为继弘投资,其在本次发行前持有本公司57.8%的股份,处于绝对控股地位。本公司实际控制人为王义平家族,其在本次发行前通过间接方式合计控制本公司 85%的股权;本次发行完成后,王义平家族仍控制本公司 60%以上的股权,继续处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制权地位和对董事会的影响力通过行使投票权或其他方式对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制,存在损害本公司和中小股东利益的风险。 (四)公司毛利率波动风险 2011 年、2012 年和 2013 年,本公司综合毛利率分别为 44.16%、43.06%和40.5

44、7%,与国内汽车零部件行业其他上市公司相比处于较高水平。公司产品毛利率水平较高,主要由于公司作为国内领先的乘用车座椅头枕供应商,具有自主研发能力强、市场响应速度快、生产成本控制能力强、生产管理水平高和规模化经营等综合优势。此外,公司产品主要面向国内中高端车型,产品附加值较大,盈利水平较高。报告期内,由于公司为满足客户降价要求需要相应调低产品销售价格,为开拓新的客户和市场,需要在销售价格方面进行适当让步,以及生产成本1-1-17 宁波继峰招股说明书 受原材料价格波动和人工成本上涨等因素影响出现一定幅度上升,公司综合毛利率出现一定幅度下降。公司综合毛利率波动趋势与所处行业的特点相适应,且随着公司经

45、营规模扩大和产品结构优化将逐步趋于平稳。但若未来,公司产品销售价格或主要原材料价格出现较大波动,公司存在毛利率快速下降的风险。请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”及其他章节的相关资料,并特别关注上述风险的描述。1-1-18 宁波继峰招股说明书 目 录 第一节 释 义.24 一、各方主体24?二、专业词汇27?三、其他简称28?四、其他说明事项. 29?第二节 概 览.30 一、发行人简介30?二、发行人控股股东及实际控制人 33?三、发行人主要财务数据和主要财务指标 34?四、本次发行情况. 36?五、募集资金用途. 36?第三节 本次发行概况.37 一、本次发行的基本情况. 37?

46、二、本次发行方案具体情况 38?三、本次发行的有关当事人 40?四、本公司与中介机构关系的说明 41?五、发行上市的重要日期. 42?第四节 风险因素.43 一、经营风险43?二、实际控制人控制的风险 44?三、财务风险45?四、市场风险46?五、技术风险46?六、募集资金投向风险47?七、税收优惠及财政补贴政策变化的风险 48?1-1-19 宁波继峰招股说明书 八、汇率风险49?第五节 发行人基本情况.50 一、发行人基本情况 50?二、发行人的改制重组情况 50?三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况54?四、发行人验资情况 60?五、发行人的组织结构61?六、发行人控股、参股子公司情况 65?七、发起人、公司主要股东及实际控制人 70?八、发行人股本情况 78?九、发行人员工及社会保障情况. 81?十、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 88?十一、关于稳定股价的预案及相关承诺. 90?十二