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1、并购魔法 借壳上市会计魔方目前借壳上市主要有两种模式，一是先取得上市公司控股权，再通过资产置换注入资产；二是在注入资产同时取得上市公司控股权，主要是通过上市公司定向增发方式购买注入资产取得控股权【或通过换股吸收合并】。对于上市公司原来的资产，有三种处理方式，一种是全部保留，二是保留一部分，三是全部不保留。在会计处理上，根据(财会便200917号)解释，借壳上市分两种情况，第一种是正向购买，正向购买适用企业合并规则，一般是适用非同一控制下的企业合并会计处理；第二种是反向购买，反向购买有两种情况，一种是净壳，不构成企业合并，适用权益法会计处理【最近的案例如2010年广发证券借壳延边公路上市案例】；
2、二是非净壳，则一般适用非同一控制下的企业合并处理。亦即目前借壳上市主要有三种会计处理方法：一是正向购买下的非同一控制下的企业合并；二是反向购买下的权益法；三是反向购买下的非同一控制下的企业合并。除了反向购买法权益法不确认商誉外，其它两种均要确认商誉(如果有商誉)，但是存在会计上的购买方和法律上购买方重大差异。笔者认为，既然同样是借壳上市，人为将借壳上市分成正向购买和反向购买，反向购买下又根据上市公司原业务保留情况区分为企业合并与非企业合并，这根本是形式胜于实质。目前实务界借壳上市不管是何种模式，一般都往反向购买的权益法靠，如多家公司明明上市公司仍保留业务却适用权益法【沙钢集团借壳*ST张铜以及
3、时代出版借壳科大创新均在上市公司保留了原有业务的背景下将借壳上市行为定性为不构成业务的反向收购】，这样做的最大目的是规避巨额商誉确认，将昂贵壳资源成本直接冲减资本公积。中国借壳上市会计在新会计准则出台之前，实务界趋利避害，在借壳上市的案例中基本适用权益联营法；在国际上将权益联营法边缘化之后，中国出台的新会计准则将权益联营法与购买法放在平起平坐的地位，而且实务中大量的借壳上市被理解为同一控制下的合并而适用购买法【应该是权益联营法】；后来财政部对同一控制下的企业合并作了时间限制，大部分借壳上市只得适用购买法；可是天无绝人之路，聪明的实务界人士又从国外引进所谓的业务及权益性交易概念，将借壳上市理解为
4、权益性交易，而不是企业合并。企业合并是新老股东之间的交易，当然是权益性交易，企业合并对象既包括企业也包括业务，如今却将两个企业之间合并排除在企业合并会计范围之外。这种权益性交易不适用企业合并会计，购买法及权益联营法都不适用，于是出现了不确认商誉的购买法或公允价值的权益联营法，实质是变相的权益联营法。于是皆大欢喜，会计规则改来改去，从权益联营法到购买法又回到变相的权益联营法。附：关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函(财会便200917号)有关会计师事务所：近期，据部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一
5、些理解差别，希望能够予以明确。现就非上市公司购买上市公司股权实现间接上市交易的会计处理答复如下：一、非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照企业会计准则第20号企业合并的规定执行。二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：(一)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知(财会函200860号)的规定执行。【企业购买上市公司,被购买的上市公司不构
6、成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益】(二)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照企业会计准则第20号企业合并及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。三、非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照企业会计准则第2号-长期股权投资等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。财政部会计司2009年3月13日
