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1、我国上市公司资产重组存在的问题和治理措施文 献 综 述一直以来，我国上市公司资产重组受到人们的高度关注，成为了热门话题。经济全球化要求产业结构在全球范围内进行调整，要求企业通过相互投资、兼并，从而实现国家之间的技术和资金的密集型产业的升级，为公司更大规模的重组提供动力。再而，我国上市公司资产重组已经形成为资本市场的一种趋势和潮流。成功的资产重组对社会和上市公司都有相当的影响，它可以充分利用资产，以最快的速度提高企业经济效益。相反的就会降低公司效益，给公司发展带来问题。本文主要阐述了我国目前资产重组的方式，分析了其中存在的问题以及产生问题的原因，最后在此基础上有针对性的提出了有效的治理措施。一、
2、上市公司资产重概述（一）资产重组的定义资产重组在西方主要是针对投资者强调的获得投资资产的良好组合，而在我国由于是以存量资产的流动与重组作为主要操作对象，这与西方的概念有所不同。目前国内专业人士认为的资产重组定义有以下几种：许尽晖、高磊（2011.9）认为我国的资产重组概念显然有两个层面的含义：一是企业层面的“资产”重组。另一个是股东层面的“产权”重组。资产重组概念是具有中国特色的一个概念。并不仅仅是存量资产的调整，而应当是存量资产和增量资产的重新组合；李永生（2010.11）认为它泛指一切与上市公司重大非经营性或非正常变化的总称；吴作斌、徐兵、唐为民（2006.9）定义资产重组是指通过不用法人
3、主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相应调整或者改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。华民等学着进一步扩展了资产重组的概念，认为资产重组主要涉及到微观和宏观两个层面的问题，从微观层面来看，企业重组主要包括企业内部的产品结构，资本结构和组织结构的调整以及企业外部的合并与联盟，从宏观层面来看主要是产业结构的调整；除此之外，还有从产权角度进行定义。（二）资产重组的内容王秀娟（2011.10）提出到目前为止，资产重组主要有五大类，即收购兼并、股权转让、资产剥离或所有权出售、资产置换以及其他类。二、我国上市公司资产重组存在的问题综合徐新华(2010.6
4、),刘永述(2009.12),吴作斌，徐斌，唐为民(2006.9)等人的文章，可以总结出上市公司资产重组存在的问题主要是：（1）关联方交易现象严重：许多上市公司以资产重组的名义收购大股东所持股份，在此过程中大股东可以通过资产评估来实现自身资产的大幅度升值，然后借用资产充足的名义将其变卖至所拥有的上市公司中，以此来达到牟取暴利的目的。据统计，在近年来沪深两市发生的资产重组案例中，大部分的案例都出现了上市公司收购大股东的现象，而在其中近一半的大股东通过资产评估实现了自身资产的升值。因此，从目前来看，资产重组已经成为了某些大股东实现自身资产升值的方式和工具，从而实质上背离了资产重组的实际意义，失去了
5、其应有的作用。（2）信息披露虚假成分高：由于我国的特殊国情，国有股和国有法人股占的比例较大，而我国在这方面的兼管体系还很不完善，不可能建立起有效的信息披露制度，因此内部交易和关联交易普遍存在。证券产品是一种信息产品，投资者须按照其所获知的价格、上市公司经营状况等各种信息来判断其价值，从而决定投资的方向,因此，证券投资必须是建立在彻底的信息披露之上。从我国实际情况看，上市公司所发生的关联交易有相当一部分集中于商品购销以外的其它资产交易，如股权转让、资产抵押担保、托管和租赁等，但上市公司在这方面的披露十分不规范。许多公司没有披露关联方转让资产是否经过资产评估。即使披露也只说明经过评估而没有说明评估
6、机构，有的只披露资产重组后的股权变化而没说明资额。上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性无法保证。（3）控股方恶意转移资金：在上市公司资产重组过程中，其控股公司利用上市公司的“担保”或“回报”从后者处转移资金，从而形成对其资金的恶意侵占。就目前而言，某些上市公司的控股方常常处于摆脱自身债务，改善自身资金状况等目的，通过关联方交易向上市公司变相出售商标、信誉、房产等无形资产，以实现吸取上市公司资金的目的。而在此过程中，上市公司的控股方往往借助于资产重组这种方式，假借向上市公司注入“优质”资产之名，通过提高自身所转移资产的实际价值，来获得上市公司的大量资金。由此可见，这种由控股方引发的恶意侵占上
7、市公司资金的行为已经进入至一个崭新的阶段。（4）政府行为过多,市场在资产重组过程中发挥的作用太少当前国内企业资产重组的一大特点,就是政府在企业资产重组过程中扮演了极为重要的角色。在社会主义市场经济体制下，不可否认，在资产重组中政府应该发挥重要的引导、协调、服务等作用，但不是政府包办。资产重组应按照市场经济运行规律, 让企业充当资产重组的主角。当前的问题主要在于，在企业资产重组过程中，政府盲目干预,插手过多，给企业的资产重组、资源重新整合带来了一些“负效应”。政府应该定好自己的位，只提供资产重组所需要的指导和服务,而把决定权还给企业,只有这样，企业的资产重组才有基础,才有活力。我国市场经济体制建
8、立初期的企业资产重组，政府一直是起着主导作用。政府往往运用权力“包办婚姻”，把濒临倒闭的企业并入优势企业。这种不经过严格调查论证的“包办婚姻”，很多时候不但救不了濒临倒闭的企业，反而把优势企业也拉下水，拖到破产的边缘。总结起来看，政府干预过多，造成了企业资产重组过程中的“三多三少”现象，即本地区、本系统重组的多,跨地区、跨系统重组的少；一种所有制形式内部企业重组的多,跨所有制重组的少；效益差的重组的多,效益好的重组的少。三、存在问题的原因根据李莉莉（2011.11）的观点我国上市公司之所以存在一系列问题，主要原因是：债务重组会计准则制定程序不完备，准则制定程序公开性不足，公司治理结构不够完善，
9、我国大部分公司股权结构不合理，股东大会审议形式化，董事会存在内部人员控制现象，缺乏独立性，监事会的作用难以发挥，董事会议事和操作程序欠规范，上市公司的董事多为大股东单位的主管，本身工作就比较繁忙，对上市公司具体经营情况、经营业绩缺乏足够的了解，一年只召开一次或几次的董事会会议，对公司经营战略无明显主导作用，加上董事会议事制度和会议程式不够严格规范，规范董事会议事和操作程序。奉行股东高高再上原则，企业经理人员只有获得股东提名经董事会授权才能拥有企业经营权， 股东高高再上存在着明显的经营效益差等内在缺陷。吴作斌，徐斌，唐为民（2006.9）做出了更详细说明：（1）上市公司股权结构不合理，治理结构不
10、完善。我国证券市场上普遍存在上市公司股权集中度较高的现象，非流通的国家股和法人股大约占总股本的60%70%，是典型的“一股独大”，导致政府过度介入上市公司的资产重组。（2）法律体系不健全，策法规滞后。市场经济实质上是一种法制经济，产重组作为一种经济行为，须依靠完善的法律体系对其进行规范，保障当事人的权利。遗憾的是，国目前尚无有关方面完整的法规可依。（3）中介机构发展滞后。在成熟的证券市场上，权转让常常通过投资银行等中介机构来完成。由于我国市场化程度尚低，多上市公司还没有意识到中介机构的重要性；一方面，介机构本身也处于初始化阶段，们在经营管理机制、服务水平、创新能力、资金实力等方面远远落后于国际
11、知名的证券中介机构。（4）资产评估不规范, 制度不健全。在资产重组过程中，键是做好资产评估，定合理的产权转让价格。目前我国上市公司资产重组在这方面存在很多问题，产评估方法规则杂乱不一，资产评估上，乏公正独立的会计事务所等机构的出面参与，由政府有关主管部门出面，公正性和合法性受到质疑。（5）资本市场不完善，市运行机制不规范。四、解决上市公司资产重组问题的措施我国上市公司资产重组存在众多问题，正对这些问题，有关专家从不同方面提出了各自不同的治理措施：刘永述（2009.12）针对存在的一系列问题，提出了相应的解决办法：（1）规范上市公司购买、置换资产行为，严格实行三分开；（2）在资产重组过程中，应引
12、进选好大股东，鼓励战略性并购。（3）严格资信调查和对贷款质押的审查，确保付款及时到位。（4）逐步改变一股独大的格局，稳步推进国有股减持。（五）完善上市公司法人治理结构，切实保护中小股东利益。（六）完善信息披露的法律制度，坚决打击借收购之名操纵市场的虚假重组。筱琳，肖，剑锋（2007）为了解决目前的资产重组问题，应该：(一)完善资本市场，加强证券市场监管建立健全资本市场。(二)充分发挥中介机构的作用。(三)完善独立董事的激励和约束机制。(四)努力防止报表性重组的发生。（五）实现股东共同治理。综上所述，国内外学者就我国上市公司资产重组目前的状况和其中的问题都从不同角度、不同层面做出了研究。我国目前
13、上市公司资产重组尚未完善，仍旧存在许多问题，大到国家法律政策的不全面，小到企业内部股权结构不合理，治理结构不完善等都做出了全面分析，并且根据不同问题都提出了针对性的解决措施。由于成功的资产重组对社会和上市公司都有相当的影响，它可以充分利用资产，以最快的速度提高企业经济效益，从而促进我国上市公司的快速发展，所以开展本课题研究很有必要。参考文献1魏明海.盈余管理基本理论及其研究述评J.会计研究, 2000(9):18-27 2陆正飞,祝继高,孙便霞.盈余管理,会计信息与银行债务契约J.管理世 界,2008(3):30-383高雷，宋顺林.关联交易、支持与盈余管理来自配股上市公司的经验证据J. 财
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