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1、证券公司关于并购业务创新的业务实践与建议证券股份有限公司随着我国金融业改革的进一步加深，证券行业监管环境发生了转变，创新将会成为证券行业取得竞争制高点的关键所在。今天我将从以下三个方面进行证券并购业务创新发展的汇报：首先是我国并购市场发展情况，其次是证券近年来并购业务创新实践介绍，最后是并购创新业务发展遇到的问题及发展建议。一、我国并购市场发展情况众所周知，并购重组是推动经济结构战略性调整的重要手段。从国际经验看，每一次产业结构升级都伴随着大规模的企业并购浪潮。近年来，产业结构升级、全球范围内的资源优化配置推动了我国并购重组交易规模的不断扩大。2005年到年，我国并购重组实现了较快增长，并购市
2、场规模由5,700亿元增至14,700亿元，增长了158%，占全球并购规模比例也由2.4%增至8.9%，目前我国已成为全球第二大并购市场。因此，随着我国市场经济的进一步发展，并购重组市场发展空间十分巨大。从国家政策看，并购重组也是未来我国资本市场发展的重头戏。2010年9月，国务院发布关于促进企业兼并重组的意见，明确提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用。为此，证监会围绕推进资本市场企业并购重组市场化改革主线，形成了规范推进资本市场并购重组的十项专项工作安排。年初，工信部、发展改革委、财政部等国务院促进企业兼并重组工作部际协调小组12家成员单位联合发布关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
3、见，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。随着政策支持的逐步落实以及资本市场的不断优化，以“产业整合、跨境一体”为主线的并购重组将迎来新的春天。二、证券近年来并购业务创新实践情况年是中国证券行业发展的转折之年。监管层多项改革措施稳步推出，多层次资本市场建设日益加快，创新成为新一轮周期中行业发展的主驱动力，“定准底线，放大空间”成为证券业监管新导向。年以来，许多券商抓住放松管制和恢复证券公司五大基础功能的市场机遇，迅速推出创新业务，证券认真分析内外部环境，厘清自己的优势和不足，在上一轮发展周期中凭借规范的经营理念，为新
4、一轮创新发展勾画出清晰的远景。近年来，证券并购业务创新实践主要为以下三方面：（一）积极开展并购配套融资业务2010年9月，国务院关于促进企业兼并重组的意见明确提出支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。2011年8月，中国证监会发布关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定,支持资产重组与配套融资同步操作，允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理、一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组
5、的市场效率，也为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道以及不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。并购重组配套融资规定的出台为我国上市公司并购重组业务注入了新鲜的活力。为此，证券抓住业务机遇，深入了解客户需求，积极开展并购配套融资业务，有效解决了客户的并购资金需求问题。目前，公司已过会审核的配套融资项目有ST关铝重大资产重组暨配套融资，该项目为央企通过旗下上市公司资产置换实现产业调整及配套融资案例，已通过股东大会表决的配套融资项目有江南红箭发行股份购买资产并募集配套资金。此外，目前尚有多个配套融资项目在执行过程中。（二）大力推进跨境并购业务国民经济的持续稳定发展，对资本市场
6、发挥并购重组功能提供了持续的动力和支撑。在大型企业改革进程中，资源资产化、资产资本化、资本证券化的趋势为并购重组提供了不竭的源泉，优质上市公司开始利用上市平台在全球范围内进行资源配置和整合。尤其是2008年国际金融危机及后来欧债危机的爆发，生产要素在全球范围内重新配置，更是给我国企业提供了跨境并购机会，积极推动中国企业参与国际并购的任务比以往任何时候更加迫切。2005年到年，我国跨境并购交易规模由4058亿元增至6511亿元，增长了60%。证券自2006年提出国际化战略以来，国际化业务从无到有，国际化平台从小到大，取得了一定的发展。目前，公司在美国和Evercore公司、在南美以及欧洲与西班牙
7、BBVA银行、在欧洲及亚洲和法国农业信贷集团以及里昂证券、在巴西与BTG Pactual、在加拿大与Jennings Capital、Haywood进行了全方位的战略合作，共同拓展业务。与此同时，公司跨境并购收入不断提升，2009年到年，跨境并购收入增长820%，占并购财务顾问收入由36%增至60%，占比翻了近一倍。近年来，公司参与了多起具有创新性的跨境并购案例，如A股市场最大的外资股东要约收购罗特克斯要约收购双汇发展（涉及交易金额164亿元），中国航空工业领域首例成功并购欧美发达国家飞机整机制造企业中航通飞收购美国西锐公司，加拿大新千禧铁矿公司同印度塔塔钢铁建立合资公司国内券商少有的涉及两家
8、国外公司资本合作项目等等，在此就不一一举例。（三）设立首支券商系并购基金根据国家“十二五”规划进行保守估计，“十二五”期间国内并购重组总规模将达6万亿元左右，上市公司发起的并购重组总规模将达约4万亿元，未来每年并购重组规模约8,500亿元，较之2011年国内并购重组总规模增长45%，上市公司从事并购业务将存在每年2,500亿元的融资需求缺口，非上市公司具有更大的融资局限性，因此其融资需求缺口会更大。庞大的并购需求和资金缺口为并购基金的产业化运作提供了巨大的市场需求，使并购基金业务具有极强的可推广性。此外，中国的并购基金尚处于起步阶段，参与并购交易的比例很低，较之美国甚至全球平均水平有很大差距，
9、因此，并购基金业务未来发展空间十分广阔。证券从2011年上半年成立了专人筹备小组，负责与证监会沟通并购基金设立的相关工作，在长达一年的筹备工作中，不断与证监会进行沟通和论证，与证券业协会进行交流。年6月15日，证券取得证监会机构监管部下发的关于金石投资有限公司设立并购基金的无异议函,正式获取设立并购基金管理公司并发起设立并购基金的业务资质，成为了国内第一家获准发起设立并购基金的证券公司。作为由中国证监会批准设立的第一家券商系并购基金管理公司，并购基金肩负着探索券商并购基金业务模式的重任；同时，并购基金成为证券为克服传统投资银行业务业绩下滑的不利局面，努力尝试业务转型，创造新的盈利渠道战略布局的
10、重要一环。三、并购创新业务发展遇到的问题及发展建议2010年，证监会向国务院上报了关于推进资本市场并购重组相关工作的报告提出了并购重组市场化改革的重点工作安排。近两年，证监会结合意见发布，为有效发挥资本市场功能，积极推进并购重组开展了专项工作：清理和简化行政许可，优化审核流程、提高透明度和审核效率，打击防控内幕交易等。前述举措在一定程度上完善了法规制度，优化了并购重组外部环境，但现阶段还存在一些问题需要不断完善和改进。（一）简化跨所有制、跨区域的并购审批流程，降低交易成本产业并购对于目前国家产业结构调整、升级具有重要作用，并且已经产生巨大效益，对此，国家各级政府也一直在加大产业并购的支持力度。
11、国务院和相关部委先后下发促进企业兼并重组的意见和相关落实措施，减少产业并购过程中的交易成本，并取得了明显成效。以国内上市公司并购重组领域为例，一方面重组税费降低，另一方面，证券监管机构的审批效率大为提高，但是，国内的产业并购领域仍存在一些有待完善的地方。 首先，推动并购重组相关法律法规的进一步完善是发展并购重组市场的基础。虽然近年来监管机构逐步减少行政许可事项，简化了行政审批的程序，但跨所有制、跨地区的并购重组仍然不顺畅，如受地方保护主义影响，使得跨地区的并购更难操作。其次，交易成本较高。由于部分审批程序较为复杂，产生了较高的交易成本，甚至包括一些政治游说成本，此外，尽管中央政府通过多项并购优
12、惠政策，有些政策在地方落实不够，仍会有许多隐形成本。建议简化跨所有制、跨区域的并购审批流程，在时机成熟的时候实行重大资产重组备案，股权激励备案等相关许可事项，强化中介机构的保荐责任和加大信息披露充分性，减少行政审批程序，更好的发挥市场自治功能。（二）丰富并购支付工具，拓宽融资渠道，降低融资成本 股份制改革以后，国内并购市场活跃程度有所加强，产业整合式并购特别是依托产业链上下游行业的整合比例进一步提高，但并购支付方式仍以现金、资产和股份支付为主，混合支付方式的使用开始萌芽。金融资本、产业资本等多方力量广泛参与到现有的并购交易中，交易利益格局更为复杂，为了促成交易，平衡和满足交易参与者的利益，提高
13、资本市场并购重组效率，需要引入更丰富的支付方式以及制度安排以适应和促进市场化并购的发展。待添加的隐藏文字内容1建议针对现金支付方式，应鼓励熟悉并购重组交易的财务顾问积极参与并购交易，为并购交易方提供包括过桥贷款或并购基金等形式的服务，满足并购方的短期现金需求；针对股份支付方式，可考虑改革目前股份发行“一次核准一次发行”的体制，赋予上市公司“一次核准多次发行”的权利，充分利用存量发行制度的灵活性和有效性，满足上市公司多次并购的需求；探讨允许并购公司作为主贷人发起并购贷款，利用被并购公司的经营性现金流实现还本付息。此外，在具体工具应用上，可以探讨逐步发展包括定向可转债、私募债、可转债、垃圾债等新型
14、融资方式，丰富并购支付方式，满足不同并购交易的需求。（三）放松管制、加强监管，积极促进上市公司参与跨境并购 对于企业来说，并购包括国内和国外两个舞台，既要在国内“长袖善舞”，也需要尝试走出去，但是，当前上市公司跨境并购存在一定难度，主要体现在：1、竞标收购交易中，竞标方受到卖方事先约定的限制，按规定时间和方式提交报价。当竞标主体为境内上市公司且标的规模达到证监会关于“重大资产重组”规定时，上市公司报批流程加长，竞标难度增大，造成交易成本增加。2、中国企业海外并购案例中，支付的对价多为现金或现金加少部分股权，鲜有以股权作为对价方式的成功案例，未能充分利用境内上市公司的股本优势和融资优势。3、在外
15、资收购境内企业涉及到对于上市公司进行并购，特别是触发强制要约收购时，证监会同商务部、外管局等监管机构还存在衔接上的不一致，报批路径和审批要件的不确定性增加了外资并购的难度。建议通过相关法律法规体系的完善，鼓励企业以上市公司为主体进行海外并购，拓展资本市场作用；适应国际并购市场的发展，细化对以上市公司股权支付方式进行海外收购审批的相关规定，以增强支付定价的灵活性，发挥出股权支付方式在并购中的优势；同商务部和外管局等监管机构就外资并购上市公司、要约收购等方面的执行细节，达成审批上的无缝衔接；鼓励和推进并购基金等专业机构与上市公司海外并购，允许更多战略性资金参与，鼓励联合并购。（四）多部委协调简化跨
16、境并购审批程序，顺应国际竞争形势 中国企业的海外收购需要涉及发改委、商务部、国资委、证监会等多个部委审批，往往一个部委的受理前提是获得另一个部委的核准同意，上述大部分审核均需串联进行，延长了审批周期，难以与外方时间表相匹配，增加了交易完成的不确定性，也导致上市公司较难参与境外标的的竞标。建议相关审批监管部门建立“境外投资联席工作委员会制度”，进行“一站式”审核，可由申报企业向上述委员会提交申报材料，在规定期限内，由各部委进行会签，并将反馈意见传达给申报企业，除非实际交易情况与之前呈报内容有重大差异，否则无需再进行相关审批和报备。（五）关于并购基金业务发展的相关建议1、建议允许并购基金以负债作为
17、其经营模式。鼓励并购基金通过负债方式运用杠杆参与并购业务，有利于并购基金业务创新，丰富金融市场业务品种，增加并购业务手段，促进并购重组市场的发展。2、建议放松并购投资中股权激励约束。并购基金通过对目标公司进行重组、协助行业整合等方式提升目标公司价值，因此、通过股权激励的方式对管理层、员工队伍进行奖励能有效促进管理层发挥企业家精神，增强员工凝聚力，进一步提升并购带来的协同效应。3、建议允许并购基金同时持有行业内多个公司股权。鼓励并购基金积极参与行业整合，促进部分产能过剩或效率较低的行业增加集中度，优化资源配置效率，有利于行业龙头企业形成，改善行业竞争格局，契合国家关于产业结构调整及升级的指导精神。
