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1、证券股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以 下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法、证券法和其他有关法律、法规成立的股份有 限公司（以下简称“公司”）。 公司系国泰证券有限公司与君安证券有限责任公司合并基础上组建的综合类证券公 司。 公司经中国证券监督管理委员会关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任 公司合并及筹建证券股份有限公司的批复（证监机构字199933号）和关 于同意证券股份有限公司筹建方案的批复（证监机构字199969号
2、）文件的 批准，通过新设合并，以发起方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照。 第三条 公司注册名称：证券股份有限公司。 第四条 公司住所：中 第五条 公司注册资本为人民币372,718万（含外汇）元。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 公司依法从事经营活动，自觉遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精 神文明建设，接受政府和社会公众的监督。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 、股东与
3、股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 本章程是公司的最高行为准则，对公司、公司股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员具有约束力；公司的各种规章制度必须符合本章程的规定，不得与之相抵触。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、财务负责人等。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨：致力于建设有中国特色社会主义金融事业，坚持以改 革创新为动力，依照国家法律、法规，科学管理、稳健经营、公平竞争、优质服务，促 进我国证券市场健康发展。 第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： （一）证券的代理买卖； （二）代理证券的还本付息和分红派息； （三）证券的代保管、鉴
4、证； （四）代理证券登记开户； （五）证券的自营买卖； （六）证券的承销和上市推荐； （七）证券投资咨询； （八）资产管理； （九）发起设立证券投资基金和基金管理公司； （十）经中国证监会批准的其他业务。 第三章 股 份 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利 。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司经批准发行的普通股总数为372,718万股，全部由发起人认购。 第十八条 公司的股份可以依法转让。 第十九条 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注
5、销股份或者与持有 本公司股票的其他公司合并时除外。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第二十二条 公司记名股票及股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第二十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
6、（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报 告。 （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第二十四条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的 ，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第二十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情况外，不得
7、退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第二节 股东大会 第二十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十
8、二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第二十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次；有 下列情况之一的，公司应当在两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 第二十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第二十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。当董事长因特殊原 因暂时中断履行职务时，需由董事会指派符合任职资格的高级管理人员代履
9、行职责。 第三十条 公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项于会议召开三十日以 前通知各股东。 第三十一条 公司股东委托代理人出席股东大会的，代理人应当向公司提交股东授 权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第三十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份有一表决权。 第三十三条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第三十四条 修改公司章程必须经出席股东大会会议的股东，所持表决权的三分之 二以上通过。
10、 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第三十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第三十六条 公司法第57条、第58条、证券法第125条规定的情况以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。证券 经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法第7条规定的情况，不得担任公司董事长 、副董事长。 第三十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任 。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第三十八条 董事应当遵纪守法，严格按照公司法第五十九条至六十三条的有 关规定，忠于职责，维护公司利益。 第二节 董 事 会 第三十九条 公司
11、设董事会，对股东大会负责。 董事会可设执行董事会。执行董事会在董事会授权的范围内工作。 第四十条 董事会由19名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。 董事长和副董事长由符合法定任职资格的公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第四十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
12、分立和解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务 负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第四十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （四）可在董事会闭会期间，行使董事会授予的职权。 第四十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的 副董事长代行其职权。 第四十四条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前 通知全体董事。 第四十五条 董事会会议
13、应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议 ，必须经全体董事的过半数通过。 第四十六条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 第四十七条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。每位董事有一票表决权。 第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和 记录员在会议记录上签名。 第四十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章
14、 总 裁 第五十条 公司设总裁一名，由董事会根据法定的任职资格聘任或者解聘。董事可 受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事的二分之一。 第五十一条 公司法第57条、第58条、证券法第125条、证券经营机构高 级管理人员任职资格管理暂行办法第7条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁或者其他高级管理人员。 第五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订
15、公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第五十三条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者 职工代表列席有关会议。 第五十四条 公司研究决定经营活动中的重大问题、制定重要的规章制度时，应当 听取公司工会和职工的意见和建议。 第五十五条 总裁应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在 公司的地位和职权为
16、自己谋取私利，并保证严格遵守公司法第59条至63条及证券 经营机构高级管理人员任职资格管理暂行办法第16条的规定，履行诚信和勤勉的义务 。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第五十六条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。 第五十七条 公司法第57条、第58条、证券法125条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换，职工代表由公司职工民主选举产
17、 生或更换。 第五十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责，严格 遵守公司法第59条、第62条、第63条的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第六十条 公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名 主席，可设2名副主席；监事会主席为监事会召集人。 第六十一条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司的财务； （二） 对董事、总裁执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三） 当董事和总裁的行为损害公司的利益时，要求董事和总裁予以纠正； （四） 提议召开临时股东大会； （五） 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。监
18、事会向股东会负责并报告工作。 第六十二条 监事会每年至少召开一次会议，如有需要，经半数以上监事的提议 ，可召开临时监事会会议。 第六十三条 监事会会议应当由四分之三以上的监事出席方可举行。每一位监事享 有一票表决权。 监事因故不能出席会议时，应当说明事由并书面委托其他监事代为出席会议。 第六十四条 监事会作出决议应当由全体监事三分之二以上表决通过。 第八章 财务与会计制度 第六十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定制定公司的财 务、会计制度。 第六十六条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 第六十七条 公司年度财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明
19、细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表（或现金流量表）； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第六十八条 公司的财务会计报告在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司 ，供股东查阅。 第六十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取法定公益金； （四）提取法定交易风险准备金； （五）提取任意公积金； （六）支付股东股利。 第七十条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金 。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司在从税后利润中提取法定公积金
20、、法定交易风险准备金后，经股东大会决议 ，可以提取任意公积金。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。 经股东大会决议将公司公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加 每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第七十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公益金 。 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第七十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东持有 的股份比例分配。 第七十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 第七十四条 公司的资产，不以
21、任何个人名义开立帐户存储。 第九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第七十五条 公司经中国证监会批准，可以依法进行合并或者分立。 第七十六条 公司合并或者分立必须严格遵照公司法第七章以及国家有关规定 办理。 第二节 解散和清算 第七十七条 根据公司法规定有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清 算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散的； （三）不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）违反法律、法规规定被依法责令关闭； （五）公司章程规定的其他解散事由出现。 第七十八条 公司因本节前条第（一）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组，清算组人员由
22、股东大会选定。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行破产清算。 公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关 及专业人员成立清算组，进行清算。 第七十九条 清算组应当依照公司法第193条至198条的有关规定，忠于职守 ，依法履行清算职责。 第十章 附 则 第八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律 、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第八十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第八十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 章程。 第八十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第八十四条 本章程经中国证券监督管理委员会批准后生效，修改时亦同。 第八十五条 公司发起人名册为本章程之不可撤销的附件。 本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规以及有关主管机关的规定执行。 第八十六条 本章程的解释权属公司董事会。
