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1、一、 统一行权与自主行权两种方式的比较统一行权自主行权特点n 董事会安排集中行权n 激励对象在行权期内可自行择机行权n 统一缴纳行权资金、进行验资n 符合上市公司及被激励对象的切实需求n 到结算公司进行股份登记n 满足激励对象选择自主行权时机的需求操作流程n 上市公司应按照有关规定向结算公司提交股票期权行权申请材料，办理期权行权手续。在结算公司审核确认并向深交所反馈上市公司股权激励计划股票期权行权确认通知后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结构变动表，向深交所办理股票期权行权完成公告n 上市公司应聘请一家证券公司，作为其自主行权方案实施的承办券商，并签订股权激励期权自主行权服务协议n 上
2、市公司董事、监事、高级管理人员为公司股权激励计划激励对象的，相关人员在股票期权行权后还应当按照深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的要求及时进行申报，并在本所指定网站进行公告n 承办券商应确保其技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求n 上市公司及其承办券商应出具自主行权业务承诺书，明确自主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关参数、数据维护及审核的责任影响n 为所有激励对象安排统一的资金交收，行权导致整个过程耗时过长，市场情况的变化难以预料n 有利于被激励对
3、象自主规划激励收益实现及相关资金的筹备n 限制了被激励对象在该批期权行权有效期内根据市场变化选择自主行权的权利n 行为分散，业务流程时间跨度较大n 激励对象不得不一次性筹集所有行权资金n 合规管理及技术系统控制难度较大备注：公司董事、监事及高级管理人员所持股份将自动锁定，其所持25%股份可在行权后的6个月后减持；对于行权后激励股份存在限售条件的，上市公司应向登记公司申请将其登记为限售流通股。二、 关于瑞普生物股票期权的行权安排根据2012年5月26日发布的天津瑞普生物技术股份有限公司关于对公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整公告，公司授予股票期权总数（包括首次授出的期权和预
4、留期权）调整为676万份，占目前总股本的比例为3.51%，行权价格调整为16.92元。假设2012年1月25日为公司首日授予权益工具的授权日，有效期为自股票行权期权授权之日起5年，股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，即等待期为1年，并在自激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分4期行权，行权比例分别为20%，20%，30%，30%。具体安排如下表：行权期行权安排可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止20%第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
5、20%第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止30%第四个行权期自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止30%预留股票期权的授权日在首次授权日之后12个月，在未来的48个月内激励对象应在可行权日内按30%，30%，40%的行权比例分期行权。具体安排如下表：行权期行权安排可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止30%第三个行权期自授权日起36个月
6、后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止40%三、 海通的建议根据贵公司的行权比例及行权条件，我们建议采取以集中行权为主、自主行权为辅的行权模式，即可指定两个时间段（避开定期报告等窗口期），在该时间段内，允许行权方自主行权，若行权方未能在上述时间段内行权，则视为其放弃了自主行权的权利，而交由公司统一安排行权。该模式的主要优点如下：1、 有利于公司统一安排、协调激励对象筹措行权资金，并做好相应的财务处理工作，同时避免被激励对象在定期报告、公司业绩预告、公司业绩快报公告等敏感窗口期的不规范行权行为。2、 可选择在证券市场走势较好、标的股票成交相对活跃、且股价较为稳定时，统一组织安
7、排进行行权，避免对二级市场股价造成较大冲击。3、 此外，根据行权日时标的股票市价与行权价的距离，公司可考虑采用不同的行权模式。a）若市场价格行权价格，建议公司统一安排集中行权，避免因激励对象在不同时间段的自主行权行为，给二级市场造成较大的冲击。b）若市场价格=行权价格，建议被激励对象择机自主行权，等证券市场走势较好、标的股票股价冲高时再做考虑。c）若市场价格行权价格，建议被激励对象择机自主行权，避免公司承担因市场情况变化而导致的收益损失。四、 海通能为您提供的服务1、 为激励对象提供资金融通服务，即提供短期过桥资金，协助激励对象解决统一行权筹备资金的困难，避免因筹措资金不及时而导致整个行权过程耗时过长，从而降低成本，提高行权效率。2、 在合法合规的情况下，为股东提供政策咨询，减持时机建议等。海通在大宗交易市场名列前茅，若股东在解禁后认为股票市场估值相对合理，建议也可采取大宗交易方式实现战略减持，海通证券将积极协助提供相应的政策咨询及操作支持。3、 后续的股权管理服务。海通作为专业的资本市场服务商，为高净值客户提供全面、完整、专业的二级市场投资顾问、股权托管、股权融资、交易、资产配置及税务筹划等全方位财富管理增值服务，并根据客户的需求提供量身定做的个性化综合理财服务产品。具体产品请见附件财富管理业务-专呈天津瑞普生物技术股份有限公司。
