公司治理自查报告 .doc

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1、公司治理自查报告一、特别提示3二、公司治理概况4三、公司治理存在的问题及原因5四、整改措施、整改时间及责任人6五、有特色的公司治理做法7六、其他需要说明的事项8自查报告和整改计划问答9一、公司基本情况9二、公司规范运作情况13三、公司独立性情况23四、公司透明度情况24五、公司治理创新情况26一、特别提示公司自1994年上市以来，一直努力致力于完善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了

2、基础的制度保障。公司治理总体来说比较规范，但也还存在以下一些问题：1、公司章程尚未完全按照上市公司章程指引（2006年修订）修改；根据公司的实际情况，公司已在2005年度股东大会对公司章程中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。公司将在情况明了后对公司章程进行全面修改，并提交股东大会审议通过。2、公司部分制度尚待修订与完善；（1）公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告；（2）公司需建立募集资金管理办法。3、公司股权分置改革工作尚未完成。由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过。

3、公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。4、期权激励工作尚未开展由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站（）及公司网站()，诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久、更健康、更稳健的发展回报投资者。二、公司治理概况公司严格按照公司法、证券法和中国证监

4、会有关规定的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会和经营层独立运作、相互制衡的公司治理结构。下：股东大会方面：股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。 董事与董事会方面：公司共有9名董事，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前，能够主动调查，获取做出决议所需要的情况和

5、资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 监事与监事会方面：公司共有5名监事，其中职工监事2名，监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。与控股股东的关系方面：公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控股股东基本上实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联

6、企业也没有挤占、挪用本公司资金。公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。 内部控制制度方面：公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的

7、内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立了内部审计部门。信息披露方面：公司指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 绩效评价与激励约束机制方面：公司已经建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。 相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、

8、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 三、公司治理存在的问题及原因公司按上市公司规范要求制定了较为完善、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：1、公司章程尚未完全按照上市公司章程指引（2006年修订）修改根据公司的实际情况，公司已在2005年度股东大会对公司章程中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见，公司股改工作未完成。公司股权结构、选举董事、监事时是否采取累计投票制、股东大会、董事会及经营层权限设置等

9、方面还存在不确定性。公司希望能在情况明了后对公司章程进行全面修改。根据证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订），公司已准备了公司章程草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过。2、公司部分制度尚待更新与完善目前公司建立了比较健全的内部控制制度，但对照上海证券交易所上市公司内部控制指引，公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告。公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督，作出自我评估报告。通过本次自查发现，公司未制订募集资金管理制度，公司财务部与董事会办公室将尽快建立募集资金管理制度,建立对公司募集资金的存储、使用和管理的内部控制制度。3、公司股权分置

10、改革工作尚未完成 由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。4、期权激励工作尚未开展由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。四、整改措施、整改时间及责任人公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果，近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改：存在问题整改措施责任人整改完成时间公司章程尚未完全按照上市公司章程指引（2006年修订）修改在情况明了后对公司章程进行全面

11、修改。根据证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订），公司准备了公司章程草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过董事会办公室待股改完成后两个月内修改没有形成内控制度的自我评估报告尽快完成对内控制度的检查监督，作出自我评估报告投资审计部、财务部2007年12月31日未制订募集资金管理制度尽快建立募集资金管理制度,建立对公司募集资金的存储、使用和管理的内部控制制度财务部、董事会办公室2007年7月31日未完成股权分置改革工作促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见董事会股东沟通形成一致意见后未开展期权激励工作将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施

12、董事会股改完成后五、有特色的公司治理做法1、公司比较积极的开展投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理制度。明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门。具体有以下方面：（1）在公司网站上设立了投资者关系专栏，设立了信息披露、公司治理、会议事项等子栏目。网站上还开设了投资者论坛，提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台。安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答，并将一些问题汇集提交给公司经营层。（2）积极、认真地接待投资者的来访来电。在百货业日益被市场看好的情况下，机构投资者的调研要求也有所增

13、多。公司予以积极接待，希望公司能更多的被投资者了解。对电话咨询的股东则予以耐心解答，并作来电记录。考虑逐步设立股东数据库，为公司股票全流通的管理打好基础。2、公司对企业文化建设非常重视，将企业文化建设提高到战略规划的高度。关于企业文化建设，公司主要做了三方面工作：第一是对公司的企业文化进行了梳理，找出了企业文化的“优秀基因”。第二是对公司核心理念体系进行了设计。第三是对企业文化进行整合，结合公司现状，对设计的核心理念体系进行贯彻并调整。结合以上三方面工作，公司形成了关于企业文化建设的专门报告。其中对企业精神、公司宗旨、核心服务理念等进行了列示。具体如下：（1）企业精神：团结 创业 求实 创新（

14、1989年）（2）公司宗旨：以“一流的设施、一流的服务、一流的管理”满足社会各界不同层次消费者的需求，努力将公司办成多层次、多功能、全方位、现代化的大型企业集团，向国际市场迈进，为公司积累资金，为全体股东和公司职工谋取利益。（1992年）（3）经营理念：信誉恒一、服务第一、品质如一（1995年）（4）二十六条服务理念（1997年）（5）核心服务理念：百分之百为大家（1997年）（6）企业生命线：诚信（1998年）（7）四大品牌：企业品牌、服务品牌、员工品牌、商品品牌（2006年）3、公司建立了合理的绩效评价体系，从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系。公司高级管理人员实行年薪制，其年薪与公司

15、职工人均应发工资、净资产收益率、利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放。公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责。对于各分公司人员，都有相应的经营指标及其他指标。在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬。六、其他需要说明的事项不存在需要说明的其他事项。 集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划问答一、公司基本情况（一）公司发展基本情况、发展沿革1、公司简介集团股份有限公司座落于杭州市中心武林广场东南侧，是一家集百货业、酒店业、旅游业、进出口贸易等为一体的综合性集团公司。目前，公司旗下拥有杭州百货大楼、杭州大酒店、商居大厦物业管理分公司、杭州大酒店旅

16、行社有限公司，进出口贸易部、杭州广告公司、杭州旅游市场有限公司等七家分子公司。2006年底公司拥有总资产10.19亿元，总股本2.69亿。2006年实现主营业务收入135441万元，实现净利润3566万元。公司法定中文名称：集团股份有限公司公司法定中文名称缩写：集团公司英文名称：BAIDA GROUP CO.，LTD.公司英文名称缩写：BAIDA GROUP公司法定代表人：董伟平公司注册地址：杭州市延安路546号公司办公地址：杭州市延安路546号股票简称：集团股票代码：6008652、历史沿革集团股份有限公司前身为大型零售企业杭州百货大楼。1980年8月19日，经（80）杭一商组字第93号文转

17、达了省计委浙计建（1980）252号文批复，新建杭州百货大楼，并组建杭州百货大楼筹建处。1989年11月1日杭州百货大楼开业。1992年9月，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股199229号文批准，定向募集方式设立杭州百货大楼股份有限公司，发行股票7328万股，共募集资金7756万元。1993年10月29日更名为集团股份有限公司（杭州），1996年9月19日更名为集团股份有限公司。1994年6月28日7月3日，经中国证券监督管理委员会证监发审字（94）20号文复审同意，向社会公开发行人民币普通股2500万股，发行价5.80元。1994年8月9日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为集团

18、，股票代码为600865。1995年11月至12月，公司实施了成立以来第一次配股。以总股本11793.6万股为基数，按每10股配2股的比例向公司全体股东配售新股，实际认购2222.4万股，扣除发行费用，实际共募集资金8033.78万元。配股资金主要用于公司半道红商居大厦的建设。1997年11月24日，公司实施97年度配股方案，每10股配1.84股，配股价格3.50元/股，国家股股东全部放弃配股权，配股后总股本从22779.25万股增至26970.632万股。此次配股共募集资金14224万元，用于杭州大酒店二期工程和杭州灵隐旅游发展有限公司。2006年3月6日，西子联合控股有限公司受让杭州市投资

19、控股有限公司所持有的公司26%国有股股权，本次股权转让于2006年8月3日获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，于2006年8月25日获得中国证监会的批准。2006年8月31日，西子联合控股有限公司受让杭州市投资控股有限公司所持有的公司3.93%国有股股权，本次股权转让于2006年12月26日获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。公司从国有控股企业转变成民营控股企业。（二）公司控制关系和控制链条，列示到最终实际控制人 西子联合控股有限公司王水福百大集团股份有限公司 90% 29.93%（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、截止2006年12月31日，股权结构

20、如下：数量比例(%)一、未上市流通股份发起人股份134,366,38249.82其中：境内法人持有股份134,366,38249.82未上市流通股份合计 134,366,38249.82二、已上市流通股份人民币普通股135,339,93850.18已上市流通股份合计 135,339,93850.18三、股份总数269,706,320100.002、截止2006年12月31日前十名股东持股情况股东名称持股总数持股比例(%)西子联合控股有限公司80,730,00029.93浙江银泰百货有限公司63,863,29823.68杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司15,816,2875.86杭州企业产权交易

21、所8,158,2883.02杭州华悦实业有限公司7,565,2262.80浙江华睿投资管理有限公司5,213,6251.93杭州股权管理中心4,688,0151.74上海中都投资有限公司3,900,0001.45杭州东华传动件进出口有限公司2,276,9270.84杭州青山投资管理有限公司1,672,2050.623、截止2006年12月31日前十名流通股股东持股情况股东名称持有流通股的数量浙江银泰百货有限公司63,863,298杭州华悦实业有限公司3,109,476杭州东华传动件进出口有限公司2,276,927杭州青山投资管理有限公司1,672,205上海中财担保有限公司1,580,783北

22、京银河新亮点能源技术有限公司1,534,770浙江瑞龙环保科技有限公司1,493,265杭州卓盛物业管理有限公司1,171,608杭州永固防雨制品厂1,141,970郑敏1,121,9844、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况控股股东名称：西子联合控股有限公司法人代表：王水福注册资本：180,000,000元成立日期：2003年3月12日主要经营业务或管理活动：实业投资，含下属经营机构经营范围；其他无须报经审批的一切合法项目。(2)自然人实际控制人情况实际控制人姓名：王水福国籍：中国是否取得其他国家或地区居留权：澳大利亚最近五年内职务：西子联合控股有限公司董事长、总经理王水福持有西

23、子联合控股有限公司90股权，是西子联合第一大股东。(3)控股股东及实际控制人变更情况新控股股东名称：西子联合控股有限公司新实际控制人名称：王水福控股股东发生变更的日期：2006年8月25日披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006年8月28日（四）公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象，公司与实际控制人控股的其他企业在机构、资产、人员、财务以及业务等方面彼此独立，不存在同业竞争、关联交易等情况。（五）机构投资者情况及对公司的影响截止2006年12月31日公司前100大股东中不存在机构投资者，机构投资者对公司影响很小。（六）公

24、司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006年修订）根据公司的实际情况，公司已在2005年度股东大会对公司章程中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。主要原因为公司目前还存在控股权之争，公司股改工作也未完成。公司股权结构、选举董事、监事时是否采取累计投票制、股东大会、董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性。公司希望能在情况明了后对公司章程进行全面修改。根据证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订），公司也已准备了公司章程草稿，待相关事宜明确后再对草稿进一步修订，并提交股东大会审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会由董事会提议并召集

25、，由董事长主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会议，公司邀请监管部门人员、记者出席股东大会。并邀请律师出席股东大会见证，并就股东大会的召集、召开、表决程序、出席人员的资格合法有效性等内容作出法律意见书。2、2006年4月公司章程修改后，召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席股东大会需有授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书均载明下列内容：代理人姓名；是否具有表决权；

26、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对或弃权票的指示。委托书均注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。3、股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，每个股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。为了进一步保护中小股东的权益，公司鼓励中小股东积极参与股东大会，股东大会在宣读全部议题后给予出席会议的股东合理的讨论和提问时间，由公司相关人员作出答复和说明，充分确保了中小股东的话语权。股东大会审议提案时，不存在对提案进行修改的情形。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责

27、计票、监票。4、不存在单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，以及监事会提议召开股东大会的情形。5、公司2005年度股东大会召开前夕，持有公司3%以上股份的银泰百货股份有限公司要求增加修改章程、增选董事、提议股改三个临时提案，公司董事会在审核临时提案时，会同公司法律顾问分析相关规定，决定在股东大会议题中增加银泰股份提出的修改章程议案，对增选公司董事及股改议案则不列入股东大会议题。6、公司历次股东大会都有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录内容真实、准确和完整，由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。7、不存在有重大事项绕

28、过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。（二）董事会1、根据公司法、上市公司治理准则等法律法规的规定，公司不断完善董事会的议事制度，先后制定并修改了董事会议事规则、独立董事制度，逐步建立了职权明确、议事规则清晰、与公司实际特点相符合、与法律法规相衔接的董事会运作机制与体系。2、公司现任的第五届董事会共有9名董事，其中独立董事3人，并包括1名会计专业人士，具体构成如下：（1）公司第五届董事会成员基本情况：姓名性别年龄职务任期起止时间是否在股东单位任职董伟平女53董事长、党委书记2005.5.20-2008.5.20否袁维钢男44董事2006.10.31-2008.5.20是李喜刚男45董事20

29、07.2.15-2008.5.20是李锦荣男44董事、总经理2005.5.20-2008.5.20否顾灵华男44董事、副总经理2005.5.20-2008.5.20否王瑞飞男44独立董事2005.5.20-2008.5.20否王竞天男47独立董事2005.5.20-2008.5.20否许建明男51独立董事2005.5.20-2008.5.20否黄建新男44董事2005.5.20-2008.5.20否董事简历：(1)董伟平：2001年至2005年5月，任公司董事长、总经理。2005年5月起任公司董事长、党委书记。(2)袁维钢：2001年3月至2004年3月，任建行杭州市天水支行行长。2004年3

30、月至今任西子电梯集团有限公司副总裁、浙商银行董事。2006年10月31日起任公司董事。(3)李喜刚：曾任浙江省信托投资公司上海证券营业部、杭州武林营业部总经理、天和证券经纪有限公司规划发展部总经理、浙商银行监事长。现任西子联合控股有限公司投资总监。2007年2月15日起任公司董事。(4)李锦荣：2001年至2005年5月，任公司董事、常务副总经理。2005年5月起任公司董事、总经理。(5)顾灵华：2001年至2005年5月，任公司副总经理，杭州百货大楼总经理。2005年5月起任公司董事、副总经理。(6)王瑞飞：2001年至今，任浙江大学管理学院党委副书记。2002年5月起任公司独立董事。(7)

31、王竞天：1996-2000年，任香港文汇报财务部经理。2001-2005年4月，任浙江物产集团公司财务管理部部长。2005年4月至今，任浙江物产元通机电（集团）有限公司副董事长。2003年5月起任公司独立董事。(8)许建明：2001年1月至10月，历任大鹏证券有限责任公司投资银行二部经理、上海管理总部副总、投资银行总部（上海）总经理。2001年10月至2005年2月，任浙大网新信息控股公司执行总裁。2005年3月至今，任浙大网新集团公司高级副总裁。2003年起任公司独立董事。(9)黄建新：2001年至今，任浙江工商大学财务处处长，公司董事。现任董事在股东单位任职情况：姓名股东单位名称 担任职务

32、是否在股东单位领取津贴报酬袁维钢西子联合控股有限公司西子电梯集团有限公司副总裁是李喜刚西子联合控股有限公司西子联合控股有限公司投资总监是现任董事在其他单位任职情况：姓名其他单位名称担任的职务王瑞飞浙江大学管理学院党委副书记王竞天浙江物产元通机电（集团）有限公司副董事长许建明浙大网新集团公司高级副总裁黄建新浙江工商大学财务处处长3、公司董事长董伟平女士1993年12月-2005年5月任公司董事长、总经理，2005年5月起任公司董事长、党委书记。根据公司章程的规定，董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价

33、证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（7）董事会授予的其他职权。董伟平女士未在其他单位兼职，不存在缺乏制约监督的情形。4、公司董事任职资格合法有效。在选举董事前，董事会提名委员会对董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等进行详细了解，认为所有候选人均符合董事任职资格。中国证监会、上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，未提出异议。2005年5月20日，公司2004年度股东大

34、会对公司董事会进行了换届选举。2006年10月31日，公司2006年第二次临时股东大会选举袁维钢先生为公司第五届董事会董事，俞建午先生不再担任公司董事职务。2007年2月15日，公司2007年第二次临时股东大会选举李喜刚先生为公司第五届董事会董事，郑向炜先生不再担任公司董事职务。董事任免符合法定程序。5、全体董事本着对公司和全体股东诚信负责的态度，认真履行职责，发挥董事的作用，促进公司规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。积极参加董事会和股东大会，在召开董事会前，能够主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了

35、充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出意见。6、各董事都具备了较高的专业水平，分别是投资、会计、法律等领域的专家，在董事会各专业委员会担任主席或委员，在公司重大决策以及投资方面能够充分发挥专业作用。7、兼职董事数量为6名，占全体董事的2/3。8、董事会由公司董事长负责召集和主持，每次会议均有过半数董事出席。公司监事和董事会秘书列席会议，会议召开和召集程序符合相关规定。9、召开董事会前，董事会办公室作为董事会的办事机构，提前十日将会议通知通过电子邮件或传真提交全体董事和监事、董事会秘书。董事因故不能出席会议的，均书面委托其他董事代为出席。10、为了完善公司法人治理结构，健全董

36、事会内部机构的设置，根据中国证监会发布的上市公司治理准则要求，2002年6月，公司第四届董事会第四次会议审议通过了设立薪酬与考核委员会；2003年8月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了设立投资决策委员会；2004年12月，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了提名委员会及审计委员会，并制定了各董事会专门委员会的实施细则。2005年5月，公司召开第五届董事会第一次会议，董事会专门委员会任期届满，对董事会专门委员会进行了换届。2007年3月，公司召开第五届董事会第十五次会议，对投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的部分委员进行调整。董事会专门委员会成员如下：委员会名称委员会成员提名委员

37、会许建明（主席）、董伟平、袁维钢、王瑞飞、王竞天投资决策委员会董伟平（主席）、李喜刚、许建明、王瑞飞、王竞天薪酬及考核委员会王瑞飞（主席）、董伟平、袁维钢、王竞天、许建明审计委员会王竞天（主席）、许建明、黄建新在董事会专业委员会中出投资决策委员会外独立董事都担任了委员会主席的角色，从外部董事的角度积极参与公司高管的提名、薪酬激励方案、公司发展计划的制订等事项并发表意见，对于提升决策的专业性、强化了董事会的制约机制发挥了积极的作用。董事会专门委员会职责如下：投资决策委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对

38、公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。提名委员会的主要职责权限：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；提名其他专业委员会委员人选；董事会授权的其他事宜。审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审

39、计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。11、公司历次董事会都有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录内容真实、准确和

40、完整，由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由公司档案室保存，保存期限为二十年。12、不存在董事会决议他人代为签字的情况。13、不存在董事会决议篡改表决结果的情况。 14、独立董事严格按照上市公司独立董事指导意见的有关规定，勤勉尽责，就公司对外担保、公司国有股股权转让事宜、股改方案等事项，从专业角度给予积极建议，发表独立意见，切实维护了公司及广大股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。对公司决策的科学化、规范化、合理化起到了积极的作用，促进了公司治理结构的逐步完善。15、独立董事履行职责未受到公司主要股东、实际控制人的影响。16、公司为独立董事更好的发挥职能提供各种切实措施，均在规定的时间

41、内发送会议通知、提供全部会议资料，为独立董事尽可能的提供充分的工作时间，并做出了适当的时间安排，公司董事会办公室积极配合独立董事履行职责和开展相关工作，董事会秘书及证券事务代表直接负责独立董事的联络和沟通工作。17、不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。18、独立董事均不存在连续3次未能亲自参会的情况。19、公司董事会秘书同时担任公司副总经理，是公司的高级管理人员，承担了公司信息披露、治理结构规范，以及投资者关系管理的重要职责，是保障公司合规运作的关键职位。董事会秘书的工作得到了公司各个部门的支持与配合，能及时的了解公司的业务运营状况，参与到公司生产经营的决策中。20、2004年5

42、月28日，公司2003年度股东大会审议通过关于授权公司利用自有资金进行短期投资的议案，同意授权公司经营层利用自有资金进行短期投资，投资规模控制在15000万元以内，具体投资品种包括参与增发申购、国债认购、国债逆回购、基金申购、新股申购、购买信托产品等。该授权符合公司章程的规定。 短期投资实际运作由总经理、公司投资审计部和财务部负责。（三）监事会1、公司于2002年4月19日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过监事会议事规则。2、公司监事会共有监事5名，其中包括3名股东代表监事，2名职工代表监事。具体构成见下表：姓名性别年龄职务任期起止时间是否在股东单位任职刘文俊男51监事会主席2005.5.

43、20-2008.5.20否杨祖德男49职工代表监事2005.5.20-2008.5.20否林鲁宁女49职工代表监事2005.5.20-2008.5.20否陈余男42股东代表监事2005.5.20-2008.5.20否成谦女38股东代表监事2007.2.15-2008.5.20是根据公司法和公司章程的规定，第五届监事会中代表公司职工的两名监事林鲁宁女士、杨祖德先生于2005年4月20日由公司职工代表大会选出，根据有关规定不通过股东大会选举直接进入第五届监事会。3、监事会对公司监事的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等进行了详细了解，认为全体监事均符合监事任职资格。2007年2月15日，公司召开

44、2007年第二次临时股东大会，选举成谦女士为公司第五届监事会监事，康波女士不再担任公司监事职务。4、监事会会议由监事会主席召集和主持，召集、召开程序符合相关规定。5、召开监事会前，公司监事会的办事机构提前十日将会议通知通过电子邮件或传真提交全体监事。监事因故不能出席会议的，均书面委托其他监事代为出席。6、监事会近3年未对董事会决议作出否决，未发现公司财务报告存在错误；未发现董事、总经理履行职务时存在任何违法违规行为。7、监事会会议档案，由监事会主席指定专人负责保管。8、监事会按照公司法、证券法等有关法律、行政法规、规章和公司章程的有关规定，认真列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议，审阅重

45、大合同，监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。（四）经理层1、公司于2002年4月召开三届十一次董事会，审议通过总经理工作细则。2、按照公司章程以及公司制定的总经理工作细则相关规定，公司总经理由董事长提名，董事会聘任。董事会再根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。3、公司总经理李锦荣先生，任公司董事（简历见上），未来自控股股东单位。4、经理层各高级管理人员分工明确、各司其职，在股东会与董事会的授权内，积极履行日常经营与管理的权限，以公司的利益最大化为原则，忠实、勤勉，诚信尽责，不存在越权行使职责的行为，能够对公司日常生产经营实施有效控制。5、公司总经理及经理层在任期内基本保持稳定。2007年1月29日，公司召开第五届董事会第十四次会议，聘任何美云女士为公司副总经理。2007年3月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，聘任杨成成女士为公司财务总监。6、公司建立了经理层经营目标责任制，并将其奖金与绩效考核挂钩，在年初制订绩效考核指标，在年终按照指标完成情况进行考核。2006年公司经营目标：营业收入11.1亿元，利润总额3600万元，实际完成情况为：营业