企业财经公关教程.doc

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1、企业财经公关教程课程提纲通过本课程，您能学到什么？第一讲企业资本活动财经公关对象（上） 1前言 2政府审批部门 3政府监管部门 4政府职能主管部门 第二讲企业资本活动财经公关对象（下） 1媒体 2审计与会计师事务所 3权威性非赢利性机构（NGO） 4政府认可的第三方中立性权威机构 5有公信力的律师事务所 6专业与人脉俱佳的投资银行 7国内几大商业银行 第三讲企业资本活动财经公关内容（上） 1改制 2资产出让 3融资 4重组 第四讲企业资本活动财经公关内容（下） 1现金收购 2股权置换 3私募股权基金 第五讲企业资本活动财经公关业务流程（一） 1批文办理及审核部门的沟通流程 2批文会审部门的沟通

2、流程 第六讲企业资本活动财经公关业务流程（二） 1跨地区政府批文审批及会审部门的沟通流程 2批文签字领导及秘书的沟通流程 3证券监管部门的沟通流程 第七讲企业资本活动财经公关业务流程（三） 1对专业媒体的沟通 2对大众媒体的开放性沟通 第八讲企业资本活动财经公关业务流程（四） 1招股路演顾问及财经翻译的选择 2对审计与会计师事务所的沟通 3对权威性非赢利性机构的沟通 4对政府背景的权威研究智囊机构的沟通（一） 第九讲企业资本活动财经公关业务流程（五） 1对政府背景的权威研究智囊机构的沟通（二） 2对有公信力的律师事务所的沟通 3对专业与人脉俱佳的投资银行的沟通 4对提供授信的商业银行的沟通 第

3、十讲企业财经公关高管必须面对的专业问题(上) 1如何尊重专业财经公关公司顾问意见 2如何在政府面前扮演好角色 3如何在媒体面前扮演好角色（一） 第十一讲企业财经公关高管必须面对的专业问题(中) 1如何在媒体面前扮演好角色（二） 2如何在投资者面前扮演好角色 第十二讲企业财经公关高管必须面对的专业问题(下) 1如何在公众面前扮演好角色 2如何培育企业财经高管的卓越品质第一讲 企业资本活动财经公关对象（上）前 言当今的世界，是资源整合的时代。一个企业如果仅靠自我积累和滚动发展已难以迅速膨胀，更多的企业选择了通过资本市场实现做大做强的方式。然而，要成功完成一个企业资本项目，除了外部因素起作用外，企业

4、自身的财经公关角色的扮演如何也是相当重要的。面对我国政府行政审批及公共事务处理尚未完全开放的现实状况，拥有丰富的政府稀缺性资源和通畅的信息渠道以及娴熟驾驭政府公共事务并具有国际运作能力之企业，一定是能够做大做强的企业！1企业财经公关的必要性随着全球化的发展，世界发达国家的并购交易的标底越来越大，中国也是如此，不仅资本项目活动越来越多，交易总额的标底也越来越大，这就要求企业的经理人能够有效地掌握资本投资项目。在现实生活中，企业的高级管理人员在面对企业资本财经活动时，由于个人技能以及商业才智方面的欠缺，常常会显得捉襟见肘。因此，经理人有必要了解和具备一定的知识，以便应对企业的资本项目，应对能够为资

5、本项目带来增值的政府、投资银行、媒体以及其他的相关利益者。2企业财经公关的价值重在沟通企业财经公关的价值重在沟通，而不是充当技术与专业服务的角色。因此，企业的项目负责人在和专业机构打交道的过程中，应该懂得一些财经的技能，要掌握沟通的方法。房地产界有一句经典名言：要想做一个好的房地产规划，重在位置、位置，还是位置。那么，在财经公关里面，核心便是沟通、沟通，还是沟通。作为企业的高管人员，他的财经公关对象，应该是在沟通的价值层面，而非自己去充当一些服务中介，以及为资本活动提供技术和手段的人。换句话说，企业高管要学财经专业沟通以及熟练掌握资本活动财经公关的运作套路，而非学习财经知识与技术层面的东西，经

6、理人共同的核心技能是：财经商业的才智。3财经公关沟通的核心价值财经公关沟通的核心价值，有以下两个方面： 中国式沟通中国式沟通包括： 企业高管和政府领导之间的企业发展情况汇报； 非正式拜访； 陪同出访； 专题报告。 专业沟通专业沟通主要是面对一些中介和一些财经服务机构。它包括： 项目团队与专业机构的沟通项目团队与专业机构的沟通取决于做项目的精英怎么样去完成它，特别擅长做资本项目的中介能够就企业的需求以专业的方式去完成它。 CEO与专业机构的沟通在企业的资本活动当中，CEO这个角色也很重要，CEO和专业机构的沟通水准以及方案的讨论过程决定了这个资本项目能不能达到一个很高的要求。中国很多企业在涉及到

7、资本项目时都离不开政府审批，特别是国有企业，在股权变更或转让过程中，都涉及到大量的和政府沟通的过程。在中国，但凡企业资本活动，只要涉及国有股权的变动，哪怕只有1%的国有成分，都必须把中国方式与国际通行做法巧妙结合起来，一定要经过行政过程，才能达到理想效果，完成全部的项目计划。除非双方的资产都是私有，而且不涉及一些开放领域的外资并购，否则都应该采用中国方式。也就是说，在中国做资本项目，如果两个企业中有一方涉及到政府出资的，这个股权变更一定要经过政府的行政审批。企业的高管要把有效完成企业的资本活动，必须面对以下10个部门或机构： 政府审批部门； 政府监管部门； 政府职能主管部门； 媒体； 会计审计

8、事务所； 权威性的非赢利性机构； 政府认可的第三方权威机构； 有公信力的律师事务所； 专业与人脉俱佳的投资银行； 国内商业银行。也就是说，一个企业在进行投资或融资的过程中，或者在进行股权转让活动中，企业的财经公关对象必须面对这样10种机构和其中的当事人，每一个过程都涉及大量的沟通，而且需要具备一定的技能和商业的才智。政府审批部门政府审批部门的资本项目大多都是通过政府的一些办事机构来完成的。1政府办公厅（室）审核出文部门 企业所需要的批文一般是由政府部门的办公厅出具的，项目能否启动，政府是否同意，在于政府办公厅的审核。对企业来说，办公厅里有一些比较重要的机构或人物需要成为沟通的重点对象，要知道他

9、们的工作流程和时间表。 综合处在很多政府部门里，办公厅设有综合处，比如综合一处、综合二处，要看资本项目涉及到哪一处。涉及资本项目方面的一般都是代表政府对国有企业的有股权转让、重大投资等上报项目进行立项、审核，以批文办理。 关键人物综合处这个部门，在办公厅里承担的责任是非常大的，它是一个重要的文件审核确立部门，在财经公关中很重要。在综合处里有一些关键的角色是需要经常打交道的： 办公厅主任，是对来文进行审核的一个重要的当事人； 综合处处长，此外还有办批文的经办副处长、科长等。其中每一个角色承担的职能都不一样，但最终是由办公厅主任来确立整个审核过程的完成，我们在报文的时候都得跟这几个角色建立联系。

10、工作时间表一个好的批文从企业报材料到批文拿到手，在非常好的公关效果下，一般是510个工作日就可以拿到批文，这为企业赢得时间、争取项目早日建设是非常有利的。2政府职能会审部门一个股权变更或者一个资产的受让都涉及到股权，同时涉及到是政府出资还是外资或内资这个问题，这个时候就需要经过政府职能会审部门。政府职能部门包括以下： 商务部(厅、局)外资审批部门在外资和内资当中涉及到很多部门，一个是商务部或者商务厅，有的叫对外经济贸易合作厅或局。商务部的外资审批部门对来文的会审作用很大，审核的权力也很大。所以一般涉及到外资的事项都要跟这个有关部门打交道。 财政部（厅、局）国有股权转让的审批部门在广东省财政厅，

11、它下面有一个企业资产转让的审批部门，所有企业的股权变更都要经过它来会审，然后它出示审核意见。中国只要是国有企业，都离不开财政部或财务厅（局）对企业资产审核这一环节。 经贸委（局）企业改革与监督部门经贸委（局）企业改革与监督部门对一些企业股权的变更也会提出会审 意见。 国资委国有资产管理部门国有资产管理局，地方叫管理委员会。他们也有一个专门的对口部门来管理国有股权交易，他们会对批文的处理提出一个审核意见。以上这些会审部门最终的审核意见还是要返回到办公厅，所以在办批文的过程中，不光是要面对办公厅，还要面对这些会审部门，会审部门的每一条意见对股权能否顺利转让，能否实现交易有很大的制约作用。财经高管一

12、定要了解，沟通的力度和沟通的技能都要很高。当然所有的沟通，包括专业的和非正式的，都应在法律的框架下进行。3代表政府负责签字的领导和秘书这一环节也很重要，因为最终办公厅会把文件汇总以后报到领导那里签字。领导事情比较多，办公厅按照程序上报，而企业又为了赶时间，加快进程，这种情况下企业还要跟领导沟通。但领导这块是通过秘书报上去的，所以企业一定要跟领导的秘书建立一个很好的沟通渠道。要把企业的难处和实际情况向他汇报，这样的话，秘书可以把你要报批的事情往前放，他会催领导尽快办理。政府监督部门 政府有很多监管部门，专门对企业的经营活动进行监督。1中央监管部门（包括派驻地方证劵监管部门）对地方企业来说，涉及到

13、中央派驻地方的一些监管部门，比如所有的上市公司都涉及到证监会，派到地方上的就是证监局，它是管理上市公司的权威机构。有的时候上市公司出让一个资产，或者跟外商进行合作，发生资产转移的资本活动中，证监会派到地方的证监局就对上市公司交易有很大的监管作用。所以，中国证监会、地方监管局的上市公司管理处是很重要的部门，另外负责上市公司发行股票的部门也是一个重要的监管机构。2国资委国资委即国有资产监督管理委员会，它是负责国家资产管理的，这也是一个很重要的部门。它代表国家履行出资人职责，依法对企业的国有资产进行监管，指导推进国有企业改革和重组，对中央企业负责人进行任免、考核和奖惩，并对地方国有资产管理进行指导和

14、监督。对于企业的投资活动，国资委有权依法对其进行监督管理，指导企业建立健全投资决策程序和管理制度，企业必须制定并执行投资决策程序和管理制度，建立健全相应的管理机构,并报国资委备案。3海关、商检、税务在资产发生变更的时候，如果涉及到外方，特别是境外的交易，都会由以上这些政府的监管部门出具意见，否则企业的项目根本没法完成。对政府来讲，这些程序是非常严密、严谨的，从事财经工作的人士要懂得政府行政的审批过程和步骤。政府职能主管部门1经贸委原国家经贸委有一个最重要的部门叫企业改革与监督司，或者叫监督处，它主要的职能是对国有股权变更做一些会审意见，起一些监管作用。2商务部商务部，在地方上叫商务厅，商务部有

15、一个部门叫外资审批司（处）。如果企业要跟国外的一些资产进行重组或者国有企业引入战略投资者，资本结构发生变更，吸收境外资本在1%15%之间的，要报国家或者地方外资审批司。广东很多企业，他们跟外资有很多联系，有很多股权变更的事项，相应的有大量的批文，这些批文需要外资审批部门来帮它出具意见。如果外资的比例超过15%以上的，要报到北京的商务部。3财政部 企业管理司财政部的企业管理司也是一个比较重要的部门。【案例】广东有一个大企业集团准备进行整体上市，它有一个0.3%的国有股权想出让，这个出让过程非常严谨，因为那个0.3%并不是政府出资的，而是中央企业购买了这个国有企业0.3%的股权，虽然算起来大概就几

16、百万人民币。但就这几百万人民币也要报到财政部，因为中央企业资产是国家的，由财政部直接管理这块资产。因此这个报批过程很复杂，先是广东省出具意见，然后跟中央企业驻广东的国有企业商量，它同意了才能卖掉。点评：因为这家企业的老板不是省政府，而是中央企业，所以要购买这家企业的话，在办文的过程中需要付出的财经公关的力量是很大的。既要跟它的主管部门沟通，同时还要跟广东省政府沟通，还要跟愿意出让的企业本身沟通，所以这个项目团队要有这样一帮非常优秀的财经人士去做，才可能沟通到位。 发改委（局）财政部还有一个部门叫发改委（局）。企业在改造过程中实现重组，有外方带来管理理念、技术以及资本的融合，这些有些是属于发改委

17、管理。发改委（局）专门有一个部门叫新项目与技术改造司（处），或者是叫高新技术与项目司（处）。这个部门是对那些重大项目、技术改造的确立条件进行审批。所以企业在这个过程当中，财经公关力量是要投入很大的。4行业主管部委办在中央有很多行业主管部门，电子行业有信息产业部，石油行业有中国石油总公司，机械行业有机械方面的部委办，移动行业有中国移动总公司。这些部委办就是对其管控的企业的一些重大项目提供审核，或者提供批文的最终决定权，所以叫行业主管的部委办。从事财经公关的高管要知道，像政府办文这样一些基本的程序，面对的受众是一些什么样的人，都要非常清楚。第二讲 企业资本活动财经公关对象（下）媒体媒体在企业资本项

18、目当中是很重要的一个角色。媒体通常包括专业媒体和大众媒体。1政府公认之权威信息发布媒体比如人民日报，负责发布国家重大的政策性的导向；中央电视台的新闻联播发布国家管理层的一些重大信息，新华社播发重大的国家政治、经济信息这些都是需要关注的，作为搞财经公关的高管，一定要关注中国这些重要媒体的重要消息。2行业公认之权威信息发布媒体行业公认的权威信息发布媒体，比如上市公司离不开中国证券报，离不开上海证券报。上市公司一般都是选择这两个载体来发布自己的一些信息，这两个媒体比较有权威性。公众要获得上市公司的一些东西，一般也会通过这两个媒体获得一些准确、真实的信息，另外交易所也是权威媒体，比如上海交易所、深圳交

19、易所，它是确认的可以给上市公司发布的权威媒体。3公众及投资者认可之信息发布新媒体随着互联网、新经济的出现，更多的资讯是通过互联网系统来向全球播报的，公众与投资者认可的一些新信息的发布平台，财经资讯互联网方面，有网易、新浪、财经博客。博客这个形式现在也更多的被一些公众、投资者所认可。也有一些新经济人士通过这种网络的方式来获得上市公司或投资者的一些 信息。所以，财经高管要非常了解通过哪些媒体获得资讯，获得企业未来从事资本活动有用的媒体知识。会计审计师事务所会计审计师事务所这几年在中国发展非常快，境外的五大会计审计师事务所在中国已经非常强势，在中国一些资本项目当中担任重要角色。当然国内的一些优秀的会

20、计审计师事务所也在中国经济建设当中，为很多的企业做了财务审计方面的事情。政府监管部门认可的国际会计审计师事务所包括安永、普华永道、德勤等。国内也有一些优秀的会计审计师事务所，比如普华、中天等，他们的独立性也很强，数字也很权威。这些重要的事务所，企业的高管要清楚。怎么选择会计师事务所很重要，选择得不好，公众特别是投资者和股东会对审计报告的真实性产生质疑，有时还要进行复核，这对企业来讲是要付出成本的。所以在选择会计师事务所的时候，要选择一个政府认可，投资者认可，企业认可的事务所。权威性的非赢利性机构（NGO）这是中国这几年才涌现出来的一个新的东西，由于它是第三方，所以比较公平、公正，不仅体现信息披

21、露和研究原则的开放性，更反映出它能够吸收世界上最优秀的经营管理方法，极大提升政府与公益组织的链接度和公众信赖度。现在，在广东以及经济发达的一些地区，已有一些非赢利性的机构，有的是从国外来的，也有一些是国内的，他们对经济方面的促进作用很明显。非赢利性的机构有三种： 金融与投资界公认之研究机构这一种是国际性的。像牛津大学的远东经济评论、英国金融时报、FT，另外还有英国的路透集团，已经形成了很成熟的NGO体系。他们的业务范围包括资讯的收集、分析、购买等。 国际与行业公认的一些评级机构我们从财经新闻里面可以看到标准普尔这些国际评级机构，他们对于一些财经项目的评级，可以给投资者起到定心丸的作用。一个企业

22、评级的高低，决定了投资者认购股权的多少。 有政府背景的一些非赢利性研究机构比如华尔街的金龙、美国的兰德公司（兰德机构），它们是政府出资的，但又面对资本市场，面对经济领域。这种研究机构对政府部门的影响比较大，很多政府决策是依据这些部门的研究数据，所以企业要跟这些部门处理好关系。第三方中立性权威机构这里的第三方中立性权威机构是政府认可的。在中国有三种： 政府的一些金融办公室即各省、市的金融办。它主要是用来规范金融系统里的一些重大项目，协调金融领域的一些重大项目。这个机构是权威的，代表政府。 政府机构的政策研究室它也是受政府指导的，当然也是权威的。省委、省政府要获得一些企业或行业的资讯，他们往往通过

23、自己的研究室去获得。尽管是第三方权威，同时它有行政级别。所以企业不要认为这个机构跟企业的资本活动相距甚远，可以不理它。实际上错了，有的时候他们出具的政策性意见、资讯对企业很重要。他们往往对领导同志有很大的影响作用。因为领导知道，研究室的意见是真实的，它是代表政府来收集行业和企业的一些意见的。 国际认证机构比如像道琼斯指数、日本东京指数这样一些国际性机构。这些都是政府认可的。所以 ，第三方的权威机构在企业的资本活动当中所起的作用也是很大。有公信力的律师事务所律师事务所，香港叫律师楼。在重大资本项目当中，律师楼是为企业出具法律意见书的。律师楼能否出好法律意见书，取决于律师和企业的沟通，取决于律师事

24、务所和监管层的沟通。 政府认可之律师事务所法律意见书出得好坏，政府是不是认可，沟通在里面起的作用很大。有的时候政府是不跟律师事务所沟通的，只跟企业沟通。因为主体是企业，项目是企业报上来的，所以企业在这里面要有很好的沟通能力。 审批部门认可之律师事务所有公信力的律师事务所，包括政府监管部门认可之国际、国内律师事务所，以及政府审批部门认可之律师事务所，企业要能够把监管层和律师事务所之间的关系协调好。专业与人脉资源俱佳的投资银行投资银行跟企业之间的沟通也很重要，中国有些重要的投资银行，比如中金公司，技术和人脉俱佳，所以很大的资本项目，国际投资银行都拿不到手，它能拿得到，这就是中国优势。 熟悉行业业务

25、与国际运作之投资银行中国有人脉，又有国际视野，又有很强的专业水准的投资银行有哪些，企业心里要有数。熟悉行业业务与国际运作的投资银行，无非是摩根、美林、高盛等几大投资银行，这些投行既懂全球操作，又具有资本运作能力。 熟悉政府运作及人脉之投资银行熟悉政府运作和有人脉关系的投资银行，本土的比如中金公司，它们熟悉政府运作，有重要的人脉资源，了解本土，是国内很多企业首选的投资银行。这两种投资银行都是目前国内企业必须要重视的两个财经公关对象。国内几大商业银行现在中国的企业更多的是依赖银行在发展企业，还有一些境外的资本，包括我们非常熟悉的私募股权基金。企业要求得发展，必须面对银行。国内的企业大概有这么几种情

26、况，一种是产品有市场，但负债率很高，完全靠银行借贷过日子，效益不是很好，这些企业跟当地政府关系好，也有一些人脉，所以银行总支持它。特别是国有企业表现特别明显。还有一些是做得比较好的企业，品牌企业、优势企业，银行给它放款。在银行这一环节有三个财经的公关对象，一个是信贷部门，另一个是风险管理部门，第三个就是分管的行长。 银行信贷管理部门企业要求发展，银行是一个很重要的资源库，企业必须面对银行的一些职能部门，比如信贷管理部门，这是企业老板必须要去拜访的部门。 银行风险管理部门银行内部有一个风险控制系统，它是对放贷的项目进行评级审核。跟企业签一百亿的授信，还是签50亿的授信，其中有多少是商业票据，有多

27、少是现金，有多少是营运资金，风险部门都要出具意见。所以这个银行的风险部门也要去沟通。 分管领导还有一个就是签字的领导、副行长，企业领导、老板要跟分管的行长见面。一个完整的资本项目，特别是涉及到国有股权的转让或者是在重组当中需要资金，需要政府支持，需要让项目跟外面进行对接的，都必须面对以上10个部门或者说10种人。【自检2-1】企业要进行资本投资项目，一般会跟哪10个部门打交道？ _见参考答案2-1第二讲 企业资本活动财经公关对象（下）媒体媒体在企业资本项目当中是很重要的一个角色。媒体通常包括专业媒体和大众媒体。1政府公认之权威信息发布媒体比如人民日报，负责发布国家重大的政策性的导向；中央电视台

28、的新闻联播发布国家管理层的一些重大信息，新华社播发重大的国家政治、经济信息这些都是需要关注的，作为搞财经公关的高管，一定要关注中国这些重要媒体的重要消息。2行业公认之权威信息发布媒体行业公认的权威信息发布媒体，比如上市公司离不开中国证券报，离不开上海证券报。上市公司一般都是选择这两个载体来发布自己的一些信息，这两个媒体比较有权威性。公众要获得上市公司的一些东西，一般也会通过这两个媒体获得一些准确、真实的信息，另外交易所也是权威媒体，比如上海交易所、深圳交易所，它是确认的可以给上市公司发布的权威媒体。3公众及投资者认可之信息发布新媒体随着互联网、新经济的出现，更多的资讯是通过互联网系统来向全球播

29、报的，公众与投资者认可的一些新信息的发布平台，财经资讯互联网方面，有网易、新浪、财经博客。博客这个形式现在也更多的被一些公众、投资者所认可。也有一些新经济人士通过这种网络的方式来获得上市公司或投资者的一些 信息。所以，财经高管要非常了解通过哪些媒体获得资讯，获得企业未来从事资本活动有用的媒体知识。会计审计师事务所会计审计师事务所这几年在中国发展非常快，境外的五大会计审计师事务所在中国已经非常强势，在中国一些资本项目当中担任重要角色。当然国内的一些优秀的会计审计师事务所也在中国经济建设当中，为很多的企业做了财务审计方面的事情。政府监管部门认可的国际会计审计师事务所包括安永、普华永道、德勤等。国内

30、也有一些优秀的会计审计师事务所，比如普华、中天等，他们的独立性也很强，数字也很权威。这些重要的事务所，企业的高管要清楚。怎么选择会计师事务所很重要，选择得不好，公众特别是投资者和股东会对审计报告的真实性产生质疑，有时还要进行复核，这对企业来讲是要付出成本的。所以在选择会计师事务所的时候，要选择一个政府认可，投资者认可，企业认可的事务所。权威性的非赢利性机构（NGO）这是中国这几年才涌现出来的一个新的东西，由于它是第三方，所以比较公平、公正，不仅体现信息披露和研究原则的开放性，更反映出它能够吸收世界上最优秀的经营管理方法，极大提升政府与公益组织的链接度和公众信赖度。现在，在广东以及经济发达的一些

31、地区，已有一些非赢利性的机构，有的是从国外来的，也有一些是国内的，他们对经济方面的促进作用很明显。非赢利性的机构有三种： 金融与投资界公认之研究机构这一种是国际性的。像牛津大学的远东经济评论、英国金融时报、FT，另外还有英国的路透集团，已经形成了很成熟的NGO体系。他们的业务范围包括资讯的收集、分析、购买等。 国际与行业公认的一些评级机构我们从财经新闻里面可以看到标准普尔这些国际评级机构，他们对于一些财经项目的评级，可以给投资者起到定心丸的作用。一个企业评级的高低，决定了投资者认购股权的多少。 有政府背景的一些非赢利性研究机构比如华尔街的金龙、美国的兰德公司（兰德机构），它们是政府出资的，但又

32、面对资本市场，面对经济领域。这种研究机构对政府部门的影响比较大，很多政府决策是依据这些部门的研究数据，所以企业要跟这些部门处理好关系。第三方中立性权威机构这里的第三方中立性权威机构是政府认可的。在中国有三种： 政府的一些金融办公室即各省、市的金融办。它主要是用来规范金融系统里的一些重大项目，协调金融领域的一些重大项目。这个机构是权威的，代表政府。 政府机构的政策研究室它也是受政府指导的，当然也是权威的。省委、省政府要获得一些企业或行业的资讯，他们往往通过自己的研究室去获得。尽管是第三方权威，同时它有行政级别。所以企业不要认为这个机构跟企业的资本活动相距甚远，可以不理它。实际上错了，有的时候他们

33、出具的政策性意见、资讯对企业很重要。他们往往对领导同志有很大的影响作用。因为领导知道，研究室的意见是真实的，它是代表政府来收集行业和企业的一些意见的。 国际认证机构比如像道琼斯指数、日本东京指数这样一些国际性机构。这些都是政府认可的。所以 ，第三方的权威机构在企业的资本活动当中所起的作用也是很大。有公信力的律师事务所律师事务所，香港叫律师楼。在重大资本项目当中，律师楼是为企业出具法律意见书的。律师楼能否出好法律意见书，取决于律师和企业的沟通，取决于律师事务所和监管层的沟通。 政府认可之律师事务所法律意见书出得好坏，政府是不是认可，沟通在里面起的作用很大。有的时候政府是不跟律师事务所沟通的，只跟

34、企业沟通。因为主体是企业，项目是企业报上来的，所以企业在这里面要有很好的沟通能力。 审批部门认可之律师事务所有公信力的律师事务所，包括政府监管部门认可之国际、国内律师事务所，以及政府审批部门认可之律师事务所，企业要能够把监管层和律师事务所之间的关系协调好。专业与人脉资源俱佳的投资银行投资银行跟企业之间的沟通也很重要，中国有些重要的投资银行，比如中金公司，技术和人脉俱佳，所以很大的资本项目，国际投资银行都拿不到手，它能拿得到，这就是中国优势。 熟悉行业业务与国际运作之投资银行中国有人脉，又有国际视野，又有很强的专业水准的投资银行有哪些，企业心里要有数。熟悉行业业务与国际运作的投资银行，无非是摩根

35、、美林、高盛等几大投资银行，这些投行既懂全球操作，又具有资本运作能力。 熟悉政府运作及人脉之投资银行熟悉政府运作和有人脉关系的投资银行，本土的比如中金公司，它们熟悉政府运作，有重要的人脉资源，了解本土，是国内很多企业首选的投资银行。这两种投资银行都是目前国内企业必须要重视的两个财经公关对象。国内几大商业银行现在中国的企业更多的是依赖银行在发展企业，还有一些境外的资本，包括我们非常熟悉的私募股权基金。企业要求得发展，必须面对银行。国内的企业大概有这么几种情况，一种是产品有市场，但负债率很高，完全靠银行借贷过日子，效益不是很好，这些企业跟当地政府关系好，也有一些人脉，所以银行总支持它。特别是国有企

36、业表现特别明显。还有一些是做得比较好的企业，品牌企业、优势企业，银行给它放款。在银行这一环节有三个财经的公关对象，一个是信贷部门，另一个是风险管理部门，第三个就是分管的行长。 银行信贷管理部门企业要求发展，银行是一个很重要的资源库，企业必须面对银行的一些职能部门，比如信贷管理部门，这是企业老板必须要去拜访的部门。 银行风险管理部门银行内部有一个风险控制系统，它是对放贷的项目进行评级审核。跟企业签一百亿的授信，还是签50亿的授信，其中有多少是商业票据，有多少是现金，有多少是营运资金，风险部门都要出具意见。所以这个银行的风险部门也要去沟通。 分管领导还有一个就是签字的领导、副行长，企业领导、老板要

37、跟分管的行长见面。一个完整的资本项目，特别是涉及到国有股权的转让或者是在重组当中需要资金，需要政府支持，需要让项目跟外面进行对接的，都必须面对以上10个部门或者说10种人。【自检2-1】企业要进行资本投资项目，一般会跟哪10个部门打交道？ _见参考答案2-1第三讲 企业资本活动财经公关内容（上）改制1MBOMBO是英文Management Buy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司股权的一种行为。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。这几年

38、，随着上市公司的股权分置改革，很多上市公司都对原有的传统模式进行了一些重大变革。改制是上市公司特别是一些股份制企业选择的一个很重要的方式。改制又涉及到管理层，即MBO把原来持有的部分合法化。管理层收购MBO在证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行并逐步兴起。由于MBO在明确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用，所以越来越多的企业准备着手实施MBO。2引入战略投资者战略投资者的提法源于国外的证券市场，指的是能与上市公司大股东长期“荣辱与共、肝胆相照”的机构投资者。战略投资者通过注入雄厚资金、带来现代化的管理方式，促使某

39、个行业或产业的总体运行质量产生质的飞跃的投资者。战略投资者更致力于通过产业整合的手段，改善产业结构，增强产业的竞争力，以获取长期的利益回报和企业的可持续发展。企业重组以后必须引入一些战略投资者。战略投资者，有的是内资的，有的是外资的。这些投资者看中的是企业未来的发展方向和利润收益。一个企业如果发展前景较好，团队和CEO的专业水平俱佳，会吸引一些战略投资者。3政府减持股份有一些企业原来是政府控股，现在政府要退出，或者要减持股份，这都属于改制。改制的内容也涉及到很多批文的获取，因为股权一变动，涉及到准备材料、资产交易、评估。比如土地，原来土地是划拨的，政府没要钱，那么企业在做股份制改造的时候，这些

40、都要明码标价，标价不是企业自己单独做，必须要相关的机构来配合，涉及到国有资产的，要国有资产部门的参与，涉及到监管的要监管，方方面面，都要完善手续，否则工商执照就办不下来。所以改制这个过程企业要特别关心。【案例】佛山照明是国内著名的一家上市公司,它的光源做得非常好，市场效益大概每股盈利是7毛多，这几年的增长率都非常高，但是它的改制却充满了艰辛。企业的老板为企业做出了很大的贡献，这个企业完全是他一手扶持起来的，但是他的改制遇到了很多挑战，由于企业和政府之间沟通不顺，以及和相关的监管层的沟通也存在问题，所以管理层的MBO做得很辛苦，后来又引入国外的飞利浦，引入了GE，搞了很多种方案。点评：所以企业要

41、想做股权改造，必须要有非常好的沟通能力，跟政府之间形成一个互动，他们支持你，你的股权分置才能搞下来。所以，企业的高管一定要认识到改制过程的复杂性，沟通这块的力度一定要从CEO自己开始，要充分投入进去。资产出让资产出让一般有两种，一个是卖给外国人，一个是卖给自己人。这几年很多的企业在引进西方管理理念的同时，也和国外在资本上进行一些合作。这涉及到资产的受让，而卖给境外资本，如果不涉及到垄断行业，涉及到国家利益，关系到国计民生的，原则上政府是允许的。那么，怎样跟国外进行股权交易呢，这里面需要很强的沟通。有两点要把握：1按法律办事，遵守合约精神欧美发达国家几十年已经形成了市场交易规则，而中方企业要懂得

42、一定要在法律框架下进行交易，不管通过什么方式沟通，最终的结果都落在合同上，所以这个合约非常重要。【案例】最近娃哈哈和达能闹得沸沸扬扬，原因是国达能公司最近欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。宗庆后为此忧心忡忡，因为收购一旦实现，中方将丧失对娃哈哈的绝对控股权。宗庆后在这场“娃哈哈保卫战”中一直执著坚持的中方主动权将化为泡影。1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤合占51%。亚洲

43、金融风暴之后，香港百富勤将股权卖给达能，使达能跃升到51%的控股地位。当时，达能在提出将“娃哈哈”商标权转让给与其合资公司未果后，双方改签了一份商标使用合同。其中一款称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑。”即“提交合资公司董事会考虑”是中方使用娃哈哈商标的前提。也正是这一条款，引发了今年的强行收购风波。当年娃哈哈品牌在创立初期，需要太多的管理理念，也需要一些境外的资本，所以把一部分股份卖给了达能。这实际上跟中国很多企业做法很相似，企业一般在初期的时候，无论是管理还是经验或资金都不足，在市场上要杀出一条血路很不容易，

44、由于一方掌握了本土的资源，另一方有外资的管理和市场营销的模式，所以双方当时的结合很好，一下子就在市场上做了起来。但是现在，当年的一些契约已经约束不了企业了，企业走不下去了，只能分道扬镳，要么进行新的合作。这就是两家企业最近闹得比较凶的原因。所以在资产出让的时候，一开始管理层就应该考虑把事情说清楚，免得到后来扯不清。这一点，印度人在是全球做得较好的,他们的法律文本厚达上百页，把很多的细节都写进去，因为它要对未来有一个保障,而中国的企业还习惯于那种比较粗放型的契约，或者靠诚信、靠人格、靠操守去遵守，但这些东西跟契约并不是一回事，所以娃哈哈这个事件出来以后，反映了中国企业在粗放型经营当中遇到的问题，

45、说明中国本身对法制这块的意识很淡薄，这提醒更多的中国企业从一开始就要注重合约精神。2按国际惯例办事按国际惯例办事就是要求遵守国际上公认的规则，不能按照本土的方式来做。比如中石油并购优尼科事件，中石油本身是做得很好，当时的公关、理念都非常棒、经营状况也非常好，但项目最终还是没有做成。所以中国企业跟国际资本进行联合，必须按通行的商业方式去做，项目才有可能做成。又比如徐工集团和三翼重工，两个企业的产品结构相似，虽然两个企业的企业性质不一样，一个是私营的，一个是国有的，但这个两个企业都是做机械的。徐工一直是跟国外资本凯雷洽谈，谈了很久，三翼也参与了这个事情。徐工想跟凯雷合作，但是国家一直没有批下来，原因就是与政府的沟通不到位。国家内部企业怎么协调，怎样保证不被境外的企业蚕食，政府目前还举棋不定。中国企业现在已经由原来双方之间愉快的合资到现在互相博弈，国家内部企业之间也开始具有对抗性，由于国际企业的参与，市场份额被分掉，或被掠夺，对生存都有影响。现在很多行业，同行之间在跟境外资本合作时，从政府来看，政府要看对于本国的企业，对整个行业是不是能起推动、发展作用。如果没有推动，起不到发展的作用