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1、股票代码：002430债券代码：127064股票简称：杭氧股份债券简称：杭氧转债杭氧集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告债券受托管理人M浙商证券股份有限公司Zheshangsecuritiesco.,ltd.（浙江省杭州市五星路201号）二O二二年十二月重要声明浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）编制本报告的内容及信息来源于杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向浙商证券提供的资料。浙商证券按照公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则可转换公司债券管理办法等相关规定及与杭氧股份
2、签订的受托管理协议的约定编制本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。浙商证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。一、核准文件及核准规模杭氧股份于2022年2月28日取得中国证券监督管理委员会关于核准杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2022408号）核准，核准发行人向社会公开发行面值总额113,700万元可转换公司债券，期限6年。二、本
3、次公司债券的基本情况（一）债券名称杭氧集团股份有限公司2022年A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。（二）债券代码及简称债券代码：127064；债券简称：杭氧转债。（三）本次债券发行日期本次债券发行日为2022年5月19日（四）发行规模本次发行可转债总额为人民币11.37亿元。（五）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。（六）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。（七）债券利率本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%o(八)还本付息的期限和方式本次
4、发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。1 .年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：l=BiI：指年利息额B：指本次发行可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额i：指当年票面利率2 .付息方式(1)本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。(2)付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深
5、圳证券交易所的规定确定。(3)付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。(4)可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。(九)转股期限本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。(+)转股价格的确定和调整1 .初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为28.69元/股，不低于杭氧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)公告日前二十个交易日公司
6、股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易口的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2 .转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：派送股票股利或转
7、增股本：Pi=PoZ(1+n)；增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)/(lnk)；派发现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pl=(POD+Axk)/(l+n+k)o其中：PO为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，Pl为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
8、申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。(十一)转股价格的向下修正L修正权限与修正幅度在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二
9、以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2.修正程序公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
10、修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十二）转股数量的确定方式本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=VP,并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。（十三）赎回1 .到期赎回本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按照债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的
11、可转债。2 .有条件赎回在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；（2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息计算公式为：IA=BXiXt/365Ia:指当期应计利息；B:指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算
12、，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十四）回售1 .有条件回售在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；
13、若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2 .附加回售若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（十五）转股后的利润分配因本次发行可转债转股而增
14、加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。（十六）本次募集资金用途本次发行募集资金总额不超过113,700万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：序号项目名称实施主体项目总投资（万元）拟使用募集资金投入（万元）I吕梁杭氧气体有限公司50,000Nm3h空分项目吕梁气体公司25,90623,9002衢州杭氧东港气体有限公司12,OOONmVh空分装置及液体后备系统项目（一期3,800Nm3h）衢州东港气体公司9,5008,0003黄石杭氧气体有限公司25,000Nm3h+35,OOONm3Zh空
15、分项目黄石气体公司29,80027,8004广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目广东气体公司14,00011,2005济源杭氧国泰气体有限公司40,OOONm3Zh（氯）空分设备建设项目济源气体公司30,02113,6506补充流动资金公司29,15029,150合计138,377113,700本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。(十七)募集资金用途本次发行的可转债不提供担保。(+)募集资金存放账户本次发行可转债募集资金必须存放于董事会
16、决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。(十九)违约责任L可转债违约情形(1)在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本金和/或利息；(2)公司未能偿付本次债券的到期利息；(3)公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；(4)公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠
17、正；(5)在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；(6)在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。2 .本次发行可转债的违约责任及其承担方式上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。3 .本次发
18、行可转债的争议解决机制本次债券发行适用于中国法律并依其解释。本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。三、重大事项具体情况浙商证券作为“杭氧集团股份有限公司2022年可转债公司债券”受托管理人，现将本次因限制性股票授予及回购注销部分己授予但尚未解锁的限制性股票事项调整“杭氧转债”转股价格的重大事项披露如下：重要内容提示：调整前转股价格：28.69元/股调整后转股价格：28
19、.68元/股“杭氧转债”本次转股价格调整实施日期：2022年12月2日（一）转股价格调整依据2022年9月5日，公司召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十七次会议，审议通过了公司关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案，同意公司以2022年9月5日为第二批预留限制性股票授予日，以人民币19.10元/股的授予价格向83名激励对象授予110.2万股限制性股票。经公司内部公示并经监事会核实后，公司对不符合公司设定的激励对象条件的3名人员在原激励对象名单基础上进行了调减，因此，本次限制性股票授予数量由110.20万股调整为106.60万股。根据募集说明书的相关规定，在“杭氧转债”发
20、行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)时，将根据相关公式进行转股价格的调整；当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。因此，“杭氧转债”转股价格将进行调整，本次调整符合募集说明书的规定。(二)转股价格调整公式与调整结果根据募集说明书相关条款约定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括
21、因本次发行的可转债转股而增加的股本)时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：Pi=Po/(l+n)；增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)/(l+n+k)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)/(l+n+k)o其中：PO为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价格。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变
22、化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。根据上述公式中“增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)/(lk),进行计算，调整前转股价PO为28.69元/股，根据公司第二批预留限制性股票授予数量及回购注销数量，因此计算调整后的转股价Pl为28.68元/股。调整后的“杭氧转债”转股价自2022年12月2日生效。本次发行的“杭氧转债”自2022年11月25日起可转换为公司股份。四、上述事项对发行人的影响分析发行人本次因限制性股票授予对“杭氧转债”转股价格进行调整，符合募集说明书的规定，未对发行人的日常及偿债能力构成影响。浙商证券将持续关注本次可转债本息偿付及对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项。浙商证券将根据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则可转换公司债券管理办法以及受托管理协议的有关规定及约定严格履行债券受托管理人的职责，并出具本临时受托管理事务报告。（以下无正文）（本页无正文，为杭氧集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告盖章页）浙商证券股份有限公司2022年11月28日
