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1、简称：大胜达证券代码：603687浙江大胜达包装股份有限公司（杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路518号）2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年二月特别提示本次向特定对象发行股票的相关安排参考上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）进行设置。鉴于上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发行注册管理办法将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法存在不相符之处，
2、公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理）O释义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:普通术语大胜达、发行人、公司、本公司、上市公司指浙江大胜达包装股份有限公司，包括前身大胜达有限本次发行、本次向特定对象发行指本次浙江大胜达包装股份有限公司向特定对象发行股票募集资金不超过64,740.00万元（含64,740.00万元）的行为公司章程指浙江大胜达包装股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法证监会指中国证券监督
3、管理委员会注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）上交所、交易所指卜.海证券交易所发行人、公司、本公司指浙江大胜达包装股份有限公司A股指经中国证监会同意注册后向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股董事会指浙江大胜达包装股份有限公司董事会股东大会指浙江大胜达包装股份有限公司股东大会元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元新胜达投资、控股股东指杭州新胜达投资有限公司专业术语纸包装、纸包装制品指为在流通过程中保护产品，方便储运，促进销售，以纸张为原材料，按一定的技术方法所用的容器和辅助物等的总体名称。瓦楞纸板、纸板指瓦楞纸
4、板指一种多层的粘合体，由若干层箱板纸和瓦楞芯纸通过粘合剂粘合而成，纸板中层呈空心结构，能够在减轻包装重量的同时获得较高的抗压强度和缓冲性能，主要用于制造瓦楞纸箱。瓦楞纸箱、纸箱指使用瓦楞纸板经过印刷、模切、开槽、钉箱或糊盒制成的箱装纸板包装容器。纸浆模塑指纸浆模塑是一种立体造纸技术，以废纸浆、蔗渣浆、竹浆、木浆等各类天然植物纤维为原材料，辅以所需的不同功能添加剂，在模塑成型机上通过带滤网的模具制备出具有一定立体结构和功能的纸制品O纸包装业务指本公司研发、生产、印刷及销售纸包装制品（含纸箱、纸板）的主营业务。如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符
5、的情况，均为四舍五入原因造成。浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告本次发行的募集资金总额不超过人民币64,740.00万元（含64,740.00万元）,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目55,889.1927,000.00贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目22,096.2022,000.00补充流动资金15,740.0015,740.0093,725.3964,740.00注：“补充流动资金项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次向特定对象发行首次董事会决议
6、日（2022年7月20日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的260.00万元的财务性投资金额。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。一、本次募集资金投资项目的背景（一）国家政策支持，产业升级转型随着社会经济的发展，生产、消费等各个环节中对于包装的需求日益上升，我国纸包装行业规模逐步扩大，产量逐年上升。为解决目前我国纸包装行业
7、同质化程度高，设备结构以中低速、窄幅的中低端设备为主，产品质量较差、档次较低等问题，国家积极出台相关产业政策，促进产业升级转型。2015年国务院发布的中国制造2025就提出，全面推行绿色制造，积极推行低碳化、循环化和集约化，提高制造业资源利用效率。2016年12月，工业和信息化部、商务部发布的关于加快我国包装产业转型发展的指导意见提出：“将包装定位为服务型制造业：围绕绿色包装、安全包装、智能包装、标准包装，构建产业技术创新体系；确保产业保持中高速增长的同时提升集聚发展能力和品牌培育能力；加大研发投入，提升关键技术的自主突破能力和国际竞争力；提高产业的信息化、自动化和智能化水平。”此外，地方政府
8、还特设高新技术研发专项资金，重点扶持符合国家宏观政策、环境保护和循环经济政策的包装项目及企业。有关主管部门也出台了鼓励发展和规范包装行业的政策，为纸包装企业尤其是行业内综合实力领先的规模化企业提供了有力支持。公司紧跟产业政策导向，积极推进技术改造升级，将生产环节向绿色环保、高效智能的方向转变。（-）我国瓦楞纸箱行业存在较大的增长空间目前国内经济驱动力正逐步由出口、投资主导转向消费主导，有利于瓦楞纸箱行业增长。瓦楞纸箱主要面向的食品饮料、家电、IT电子等行业消费升级趋势明显，下游龙头客户包装需求升级的趋势将促使中高端瓦楞纸箱市场规模持续增长。随着网购市场的持续发展，电商、物流行业对纸箱需求的提振
9、作用明显，此类纸箱将成为纸箱需求的快速增长点。（三）纸包装产品向中高档化方向发展伴随着消费升级的趋势，下游消费品厂商也逐渐提高对外包装配套的需求，低克重、高强度、轻量化瓦楞纸板逐步成为优质下游客户的普遍要求，微细瓦楞纸箱近年来得到快速的发展，产品升级迭代趋势明显。除此之外，下游高端客户对包装印刷的要求也不断提高，除储运、保护、防潮、抗压等功能性作用外，他们对瓦楞纸箱的产品展示、品牌强化、消费引导的增值性作用需求提升。纸箱产品逐步向中高档化发展，从“简单包装”走向“消费包装”。（四）产业政策推动环保餐具行业的快速发展近年来，我国餐饮外卖行业发展迅速，急剧扩大的外卖市场带来了大量的一次性塑料快餐盒
10、，这些塑料快餐盒由于化学稳定性高、抗腐蚀性效果好，往往需要几十年才能完全降解，给我国环境带来了巨大的压力。面对绿水青山与塑料白色污染之间的矛盾，我国各地政府纷纷出台“禁塑令”，因此可降解餐盒代替塑料餐盒已成为行业的发展趋势。纸浆模塑环保餐具因采用可再生植物纤维制造而成，具有绿色健康、可快速降解、无污染、不含重金属、塑化剂、荧光粉等有害物质等优点，成为一种广受市场欢迎的新型环保餐具。在国家发展低碳、绿色、循环经济，实现碳中和、碳达峰的战略背景以及群众逐渐提高的绿色健康环保意识的趋势下，可降解纸浆模塑环保餐具市场发展潜力巨大。近年来，面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，我国政府
11、重申必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，坚持走可持续发展道路，并以海南为试点，将海南打造成生态文明体制改革样板区、陆海统筹保护发展实践区、生态价值实现机制试验区及清洁能源优先发展示范区。为此，国务院、发改委等部门相继发布国家生态文明试验区（海南）实施方案、海南自由贸易港鼓励类产业目录（2020年本）、海南自由贸易港建设总体方案等一系列政策从国家层面支持海南生态文明建设。同时，海南省政府于2020年2月颁布海南经济特区禁止一次性不可降解塑料制品规定，在海南全岛实施“禁塑令”，明确到2025年底前，全省全面禁止生产、销售和使用列入“禁塑”名录的所有塑料制品，以强化把海南建设成为国家
12、生态文明试验区的战略定位，可降解材料替代不可降解塑料制品已是市场大势所趋。各项产业政策的推动有利于环保餐具行业的发展，有利于本次向特定对象发行募集资金用于纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目的顺利实施。（五）白酒配套发展产业政策，有利于白酒包装行业近年来，国家级、行业级、地方级政府及协会分别出台了一系列产业政策，极大地推动着白酒配套产业发展。2022年1月，国务院印发了关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见，提出要稳妥推进白酒企业营销体制改革，发挥赤水河流域酱香型白酒原产地和主产区优势，建设全国重要的白酒生产基地。贵州白酒产业的发展已上升至国家层面，为未来发展奠定了坚实的基础。2021年
13、4月，中国酒业协会发布中国酒业“十四五”发展指导意见提出白酒行业要紧紧围绕白酒产业供给侧结构性改革升级发展的核心目标，持续深化白酒优势产区建设，打造世界级白酒产业集群。在行业政策的引导下，贵州当地的白酒包装行业将得到快速发展，有利于本次贵州仁怀佰胜智能化纸质酒盒生产基地建设项目的顺利实施。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券的品种本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加
14、经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东新胜达投资在内的不超过35名（含）特定投资者。除新胜达投资之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券
15、投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合注册管理办法等法
16、律法规的相关规定，发行对象数量适当。()本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(-)本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。最终发行价格将由公司董事会
17、及其授权人士根据股东大会的授权，在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况及竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。发行价格的调整机制为：若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
18、程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(-)本次发行符合证券法规定的发行条件1、本次发行符合证券法第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2、本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。(二)公司不存在注册管理
19、办法第十一条不得向特定对象发行股票的情形1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
20、；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。()公司本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，公司符合注册管理办法的相关规定，且不存在不得发行
21、证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司2022年第二次临时股东大会、第二届董事会第三十一次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方窠符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
22、接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：(-)本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响1、财务指标计算主要假设条件本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下
23、假设条件：(1)假设本次向特定对象发行方案于2023年12月31日前实施完成(该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准)；(2)假设本次向特定对象发行股票，按发行上限计算，数量为120,000,000股；募集资金总额为64,740.00万元，且不考虑发行费用等的影响(该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准)；(3)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；(4)公司2022年年报尚未披露，根据公司2022年
24、第三季度报告，公司2022年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为7,561.18万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,927.01万元，假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以43o2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照持平、减少30%、增长30%三种情形进行测算；(5)在预测2023年末公司的股本时，公司未考虑可转债转股等会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；(6)本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；公司提
25、醒投资者：上述假设中的本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2023年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下:项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31发行前发行后总股本（股）419,466,264419,466,264539,466,26
26、4情况1：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平归属于上市公司股东的净利润（万元）10,081.5710,081.5710,081.57基本每股收益（元/股）0.240.240.19稀释每股收益（元/股）0.240.240.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）6,569.356,569.356,569.35扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.160.160.12扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.160.160.12情况2：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
27、的净利润较2022年度减少30%归属于上市公司股东的净利润（万元）10,081.577,057.107,057.10基本每股收益（元/股）0.240.170.13稀释每股收益（元/股）0.240.170.13归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）6,569.354,598.544,598.54扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.160.110.09扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.160.110.09情况3：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长30%归属于上市公司股东的净利润（万元）10,081.5
28、713,106.0513,106.05基本每股收益（元/股）0.240.310.24稀释每股收益（元/股）0.240.310.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万兀）6,569.358,540.158,540.15扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.160.200.16扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.160.200.16（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示如前述测算所示，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应幅度的收益，募投项目回报的实
29、现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施
30、如下：1、优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司将引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。2、加强募投项目管理，加强募集资金管理公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司募投项目的顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金投资项
31、目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司已制定募集资金管理办法，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和
32、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。4、完善利润分配机制，强化投资者回报公司己根据中国证监会的相关规定，在公司章程中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。（四）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向
33、特定对象发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定，公司全体董事、高级管理人员特作出如下承诺：“1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
34、回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档窠；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”2、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺鉴于公司拟向特定对象发行股票，预计本次向特定对象发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释
35、每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定，公司控股股东新胜达投资、实际控制人方吾校、方能斌、方聪艺特作出如下承诺：“1、承诺不越权干预大胜达经营管理活动，不侵占大胜达利益；2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”八、结论综上所述，公司向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）（本页无正文，为浙江大胜达包装股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告之盖章页）浙江大胜达包装股份有限公司董事会年月日
