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1、深圳市有方科技股份有限公司ShenzhenNeowayTechnologyCo.,Ltd（深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼4401室）eowQy有方2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年三月深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定及深圳市有方科
2、技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过41,442.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动性资金。本报告中如无特别说明，相关用语具有与深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、物联网连接设备屡创新高，无线通信模组需求持续增长物联网是继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮。当前全球物联网相关的技术、标准、产业、应用、服务处于高速发展阶段，物联网核心技术持续发展，标准体系正在构建，产业体系处于持续完善
3、阶段。根据IDC报告，2021年全球物联网支出将达到7,542.8亿美元，并有望在2025年达到1.2万亿美元，2021-2025年复合增长率达11.4%0根据IoTAnalytics预测，2022年物联网连接数量预计将增长18%,达到144亿活跃连接，预计到2025年将有大约270亿台联网物联网设备。2015-2025年全球物联网设备连接数量注：数据来源于IoTAnalytics对于中国物联网市场而言，根据中国信息通信研究院发布的物联网白皮书（2020年）数据，截至2020年，我国物联网产业规模突破1.7万亿元，“十三五”期间物联网总体产业规模保持20%的年均增长率，在连接数方面，2019年
4、中国物联网连接数为36.3亿，预计到2025年我国物联网连接数将达到80.Ifc,年均复合增速14.l%o根据国际数据公司（IntemationaIDataCorPOration）预测，2022-2026年中国物联网市场规模将保持13.2%的复合增长率，超过全球市场增速，预计至2026年，中国在全球物联网市场占比为25.7%,继续保持全球最大物联网市场体量。物联网分为感知层、网络层和应用层，无线通信模组是物联网的重要一环，是万物互联的硬件基础，而物联网运管服平台是物联网的共性支撑平台，是为新型基础设施建设等领域打造的数字底座。随着物联网连接数量的增加，将推动无线通信模组和物联网运管服平台的发展
5、。2、国家政策支持物联网相关行业发展，未来市场前景广阔2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（以下简称“十四五规划”）明确提出，推动物联网全面发展，打造支持固移融合、宽窄结合的物联接入能力。积极稳妥发展工业互联网和车联网。打造全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施体系，建设商业航天发射场。加快交通、能源、市政等传统基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设。发挥市场主导作用，打通多元化投资渠道，构建新型基础设施标准体系。此外，十四五规划亦指出，要发展壮大战略性新兴产业，构建产业体系
6、新支柱；建设现代化基础设施体系，加快建设新型基础设施；打造数字经济新优势，推动产业数字化转型；加快数字社会建设步伐，建设智慧城市和数字乡村；全面提升城市品质，推进新型城市建设。物联网属于新一代信息技术产业，是战略性新兴产业的重要组成部分，为新型基础设施建设、产业数字化转型、智慧城市和新型城市建设提供基础支撑。在十四五规划的政策推动下，物联网的应用领域将更加立体和丰富，物联网行业将迎来新的发展契机。2021年9月27日，工信部、科技部等部门联合印发物联网新型基础设施建设三年行动计划(2021-2023年),明确到2023年底，在国内主要城市初步建成物联网新型基础设施，社会现代化治理、产业数字化转
7、型和民生消费升级的基础更加稳固。突破一批制约物联网发展的关键共性技术，培育一批示范带动作用强的物联网建设主体和运营主体，催生一批可复制、可推广、可持续的运营服务模式，导出一批赋能作用显著、综合效益优良的行业应用，构建一套健全完善的物联网标准和安全保障体系。2023年2月27日，中共中央、国务院印发了数字中国建设整体布局规划(以下简称“数字中国规划”)，明确提出要夯实数字中国建设基础。要打通数字基础设施大动脉。加快5G网络与千兆光网协同建设，深入推进IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。2023年3月1日，国新办的“权威部门话开局”系列主题新闻发布会上，工业和信息
8、化部总工程师指出，目前我国已建成全球规模最大的移动物联网，连接数达到18.45亿户，占全球总连接数的70%以上，成为全球主要经济体率先实现了“物超人”的国家。移动物联网在数字城市建设、智能制造、智慧交通、移动支付等领域实现了较大规模应用。5G和移动物联网均属于物联网的范畴，在数字中国规划的政策推动下，物联网作为数字中国建设的重要基础，将迎来重大发展机遇。随着国家对物联网产业的支持政策不断加码，促进行业发展的专项行动陆续出台，加上新型基础设施建设、产业数字化、智慧城市和数字中国等物联网应用领域的支持政策不断涌现，物联网行业将持续受益于政策支持。3、无线通信技术的升级、新应用场景和新商业模式的涌现
9、，将驱动市场需求释放2020年5月7日，工信部发布了关于深入推进移动物联网全面发展的通知，明确指出要准确把握全球移动物联网技术标准和产业格局的演进趋势，推动2G/3G物联网业务迁移转网，建立NB-IoTCaLl和5G协同发展的移动物联网综合生态体系。通知发布后，2G/3G应用向Catl的替代升级迎来了发展的高潮，Cat.1成为满足中速率物联网需求的主力担当，CatJ在物联网的市场需求激增，带来了新的一波通信技术升级的红利。而5G则是满足高速率物联网需求的主力，5G在车联网等领域的商用化步伐也逐步加快。2022年11月16日，中国信息通信研究院发布了5G应用创新发展白皮书，指出我国5G应用发展处
10、在规模复制关键期，5G应用在广度方面，行业范围不断扩展，在深度方面，应用不断走深向实，5G应用的行业需求进一步明确，加速5G应用产业及生态成熟。当前各行业的5G创新应用逐渐从单一化业务探索、试点示范阶段进入复制推广阶段。以5G为代表的新兴通信技术所具备的低功耗大连接、低时延、高可靠优势迎合了物联网在时延、速度、覆盖度、安全性上的发展需求；人工智能中的深度学习、语音识别、图像识别等关键技术可用于判断和分析物联网中所采集到的传感器数据，从而提高物联网应用的智能化程度，催生了AIOT技术在物联网的应用范围和应用深度。随着5G网络逐步完善和应用创新实践日渐深入，5G技术将推动移动互联网、物联网、大视频
11、、大数据、云计算、人工智能等关联领域裂变式发展，为交通、工业、教育、医疗、能源、视频娱乐等相关行业赋能，带动形成全社会广泛参与、跨行业融合的十万亿级5G大生态，为国家竞争力提升、社会转型和行业升级注入强劲动力。2023年3月2日，国新办的“权威部门话开局”系列主题新闻发布会上，工业和信息化部部长指出，工信部门将研究制定未来产业发展行动计划，加快布局人形机器人、元宇宙、量子科技等前沿领域，全面推进6G技术研发，也鼓励地方先行先试，加快布局未来产业。至此，6G技术的布局也提上了政府日程，成为未来无线通信技术的发展方向。根据中国信息通信研究院发布的物联网白皮书（2020年），物联网将成为全面构筑我国
12、经济社会数字化转型的关键基础设施。未来应用需求升级将为物联网带来新机遇：一是传统产业智能化升级将驱动物联网应用进一步深化。二是消费物联网应用市场潜力将逐步释放。三是新型智慈城市全面落地实施将带动物联网规模应用和开环应用。在传统产业数字化和智慧城市建设发展的大背景下，物联网的硬件和数字底座的市场需求将持续释放。此外，物联网行业还与新的业务内容和新的商业模式相互促进发展，例如，在物联网的赋能下，共享经济已扩展到中低价值资产领域，催生了共享充电宝、共享洗衣机、共享电动车、共享换电等新业态，Cat.1无线通信模组和技术也在共享经济中大规模商用，而共享经济也进一步促进了物联网市场需求的增长。（二）本次向
13、特定对象发行股票的目的1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展物联网发展的核心是应用创新，关键手段是技术融合，即通过通信技术、控制技术、云计算等技术的融合创新，对传统行业进行网联化、智能化的革新和升级。自设立以来，公司致力于为产业物联网提供稳定、可靠、安全的接入通信产品和服务，已经在长期发展过程中积累了深厚的技术实力，目前已掌握并精通无线通信业务所必需的五项核心基础技术，并在此基础上通过自主研发形成了十多项核心应用技术，公司未来将紧跟市场前沿的无线通信技术，通过持续加大研发力度，实现成为物联网通信领域引领型企业的目标。公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续
14、对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。2、优化资本结构，提高抗风险能力本次发行后，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，增加营运资本更有利于公司后续市场开拓和研发工作的持续开展，进一步提升公司的盈利能力。同时，通过补充流动资金可以适当减少公司的长短期贷款需求，合理调整资本结构从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。3、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现公司实际控制人王慷先生及其控制的企业全额认购公司本次发
15、行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。二、本次发行证券及品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性1、公司经营性应收款项占用较多营运资金，需提高风险抵抗能力和市场布局能力受终端客户性质影响，公司应收款项占流动资金的比重较高。截至2022年9月300,公司应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为47,97
16、7.04万元，占流动资产比重达46.28%,经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。公司需要提高并保持一定水平的流动资金，提高公司抗风险能力。在市场环境较为有利时，较高的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金不足而失去发展机会。2、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险近年来，国家积极布局新型基础设施建设、数字经济、智:钱城市等发展战略，支持与鼓励5G和移动物联网的发展，鼓励物联网与大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的融合发展，促进无线通信行业在产品结构和下游应用领域的快速发展。在政策引导下，公司围绕无线通信前沿技术开展了一系列具有一定市场引领性的研发项目，并推出具备较强市场竞
17、争力的物联网无线通信模组、应用于车联网领域的OBD、应急车灯和应用于城域物联感知领域的异动监测仪、智能消防栓等物联网无线通信终端、应用于城域物联感知领域的物联网运管服平台等相关产品和技术。在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准
18、的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王慷先生及其控制的企业文森特王，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行股票的发行对象为公司实际控制人王慷先生及其控制的企业文森特王，发行对象的数量不超过35名。本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象王慷先生和文森特王具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关规定，本次发行
19、对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合注册管理办法等有关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据根据注册管理办法等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日（即第三届董事会第十一次会议决议公告日：2023年3月8日）。发行价格为15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
20、等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：派发现金股利：Pi=Po-D送红股或转增股本：Pi=Po/（1+N）两项同时进行：Pi=（Po-D）/（1+N）其中，Po为调整前发行价格，P为调整后发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为No若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,公司将按新的规定进行调整。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，己经公司第三届第十一次董事会审议并
21、将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、本次发行不存在
22、违反注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
23、嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、本次发行股票募集资金使用符合注册管理办法第十二条相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；(
24、4)科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。(二)发行程序合法合规本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议并通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。六、本次
25、发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司第三届董事会第十一次会议表决通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行A股股票等相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的
26、方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
27、事项的指导意见（证监会公告201531号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财
28、务状况（如财务费用、投资收益）等的影响;(3)假设本次发行于2023年9月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成时间为准；(4)本次向特定对象发行股票数量为2,750万股，募集资金总额为41,442.50万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；(5)根据公司披露的20
29、22年度业绩快报，2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-7,833.99万元，假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上述2022年度数据增亏20%、持平、减亏20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；(6)本次测算以预案公告日公司总股本91,679,495股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、限制性股票授予或其他因素导致股本、净资产发生的变化；(7)不考虑其他非经常性损益、不
30、可抗力因素对公司财务状况的影响。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：项目2022年度/2022年末2023年度/2023年末本次发行前本次发行后本次发行股份数量(股)27,500,000期末总股本(股)91,679,49591,679,495119,179,495情形1：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年业绩快报数据增亏20%项目2022年度/2022年末2023年度/2023年末本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-7,833
31、.99-9,400.799,400.79扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.85-1.03-0.95扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.85-1.03-0.95情形2：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年业绩快报数据持平扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-7,833.99-7,833.99-7,833.99扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.85-0.85-0.79扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.85-0.85-0.79情形3：2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年业绩快报数据
32、减亏20%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-7,833.99-6,267.19-6,267.19扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）-0.85-0.68-0.64扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.85-0.68-0.64注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示根据上述测算，本次发行可能不会导致即期回报被摊薄。但一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资
33、者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。（）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析1、本次发行的必要性(1)公司经营性应收款项占用较多营运资金，需提高风险抵抗能力和市场布局能力受终端客户性质影响，公司应收款项占流动资金的比重较高。截至2022年9月30日，公司应收票据、应收账款以及应收款项融资合计金额为47,977.04万元，占流动资产比重达46.28%,经营性应收款项占用了公司较多的营运资金。公司需要提高并保持一定水平的流动资金，提高公司抗风险能力。在市场环境较为有利时，较高的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金不足而失去发展机会。(2)
34、提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险近年来，国家积极布局新型基础设施建设、数字经济、智慧城市等发展战略，支持与鼓励5G和移动物联网的发展，鼓励物联网与大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的融合发展，促进无线通信行业在产品结构和下游应用领域的快速发展。在政策引导下，公司围绕无线通信前沿技术开展了一系列具有一定市场引领性的研发项目，并推出具备较强市场竞争力的物联网无线通信模组、应用于车联网领域的OBD、应急车灯和应用于城域物联感知领域的异动监测仪、智能消防栓等物联网无线通信终端、应用于城域物联感知领域的物联网运管服平台等相关产品和技术。在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景
35、下，公司资金需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。2、本次发行的合理性(1)符合法律法规的规定及公司经营发展战略本次使用募集资金补充流动资金或偿还贷款，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持
36、续发展，符合公司当前实际发展需要。（2）公司具备规范的治理结构和有效的内部控制公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步
37、增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金或偿还贷款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：1、严格执
38、行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用公司已按照公司法证券法科创板上市规则等法律法规、规范性文件及公司公司章程的规定制定了募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构
39、，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022
40、年修订）等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（五）公司董事、高级管理人员及实际控制人的承诺
41、1、董事、高级管理人员的承诺公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(5)本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补|口|报措施的执行情况相挂钩；(6)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、
42、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”2、实际控制人承诺公司实际控制人王慷先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
43、(2)本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；(3)本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”(六)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。八、结论综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。深圳市有方科技股份有限公司2023年3月8日
