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1、某科技公司新三板股权激励方案第一章总则第一条股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据中华人民共和国公司法,并参照上市公司股权激励管理办法（试行）以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。第二条股权激励原则1、公开、公平、公正原则。2、激励机制与约束机制相结合原则。3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。第二章股权激励方案的执行第三
2、条执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。（一）确定标准：1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员；2、公司未来发展亟需的人员；3、年度工作表现突出的人员；4、其他公司认为必要的标准。（二）激励对象：1、董事；2、高级管理人员；3、公司核心技术（业务）人员；4、公司认为应当激励的其他员工。（三）不得成为激励对象的：1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后
3、，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事；2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；4、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。第五条激励形式(一)股票期权1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。3、定价上市公司在授予激励对象股
4、票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：(1)定期报告公布前30日；(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易0;(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。(二)限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限
5、制性股票并从中获益。2、定价如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；(2)自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。3、授予股票限制：
6、上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：(1)定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易0;（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（三）股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量及一定比例的股票股价上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权、表决权、配股权，用于股票增资权者不参与公司分红。（四）经营者持股是指对管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益，拥有相应的表决权和分
7、配权，并承担公司亏损和股票降价的风险。（五）员工持股计划是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股权，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。（六）管理层收购是指公司的管理者或经理层（个人或集体）利用借贷所融资本购买本公司的股份（或股权），从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。将激励主体与客体合二为一，从而实现了被激励者与企业利益、股东利益完整的统一。（七）虚拟股权是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但不享有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。（A）业绩股票根据激励对象是能够完成并达
8、到了公司事先规定的业绩指标，由公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。（九）延期支付也称延期支付计划，指公司将部分年度奖金、股权激励收入按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在一定期限后，再以公司股票行使或根据期满时股票市值以现金方式支付给激励对象。（十）账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售公司Q虚拟型是一种模拟认购权方式，指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数
9、量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。第六条激励股权数量、来源及方式1、本部分数量由公司董事会拟定，如可由公司大股东划拨或董事会决定的其他途径（定向增发等）来选取股权进行股权激励。第七条奖励基金提取指标确定本方案奖励资金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励资金，净资产增值率计算公式为：净资产增值率二（期末净资产-期初净资产）/期初净资产XlO0%以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。第八条激励基金按照超额累进提取1、奖励基金提取的底线标准暂定为，即当年的净资产增值率在或以下时，滚入下年度分配。2、在此基础上，净资产增值率在以上的增值部分，按提取。3、净资产增值
10、率在以上的增值部分提取额不足元的,当年提取但不奖励，滚入下年度分配。第九条奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。第十条将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额奖励股份总额=奖励基金总额/期末每股净资产第十一条激励条件（一）对于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得实行股权激励计划：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、经认定的其他情形。（二）对于激励对象，存在以下任一情形，不得适用股权激励计划：1、近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法
11、违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。第十二条授予时间1、上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会
12、审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。第十三条股权激励退出机制激励对象在获得公司股份后，根据公司的服务年限来确定是由公司有偿回购、还是无偿收回、或上市后卖出。1、激励对象因主动离职或被解聘离开公司的，可以继续持有公司股份、亦可选择不断继续持有公司股份；因犯非严重错误而被解雇离开公司的，必须按本方案规定，由公司回购股份；因重大错误导致企业严重受损、严重渎职、触犯国家刑法等，必须辞退并按本方案规定由公司
13、收回股份。2、如果激励对象离开公司，按本方案规定可继续持有已行权的激励股份的，按与公司有关协议及本方案规定执行；未行权的部分自动失效。3、公司上市后已行权的激励股份转成可流通的股票。第十四条回购价格以上一年度经审计的每股账面净资产为准。第三章附则第十五条股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由薪酬与考核会议提出变更激励约束条件甚至终止该方案,并报东大会批准，可能的情况变化如下：1、市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；2、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；3、国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；4、其他董事会认为的重大变化。第十六条本方案由公司总侬:负责
14、拟订、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。第十七条本方案由公司总裁办负责解释、组织实施。XX有限公司长期激励计划第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，根据中华人民共和国公司法、公司章程以及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况制定XX股份有限公司虚拟股权激励计划（以下简称“虚拟股权计划”）第二
15、条虚拟股权计划的有效期限为五年，即2010年-2014年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。第三条本计划模式概况：激励对象享有公司一定比例的分红权，年度分红当期不全部发放，按照公司当年末每股净资产折算为一定数量虚拟股权并进行锁定，在锁定一定年限后，公司按照届时公司每股净资产分期向激励对象回购。第二章分红激励对象的范围第四条虚拟股权计划的激励对象包括：第三章分红和分配第五条激励对象分红比例公司按照当年实现净利润和净现金流量的孰低值的10%向激励对象进行分红。分红当期发放20%,70席用于购买公司的虚拟股份，储备不
16、低于10%的分红用于以丰补歉和激励新进人员及公司总经理提名的人员。第六条个人获授分红额度的分配须根据激励对象的职位级别、司龄、个人历史贡献、当年绩效考核结果等确定其当年实际获授的分红额。激励对象个人绩效考核合格是授予分红的必要条件之一，具体个人绩效考核办法由公司人力资源部提出，并交公司董事会确定。第七条分红的提取及发放时间分红于每年度经审计后的财务报表经审核通过后的十日内，提取并发放分红。年度分红的20%在当年以现金形式发放给激励对象，70%须量化为公司虚拟股权，剩余10%用于建立奖金池。第四章虚拟股权的购入第八条激励对象所获年度未兑现分红按公司期末每股净资产值折算为虚拟股权。第九条当年新增虚
17、拟股权自第二年起享有分红权，但不拥有股东表决权、配股权等。若公司当年对全体股东进行现金分红，则由公司按照虚拟股份数额向激励对象兑现。第十条公司人力资源部应对激励对象获授的虚拟股权建立台帐，实施动态管理。台账须反映包括激励对象虚拟股权所获数量、所持有数量、企业已回购数量以及企业回购价格等信息在内的即时变动情况。第五章虚拟股权锁定、解锁及回购第十一条激励对象每年所获虚拟股权的锁定期为3年。第十二条锁定期满，由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过其所解禁虚拟股权总数的三分之一。获授人员也可选择继续持有。若公司引进战略投资者，则虚拟股权可视情况转为实股。第十三条虚拟股权回购价格按公司上年度会计报表
18、期末每股净资产值确定。第十四条若当年度考核不合格的及个人年度业绩考核不达标的，当年度暂停进行虚拟股权回购，回购时间相应延后一年。第十五条当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司进行回购，所得收益进入下一年度奖金池，同时对虚拟股权台帐予以变更。（一）违反法律法规规定，公司内部管理规章制度规定，劳动合同约定，长期激励计划规定，或因个人工作失误，损害公司利益或声誉的人员；（-）被公司辞退、除名；（三）单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（四）劳动合同终止，双方决定不再续签；（五）个人连续两年业绩不达标；（六）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。第十六条当发生以
19、下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司按照届时每股净资产向激励对象进行回购，同时对虚拟股权台帐予以变更。（一）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的或组织调动且不继续在本公司任职的；（二）因工及非因工负伤而丧失劳动能力或死亡；（三）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。第六章虚拟股票的数量调整第十七条虚拟股权的调整方法若在解锁前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对虚拟股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q=QoX（l+n）其中：Q。为调整前的虚拟股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的虚拟股票数量。（二）缩股Q=Q0n其中：Q。为调整前的虚拟股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的虚拟股票数量。第七章激励对象的权利与义务第十八条激励对象在计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为。第十九条激励对象获得分红所需缴纳的税款由激励对象个人承担，公司统一代扣代缴。XX有限公司二00九年十月
