[经济学]中国清洁发展机制基金管理办法与核证减排量买卖协议.doc

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1、中国清洁发展机制基金管理办法已经财政部、国家发展改革委、外交部、科技部、环境保护部、农业部、中国气象局部（委、局）务会议通过，并经国务院批准，于2010年9月14日正式公布和施行。中国清洁发展机制基金管理办法第一章总则第一条 为加强和规范中国清洁发展机制基金（以下简称基金）的资金筹集、管理和使用，实现基金宗旨，制定本办法。第二条 基金是由国家批准设立的按照社会性基金模式管理的政策性基金。第三条 基金的宗旨是支持国家应对气候变化工作，促进经济社会可持续发展。第四条 基金的筹集、管理和使用，应当遵循公开、公正、安全、效率、专款专用的原则。第二章管理机构及其职责第五条 基金的管理机构由基金审核理事会

2、和基金管理中心组成。第六条 基金审核理事会是关于基金事务的部际议事机构。基金审核理事会由国家发展改革委、财政部、外交部、科技部、环境保护部、农业部和气象局的代表组成。基金审核理事会设主席和副主席，分别由国家发展改革委和财政部派出代表履行职责。基金审核理事会负责审核下列事项：（一）基金基本管理制度；（二）基金发展战略规划，包括资金使用年度计划；（三）基金赠款项目和重大有偿使用项目申请；（四）基金年度财务收支预算与决算；（五）基金其他重大业务事项。前款所列事项经基金审核理事会审核并取得一致意见后，报国家发展改革委、财政部批准。第七条 基金管理中心是基金的日常管理机构，具体负责基金的筹集、管理和使用

3、工作，由财政部归口管理。第八条 基金管理中心履行下列职责：（一）起草基金基本管理制度，制定基金具体运行管理规定；（二）筹集基金资金；（三）管理基金资金，组织开展基金的有偿使用和理财活动；（四）编制并组织实施基金的年度财务收支预算与决算；（五）监督管理基金所支持项目的运行；（六）向基金审核理事会报告基金的重大业务事项；（七）开展其他符合基金宗旨的活动。第三章基金筹集第九条 基金来源包括： 通过清洁发展机制项目转让温室气体减排量所获得收入中属于国家所有的部分； 基金运营收入； 国内外机构、组织和个人捐赠； 其他来源。第十条 本办法所称减排量，是指经国家批准，通过清洁发展机制项目转让的温室气体减排量

4、；减排量收入，是指转让减排量所获得的收入。减排量收入由国家和实施清洁发展机制项目的企业（以下称项目业主）按照规定的比例分别所有。减排量收入中属于国家所有的部分（以下称国家收入）全额纳入基金。第十一条 国家收入由基金管理中心负责向项目业主或按减排量转让合同约定向减排量购买方收取。项目业主应当在取得减排量收入后的15个工作日内，按照规定比例向指定账户支付国家收入。第十二条 国家收入应当以减排量转让合同约定的币种取得。减排量转让合同约定以外币支付，但确需以人民币支付国家收入的，经基金管理中心同意，项目业主应当在取得收入后的15个工作日内以人民币支付，汇率以结汇日现汇买入价为准。第十三条 减排量转让合

5、同由项目业主和减排量购买方签订。项目业主应当在减排量转让合同生效后15个工作日内，将合同副本、营业执照复印件、合同双方联系人及联系方式报基金管理中心备案。备案事项发生变更的，项目业主应当自变更之日起15个工作日内告知基金管理中心。第十四条 项目业主缓缴、少缴、不缴国家收入的，由财政部、国家发展改革委依据有关规定予以处理、处罚。第四章 基金使用第十五条 基金使用采取赠款、有偿使用等方式。基金通过赠款方式支持有利于加强应对气候变化能力建设和提高公众应对气候变化意识的相关活动。基金通过有偿使用方式支持有利于产生应对气候变化效益的产业活动。基金通过银行存款、购买国债、金融债、企业债等形式开展理财活动。

6、第十六条 基金支出包括业务支出和基础管理费支出。业务支出包括赠款支出和有偿使用项目开发费用支出。基金赠款年度支出规模根据国家应对气候变化实际工作需要确定。本办法所称有偿使用项目开发费用，是指基金有偿使用项目筛选、调查、评审、立项过程中发生的费用。有偿使用项目开发费用按照项目使用金额的一定比例提取。本办法所称基础管理费支出，是指基金筹集、管理、使用过程中的日常管理费用，包括清洁发展机制项目日常管理费用。基础管理费支出按照基金上年末资产净值的一定比例提取。有偿使用项目开发费用和基础管理费支出的具体提取比例由基金审核理事会另行规定。第十七条 基金管理中心应当对基金使用进行风险控制。基金不得用于不符合

7、其宗旨的赞助和捐赠支出，不得从事股票、股票类投资基金、房地产以及期货等金融衍生产品投资。第十八条 基金与基金管理中心财务应当分别建账，分别核算，实行预决算管理。财政部负责制定基金财务管理办法，并对基金使用情况和会计记录进行监督检查。第五章 赠款项目管理第十九条 赠款主要用于支持下列事项：(a) 与应对气候变化相关的政策研究和学术活动；(b) 与应对气候变化相关的国际合作活动；(c) 旨在加强应对气候变化能力建设的培训活动；(d) 旨在提高公众应对气候变化意识的宣传、教育活动；(e) 服务于基金宗旨的其他事项。第二十条 赠款项目申请人应当是我国境内从事应对气候变化领域工作，具有一定研究或者培训能

8、力的相关机构。第二十一条 申请赠款应当提交项目申请书。赠款项目申请书包括以下内容：（一） 申请人基本情况；（二） 项目背景资料；（三） 项目目标；（四） 项目的主要内容与活动；（五） 项目的主要产出；（六） 项目的执行进度安排；（七） 申请资金额和预算安排；（八） 其他相关内容。 第二十二条 赠款项目申请书由国务院有关部门或者省级发展改革部门（以下称项目组织申报单位）向国家发展改革委转报或报送。第二十三条 国家发展改革委负责组织赠款项目的评审。赠款项目的评审结果报基金审核理事会审核并取得一致意见后，由国家发展改革委、财政部批准。第二十四条 赠款项目由项目组织申报单位组织实施。第二十五条 赠款项

9、目实行合同管理，在合同中明确规定各方责任、权利、义务和违约处罚办法。赠款项目合同由国家发展改革委、项目组织申报单位、基金管理中心、赠款项目申请人共同签订。第二十六条 国家发展改革委、基金管理中心会同项目组织申报单位负责对赠款项目的实施进行监督检查和考核验收。国家发展改革委、财政部对违规行为予以处理、处罚。第二十七条 赠款项目形成研究或者其他成果的，有关权益归属在赠款项目合同中约定。第六章 有偿使用项目管理第二十八条 基金有偿使用采取以下方式：(a) 股权投资；(b) 委托贷款；(c) 融资性担保；(d) 国家批准的其他方式。基金以股权投资、委托贷款方式支持项目的，其年度累积金额不得超过上年末资

10、产净值的一定比例。具体比例由基金审核理事会另行规定。基金以股权投资方式支持项目的，不得对投资对象控股，投资所形成股权的退出，应当按照公开、公平和市场化原则，确定退出方式及退出价格。基金以融资担保方式支持项目的，其担保额不得超过基金年度预算确定的限额。第二十九条 有偿使用项目申请人应当是我国境内从事减缓、适应气候变化相关领域业务的中资企业、中资控股企业。第三十条 有偿使用项目申请人应当向基金管理中心提交申请文件。申请文件包括以下内容：（一） 项目申请书：（二） 项目可行性研究报告；（三） 企业近3年经营状况；（四） 企业营业执照副本；（五） 其他相关材料。第三十一条 基金管理中心负责组织对基金有

11、偿使用项目的遴选、评审。属于重大项目的，应当报经基金审核理事会审核并取得一致意见后，由国家发展改革委、财政部批准；属于非重大项目的，由基金管理中心按照规定程序审批，并于批准后的15个工作日内报国家发展改革委、财政部备案。前款所称重大项目是指单个项目申请基金资金在7000万元人民币以上（含7000万元）的有偿使用项目。第三十二条 按照国家有关投资管理规定，应当办理项目审批、核准或者备案手续的，从其规定。在项目未获得审批、核准或者备案前，基金不得为项目提供资金。第三十三条 基金管理中心负责有偿使用项目的组织实施、监督检查和考核验收。基金有偿使用形成的各种资产及权益应当按照国家有关财务规章制度进行管

12、理。第七章 附则第三十四条 基金及其管理中心应当接受国家审计机关依法实施的审计监督。第三十五条 经基金审核理事会批准，基金管理中心可以聘请社会审计机构对基金收支规模、基金结余、基金运行情况以及基金管理中心的支出情况进行审计。第三十六条 本办法自发布之日起施行。核证减排量买卖协议（CERSPA) 样板 第一版2007 年4月本样板协议由一批国际律师和清洁发展机制(CDM)专家制定，目的是作为商谈核证减排量买卖的起点。本协议随附一份为每一条提供了注释和供选用草拟意见的指导文件。CERSPA和指导文件为公开可取得的实施中的文件，并会随着清洁发展机制规定的演变以及用户和审核者提供的反馈、草拟意见以及所

13、需的其他条款和条件而扩充和更新。 CERSPA 和指导文件无意在所有方面为草拟核证减排量买卖协议作出确定性的解释。尚有并未在CERSPA内出现或并未在指导文件内加以讨论的其他可供选择的草拟方案。 我们建议用户和审核者将其意见提供至www.cerspa.org 或直接提供至CERSPA 倡议秘书处* ，以便纳入下一版的CERSPA 和指导文件内。CERSPA 倡议主要由INTER-AMERICAN INVESTMENT CORPORATION (IIC)赞助，该机构是美洲开发银行集团的成员。本倡议的资金由大韩民国政府通过Korea-IIC SME Development Trust Fund以及

14、由瑞士国家经济事务司(SECO) 通过IDB活动培训与技术合作信用基金提供。德国经济合作与发展部(BMZ)支持CERSPA倡议，并将参与支持地区性研讨会传播其目的。赞助人和参与者的完整清单见背页。免责声明：CERSPA样板协议和指导文件仅反映撰稿人的个人意见，而并不反映可能与其有关联的任何机构的意见或建议。 CERSPA样板协议和指导文件不构成或取代任何法律意见，且所有撰稿人对CERSPA样板协议和指导文件可能包含的任何错误或不准确概不承担任何责任。使用CERSPA样板协议或指导文件的任何人应自行承担使用的风险。在使用CERSPA样板协议或指导文件的任何部分前，应征询有关的法律意见。 *将阁下

15、的意见提供至： Robert OSullivan: r.osullivanCharlotte Streck: c.streck Cathy Lee: cathygo-主要赞助人：Inter-American Investment Corporation KOREA-IICSME DevelopmentTrust Fund倡议协调人：Climate Focus (荷兰) Lee International (美国)其他支持提供者：German Ministry of Economic of Cooperation and Development (BMZ)Corporacin Andina de

16、 Fomento 万盛国际律师事务所 Siqueira Castro Advogados (巴西)MGM International (美国)君合律师事务所 (中国) 特别鸣谢Christiana Figueres和 Nell-Garwood Garvey。CERSPA倡议第一版参与者清单 多边机构Inter-American Investment CorporationSarah Fandell General CounselAlejandro PradaProject AttorneyAngela MillerEnvironmental Engineer Eog-Weon LeeTrust

17、 Fund OfficerFernando MoralesEnvironmental Engineer世界银行Chris CarrSenior CounselFlavia RosembujSenior CounselCorporacin Andina de FomentoJacobo KiriatyLegal CounselOctavio RosselliLegal Counsel南美洲Siqueira Castro Advogados (巴西)Flavia FrangettoLocal PartnerManzano & Asociados (厄瓜多尔)Ins Manzano-Diaz Dir

18、ectorCantor CO2e (智利)Sergio VivesVice Presidente, Amrica LatinaKatherina Bach (哥伦比亚)Katherina Bach Private consultant北美洲Lee International (美国)Cathy LeeDirectorMGM International (美国)Marco MonroyPresidentClaudio J. LutzkyCounselConservation International (美国)Teresa M. FariaAssociate General Counsel欧洲C

19、limate Focus (荷兰)Robert OSullivanCounselCharlotte StreckDirector/Senior CounselMercedes FernandezCounselKommunalkredit Public Consulting GmbH (奥地利)Birgit HaberlAustrian JI/CDM ProgrammeKfW CarbonFund (德国)David RusnokSenior Project Manager非洲 Mallinicks (南非)Achmat ToefyDirectorKate ReynoldsDirectorSou

20、th South North (南非)Stefan RaubenheimerDirectorDevelopment Bank of Southern Africa (南非)Kumesh NaidooProgramme Manager亚洲国际可持续发展法律中心/万盛国际律师事务所(香港)Christopher TungPartnerLeong Liew & Chen (马来西亚)Leong Kwok YanPartner君合律师事务所(中国)Jie ChenPartnerKim & Chang Law Offices (南韩)Yoon Jeong LEESenior AssociateCCLaw

21、 / Baker & McKenzie (澳大利亚)Paul CurnowSenior Associate核证减排量买卖协议由 核证减排量卖方名称与核证减排量买方名称签订核证减排量买卖协议本核证减排量买卖协议（“协议”）由以下双方于加入日期签订：加入核证减排量卖方名称， 为在加入国家注册成立/成立的公司/市/_，注册号码为加入详情 ，注册办事处在加入地点 (“卖方”）；及 加入核证减排量买方名称， 为在加入国家注册成立的公司/基金/金融机构，注册号码为加入详情 ，注册办事处在加入地点 (“买方”）。鉴于，加入东道国名称已经在加入日期签署了联合国气候变化框架公约(UNFCCC)，并在加入日期签署

22、/加入了京都议定书；及鉴于，卖方计划推行作为京都议定书清洁发展机制下的一个项目的加入名称项目（如附件2所定义），而预计该项目将会减少如果没有项目将会增加出现的其他温室效应气体排放量；及鉴于，卖方希望按照本协议的条款和条件出售，而买方则希望按照本协议的条款和条件购买项目的核证减排量； 因此，双方现达成协议条款如下：第I条释义1.01 释义；标题；附件 (a) 在本协议内，除有另外特别规定之外，凡提及：(i) 任何一方，包括该方的执行人、管理人、继承人和核准受让人，包括但不限于通过权责更新成为本协议一方当事人的任何人；及(ii) 单数词包括复数词，反之亦然；及(iii) 在引用一个例子时，“包括”

23、、“包含”或“含括”等词语不限制与该例子或类似例子相关的词语的意义；及(iv) 任何京都议定书规则包括其任何修订或重新颁布或取代其的任何条约，以及在其下颁布的所有规则、方式、指引方针、程序、决定和规定（不论如何描述）。(b) “人”的表述包括任何自然人和/或法人。(c) 本协议条款应按照与京都议定书相一致的方式进行解释。 (d) 本协议附件是本协议不可分割的一部分。(e) 条款标题仅为阅读方便而设，并不影响对本协议的解释。 1.02 定义本协议所用的术语具有本协议主体和附件2所明确规定的含义。1.03 生效日除了本协议另有规定之外，本协议自双方签订后生效。第II条先决条件2.01先决条件 (a

24、) 第3条 (核证减排量的买卖)、 4.01 (交付义务)、第4.04 条(税款和收益提成)、第 5.01(a)、 5.02(b) 条(卖方的义务)、第 5.02(a)、 5.02(b)条 (买方的义务)、第6.02(a)(ii)条(卖方的陈述和保证)、第 10.01(b) 和 10.01(c)条 (违约事件)和第 11.01条 (履约后的终止) 的规定，以出现以下与项目有关的每一先决条件为条件： (i) 项目取得注册；及 (ii) 项目达致项目调试。(b) 卖方应尽所有合理努力，以诚意使先决条件在本协议签订后在实际可行的情况下尽快得到实现。 (c) 买方应尽所有合理努力协助卖方取得注册。2.

25、02条件实现日除非双方另有书面约定，否则如果先决条件未能在加入日期实现，每一方均有权终止本协议，而不必向另一方承担任何责任。2.03先决条件通知 卖方应将下述情况尽早书面通知买方：(a) 一项先决条件已经得到实现。(b) 卖方知悉或有理由相信其不能在最后期限前实现先决条件。2.04信用证 (a) 纯粹出于保证买方履行以下义务的目的：(i) 向卖方支付年度付款 加入付款数目或金额；及 (ii) 向金融机构付款 加入所需的付款或其他担保品，买方应自行承担费用地以卖方满意的格式交付以卖方为受益人的信用证。(b) 信用证应在以下事件后的10个营业日交付： (i) 卖方向买方发出通知，表明所有先决条件以

26、及下述条件加入任何额外条件已经得到实现；或 (ii) 金融机构发出通知，表明发出信用证是其订立金融协议的先决条件。(c) 信用证应由一家总部在加入国家且其长期优先无担保、非次级债券信用评级至少为例如被穆迪投资服务公司评为A1 的商业银行发出。 第III条核证减排量的买卖3.01卖和买卖方同意出售而买方则同意购买： (a) 合约核证减排量，其相等于加入固定数量或项目在2013年1月1日前所产生的核证减排量的加入%； (b) 任何税款和收益提成的净额。3.02价格和付款 (a) 买方应就按照第4.01条交付的每一合约核证减排量向卖方支付欧元/美元X的单价或相等于现货价的x%的款项或相等于欧元/美元

27、X加上现货价x%的款项或相等于现货价x%的款项（但最低单价应为XX，且最高单价应为YY。(b) 现货价应按照以下方式计算：(i) 每一方均应提名一名经纪，而该两名经纪应选择一第三方独立经纪。上述经纪应接受指示就交付执行理事会已经颁发的类似核证减排量前的两(2)个营业日所支付的现货价而提供一个报价提供交付执行理事会已经颁发的类似核证减排量前的十二(12)个月直至两(2)个营业日的平均现货价的报价，其中现货价应是就已经颁发并可以立即交付的类似核证减排量而支付的价格（受制于国际交易运转记录可操作）。 (ii) 按上述挑选的经纪应在接受指示后的15个营业日内就其报价进行沟通，且第3.02(a)条所述的

28、现货价应作为这些报价的平均价。如果卖方在其收到买方已提名经纪的通知后的15个营业日内没有提名经纪，则卖方应被视为放弃其提名经纪的权利，而现货价应由买方提名的经纪确定。如果买方在收到卖方已提名经纪的通知后的15个营业日内没有提名经纪，则买方应被视为放弃其提名经纪的权利，而现货价应由卖方提名的经纪确定。(c) 与计算现货价相关的费用应由双方（包括如果一方未能根据第3.02(b)(ii)条提名经纪的情形）平均摊分。(d) 买方应在以下事件后的加入数目个营业日内向卖方支付不包括任何税款的年度付款： (i) 交付该年的合约核证减排量；及 (ii) 收到卖方就年度付款而发出的账单。(e) 银行费用和收费由

29、卖方/买方/双方均等承担/涉及银行和中介银行的费用和收费的该方承担。(f) 年度付款的计算为有关单价乘以该年交付的合约核证减排量，减去买方按照第4.02条引起的项目开发费，且如果买方已经根据第4.03条支付了预付款的话，以及减去与第4.03(d)条下的预付款相关的款项。 (g) 如第2.04(a)(i)条所规定，买方应以金额相当于加入金额的信用证的形式向卖方提供保证。在每一年度付款后，卖方同意在信用证上减去该年度付款的款项。(h) 一旦收到受制于上述担保品的所有付款，卖方应通知买方和担保品提供者已经收到最后的年度付款，且该通知应视为卖方同意取消信用证。第IV条交付和费用4.01交付义务(a)

30、通过签订本协议，卖方同意向买方交付不附带任何索赔或债务负担或第三方权益的合约核证减排量。卖方无义务或责任交付超过该合约核证减排量的核证减排量。(b) 每一年，卖方应交付自上一次核实（或如果是第一次核实，则自注册）后所产生的核证减排量的100%，直至已经交付全部合约核证减排量保证数量。(c) 合约核证减排量应在每一年的加入日期或之前交付。(d) 卖方应通知买方每一年颁发的核证减排量。买方应通知卖方交付的注册账户，交付应在收到卖方的颁发通知后的15日内发生。 (e) 如果买方未能按照第4.01(c)条指定注册账户，或买方指定的注册账户在颁发后的21日没有设立或不能接收核证减排量，则卖方应被视为在颁

31、发后的21日已经交付了合约核证减排量。(f) 如果合约核证减排量按照第4.01(e)条进行交付，卖方应在可能的情况下尽所有合理努力协助买方将合约核证减排量作为核证减排量转入买方指定的注册账户。上述协助仅在买方提出要求时才提供，且卖方引起的全部所需外部费用应由买方承担。(g) 一旦进行了交付且卖方收到付款，合约核证减排量的所有法律和受益权和/或所有权将转移给买方。4.02费用(a) 每一方均应负责与本协议的商谈、准备和完成有关的自身费用和开支，包括法律费用。(b) 买方同意按照附件4所记录的方式对项目开发费提供出资。(c) 买方有权以最高达加入金额的均等期数，从每一年度付款扣减其按照第4.02(

32、b)条和附件4已经支付给卖方的项目开发费，直至按照第4.02(b)条支付的项目开发费总额已经从年度付款扣减为止。 4.03预付款(a) 买方同意就将来交付的合约核证减排量而向卖方支付金额为加入金额的预付款。 (b) 预付款的支付以下述为条件：(i)卖方向买方提供信用证/母公司担保/履约担保等形式的担保，或其金额相当于预付款的为买方所接受的其他担保品；及(ii) 列出双方可能约定的其他条件，例如注册。 (c) 买方应在第4.03(b)条的条件实现后的30日内支付预付款。(d) 买方有权以最高达加入金额的均等期数，从每一年度付款扣减其按照第4.03(c)条已经支付给卖方的预付款，直至按照第4.03

33、(c)条支付的预付款总额已经从年度付款扣减为止。 (e) 每一年度付款支付后，买方和卖方同意在作为预付款的担保品而提供的信用证/母公司担保/履约担保/其他担保品上扣减已经从年度付款扣减的上述(d)项的款项。 (f) 一旦偿还了所有预付款，买方应通知银行/母公司/或其他担保品提供者卖方已经向其付还了预付款的总金额，且该通知应构成买方同意取消信用证/母公司担保/或其他担保品。(g) 买方仅在以下情况下才行使其在信用证/母公司担保/履约担保/其他担保品下的权利：(i) 如果全部或任何部分预付款没有在加入日期之前按照第4.03(d)条的规定付还给买方，且仅在该范围之内；或(ii) 如果第10.01条规

34、定的违约事件没有按照第10.02(c)条规定得到纠正。4.04税款和收益提成(a) 除了加入买方国家法律或东道国法律适用法律规定之外，买方向卖方作出的所有付款不应扣减任何税款。(b) 如果法律规定买方需要扣减任何税款，买方应增加支付给卖方的年度付款，使扣减税款后剩下的款项相等于原来应该支付给卖方的款项，如同不必扣减税款一样。(c) 如果法律规定买方需要扣减任何税款，买方应在所允许的期限内和按照法律规定的最低金额扣减该税款和作出与扣减税款相关的任何付款。(d) 双方应尽合理努力在可能的情况下将累积的税款支付义务减至最低。(e) 卖方/买方应承担双方应均摊任何收益提成或执行理事会或UNFCCC 就

35、颁发或交付合约核证减排量而征收的任何其他减扣或费用。 第V条双方的义务5.01卖方的义务与合约核证减排量相关，卖方应：(a) 按照第4.01条交付合约核证减排量；及(b) 确保在每年结束后的加入数目个营业日内向执行理事会提交该年的核实报告；及(c) 不在项目所产生的合约核证减排量上设定或允许存在任何索赔或债务负担；及(d) 按照注册项目设计文件和京都议定书规则推行项目。；及(e) 加入双方约定的其它义务。5.02买方的义务买方应：(a) 按照第3.02条的规定支付合约核证减排量；及 (b) 接收交付，且不采取任何行动妨碍或干预合约核证减排量的交付；及(c) 维持足够的资金以作出本协议下的任何到

36、期付款，且不采取将会危及信用证的维持或其作出本协议下的任何付款的能力的任何行动；及(d) 经卖方要求，尽快向卖方交付按照买方国家会计和审计法律和准则编制的其最近的已审计年度财务报告。；及 (e) 加入双方约定的其它义务第VI条 陈述和保证6.01通用在本协议有效期内，每一方向另一方陈述和保证： (a) 其按照其有关司法管辖区的法律正式组建和有效续存；及(b) 其拥有签署和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的权力和授权；及(c) 其已经采取并将继续采取全部所需行动，以便符合全部京都议定书规则、适用的当地法律规定，以及取得和维持授权订立本协议、遵守和履行其在本协议下的义务所需的所有批准；及(d)

37、 其不受制于可能会不利地影响到其遵守和履行其在本协议下的义务的能力的任何有关当局的判决、裁决、命令、索赔声明、禁止令或法令（包括任何同意的取消）；及(e) 不存在威胁提起或就其所知悬而未决的且可能会重大不利地影响到该方履行本协议的能力的诉讼、仲裁或行政程序；及(f) 本协议的签署和其条款的遵守和履行不抵触该方为一方当事人的任何贷款或担保协议或其他重要协议下的任何人或需要该人的同意；及(g) 就提供给另一方的所有重大实事性资料而言，该资料：(i) 准确，或如果是财务报表，则在所有重要方面如实地反映了财务报表编制日的状况；及(ii) 自提供该等实事性资料或预测和预计日以来，并没有发生任何事情，而如

38、果披露该等事情的话，将会导致该等实事性资料在整体上或（视适用而定）该等预测和预计在整体上不真实，或在任何重要方面具有误导性。6.02卖方的陈述和保证 (a) 卖方陈述和保证： (i) 其将尽其所能地按照项目设计文件的规定推行项目；及(ii) 其持有履行其在本协议下的义务的全部所需重要同意。(b) 一旦进行项目调试和交付合约核证减排量，卖方陈述和保证，经适当查询和就其所知，其拥有任何该等核证减排量的全部所有权和权利，且没有以其他方式向任何人（不包括买方）抵押了其在任何该等核证减排量上的所有或任何部分权利或利益，而且据其所知，并没有产生与任何该等核证减排量有关且以任何人为受益人的任何权利（包括抵消

39、权）。6.03买方的陈述和保证在本协议签订日以及一旦进行项目调试和交付合约核证减排量，买方陈述和保证，其已经并将会继续维持足够的资金以便作出本协议下的所有到期付款。第VII条报告义务7.01资料更新和通知(a) 如果项目的建设和实施出现或将会出现重大延误，并可能会导致项目调试延误，卖方应通知买方。(b) 项目调试前，卖方应就项目的建设进展向买方提供半年度/年度资料更新。 (c) 卖方应在项目调试出现后的15日内将之书面通知买方。(d) 项目调试后，卖方应在出现以下任何事件后的15日内通知买方：(i) 建议对项目作出可能会影响到核证减排量的产生的任何重大改动；或(ii) 外部环境出现可能会不利地

40、影响到项目的运行和成功或核证减排量的产生的任何重大变化。(e) 如果任何一方知悉或有理由相信已经出现了可能会成为违约事件的事件，其应立即书面通知另一方。7.02合作(a) 卖方和买方应全力合作，确保本协议的目的得到实现。为达到此目的，卖方和买方应：(i) 不时地应任何一方要求时，就项目的进展、本协议的目的和其各自在本协议下的义务而交换意见，并向另一方提供其就此相关而合理要求的所有资料；及(ii) 立即将妨碍或威胁妨碍上面第7.02(a)(i)条所述适宜的任何情况通知另一方。第VIII条通信 8.01与核证减排量有关的通信(a) 双方同意，卖方是与项目有关（尤其是与颁发时核证减排量的输送指示有关

41、）与执行理事会和UNFCCC 秘书处之间的所有通信的中心点。(b) 所有提供给执行理事会的有关重要通信均应抄送给买方，而从执行理事会收取的所有有关重要通信均应立即转交给买方。 (c) 买方发出或收到的关于项目的任何执行理事会通信均应立即转交给卖方。 8.02项目参与(a) 为便利于核证减排量的交付，卖方应： (i) 受制于买方向卖方提交批准买方被列为项目参与者的批准函，在项目的项目设计文件上将买方列为项目参与者；及(ii) 如果买方试图在不包括加入附件I国家 的附件I国家的注册账户接收交付的核证减排量，与买方合作。(b) 卖方和买方同意，所有合约核证减排量交付或本协议终止后，其将合作取消买方作

42、为项目的项目参与者，而不会作出任何不必要的拖延。 (c) 卖方和买方同意，可能会加入其他项目参与者，因此，买方可以将核证减排量直接转让给其关联公司，但转让仅在取得卖方的事先书面同意的情况下才进行（不得不合理地拒绝发出该同意）。第IX条不可抗力9.01不可抗力如果任何一方因为不可抗力而未能履行其在本协议下的任何义务，则将会导致以下后果，但前提条件是受影响方在知悉该不可抗力后的加入数目日内书面通知另一方该不可抗力，以及其义务可能受到妨碍或延误的方式和程度：(a) 受制于第9.01(d)条的规定，如果出现了任何延误，受影响义务的履行日应推迟至不可抗力所需的日期。(b) 受影响方不必为另一方因为不可抗

43、力而承受或引起的任何损失或损害承担责任。(c) 每一方均应尽合理努力将任何不可抗力的效果减至最低。(d) 如果任何一方在本协议下的义务因为不可抗力而被推迟超过加入数目月日，则另一方可以终止本协议；及(i) 买方应向卖方支付已经交付给买方、但仍未收到任何付款的任何合约核证减排量；及 (ii) 买方可以从卖方收回任何预付款以及买方引起但仍未从直至终止日的项目年度付款作出扣减的项目开发费。第X条违约事件和补救措施10.01违约事件 (a) 以下事件构成卖方和买方的违约事件：(i) 解散、清算、资不抵债或破产（自愿或非自愿）；或(ii) 另一方合理认为，严重不利地影响到该方履行其在本协议下的义务的能力

44、的所有权或控制权变更；或(iii) 违反本协议的任何重要条款；或(iv) 明知或粗心大意地提供严重失实或具误导性的资料或陈述。(b) 未能交付亦是卖方的一项违约事件，除非卖方提供了替代核证减排量，以避免该未能交付。(c) 付款违约亦是买方的一项违约事件。10.02违约事件的通知和纠正(a) 如果任何一方知悉或合理地预期已经出现或将会出现第10.01条所述的任何违约事件，其应立即将该违约事件通知另一方（违约通知）。(b) 任何违约通知应包括以下内容：(i) 违约事件的详情；及(ii) 违约事件可以被补救前可能出现的延误。(c) 如果违约方未能证明违约事件已经在发出违约通知后的60日（纠正期）内获

45、得纠正，则守约方有权获得第10.03和10.04条所规定的补救措施。 10.03买方与违约事件有关的补救措施 如果出现卖方的违约事件，则适用以下规定：(a) 对于所有违约事件，买方：(i) 应被限于本协议所特别规定的补救措施；及 (ii) 可以终止本协议，除非违约事件为未能交付，在此情形下，买方仅在未能交付已经出现连续两(2)年的情形下才可终止本协议，并可从卖方收回任何剩余预付款和项目开发费，加上自支付预付款和项目开发费之日起按照欧元银行同业拆息伦敦银行同业拆息 _的固定利率另加加入数目%的年利率计算的利息。 (b) 如果违约事件是因为卖方的故意违约或严重疏忽造成的，则除了第10.03(a)条的补救措施外，买方可以要求卖方： (i) 如果