内蒙古关于成立甾体药物原料公司可行性研究报告.docx

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1、内蒙古关于成立甾体药物原料公司可行性研究报告xx有限公司报告说明xx有限公司主要由xx集团有限公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资760.50万元，占xx有限公司65%股份；xx投资管理公司出资410万元，占xx有限公司35%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资33876.94万元，其中：建设投资27237.55万元，占项目总投资的80.40%；建设期利息364.49万元，占项目总投资的1.08%；流动资金6274.90万元，占项目总投资的18.52%。项目正常运营每年营业收入74000.00万元，综合总成本费用58840.73万元，净利润11099.09万元，财务内部

2、收益率26.94%，财务净现值22968.27万元，全部投资回收期4.97年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。甾体药物的发展历史较长，至今已有接近百年的历史。20世纪30年代，研究人员从腺体中获得雌酮、雌二醇、睾酮以及皮质酮等纯品结晶，对其化学结构进行详细分析，被视作是甾体药物行业的开端。人们最初通过动物内脏提炼的胆酸来制备甾体药物。自20世纪50年代在墨西哥发现薯蓣皂素后，除某些特殊激素特殊产品如雌激素需从动物尿液中提炼外，几乎所有的甾体药物都转变为以薯蓣皂素为初始物料进行生产，薯蓣皂素及由此衍生的合成技术成为这一行业的主要技术。本期项目是基于公开的产业信息

3、、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目建设背景、必要性15一、 甾体药物起始物料和中间体的市场情况15二、 影响行业发展的有利和不利因素16三、 行业竞争格局情况18第三章 行业、市场分析19一、 中国医药行业市场19二、 中国医药行业市场19第四

4、章 公司组建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第五章 法人治理32一、 股东权利及义务32二、 董事37三、 高级管理人员41四、 监事43第六章 发展规划46一、 公司发展规划46二、 保障措施52第七章 项目选址分析54一、 项目选址原则54二、 建设区基本情况54三、 创新驱动发展58四、 社会经济发展目标59五、 产业发展方向61六、 项目选址综合评价68第八章 项目风险分析69一、 项目风险分析69二、 公司竞争劣势74第九章 项目环境保护75一、

5、 编制依据75二、 建设期大气环境影响分析75三、 建设期水环境影响分析75四、 建设期固体废弃物环境影响分析75五、 建设期声环境影响分析76六、 营运期环境影响76七、 环境管理分析77八、 结论78九、 建议79第十章 进度实施计划80一、 项目进度安排80项目实施进度计划一览表80二、 项目实施保障措施81第十一章 项目经济效益82一、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表83固定资产折旧费估算表84无形资产和其他资产摊销估算表85利润及利润分配表86二、 项目盈利能力分析87项目投资现金流量表89三、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91第

6、十二章 项目投资计划93一、 投资估算的编制说明93二、 建设投资估算93建设投资估算表95三、 建设期利息95建设期利息估算表95四、 流动资金96流动资金估算表97五、 项目总投资98总投资及构成一览表98六、 资金筹措与投资计划99项目投资计划与资金筹措一览表99第十三章 总结说明101第十四章 补充表格103主要经济指标一览表103建设投资估算表104建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表110固定资产折旧费估算表111无形资产和其他资产摊销

7、估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表113借款还本付息计划表114建筑工程投资一览表115项目实施进度计划一览表116主要设备购置一览表117能耗分析一览表117第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1170万元三、 注册地址内蒙古xxx四、 主要经营范围经营范围：从事甾体药物原料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xx集团有限公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xx集团有

8、限公司基本情况1、公司简介公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2

9、020年12月2019年12月2018年12月资产总额15057.9012046.3211293.42负债总额5182.534146.023886.90股东权益合计9875.377900.307406.53公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入44102.4535281.9633076.84营业利润9294.677435.746971.00利润总额7755.136204.105816.35净利润5816.354536.754187.77归属于母公司所有者的净利润5816.354536.754187.77（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司秉承“以人为本

10、、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15057.9012046.3211293.42负债总额5182.534146.0238

11、86.90股东权益合计9875.377900.307406.53公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入44102.4535281.9633076.84营业利润9294.677435.746971.00利润总额7755.136204.105816.35净利润5816.354536.754187.77归属于母公司所有者的净利润5816.354536.754187.77六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立甾体药物原料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由由于甾体药物中间体产品种类繁多，国内生产厂商众多且公开披露的信息较少，但中间体整体市场规

12、模主要受下游原料药及制剂厂商的影响。根据健康网公布的甾体激素中间体的出口规模，2016年至今激素中间体的年均出口规模在8,000万美元左右，从激素原料药的出口规模来看，2016年至今皮质激素、性激素、孕激素和其他激素原料药的年均出口规模分别约为30,000万美元、8,000万美元、15,000万美元和8,500万美元。目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，其中，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。综合判断，我区发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，经济长期向好的基本面没有改变，同时也面临诸多矛盾交织叠加的严峻挑战。我们要准确把握战略机遇期内涵的深刻变化，更加有效

13、地应对各种风险和挑战，奋发有为地做好工作，不断开创发展新局面。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约96.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx升甾体药物原料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积103623.19，其中：生产工程65488.90，仓储工程16529.09，行政办公及生活服务设施10588.24，公共工程11016.96。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资33876.94万元，其中：建设投资27237.55万元，占项目总投资的80.40%；建设期

14、利息364.49万元，占项目总投资的1.08%；流动资金6274.90万元，占项目总投资的18.52%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：74000.00万元。2、综合总成本费用（TC）：58840.73万元。3、净利润（NP）：11099.09万元。4、全部投资回收期（Pt）：4.97年。5、财务内部收益率：26.94%。6、财务净现值：22968.27万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章

15、项目建设背景、必要性一、 甾体药物起始物料和中间体的市场情况目前，根据市场经验估计，国内甾体药物起始物料的市场容量约3,000吨左右，以甾醇作为初始物料的生物技术路线已经成为了起始物料最主要的生产工艺路线，随着行业内企业对中下游产品的生产工艺路线不断研发和升级，以雄烯二酮等起始物料的生产路线将进一步扩大，市场需求将有所提高。由于甾体药物中间体产品种类繁多，国内生产厂商众多且公开披露的信息较少，但中间体整体市场规模主要受下游原料药及制剂厂商的影响。根据健康网公布的甾体激素中间体的出口规模，2016年至今激素中间体的年均出口规模在8,000万美元左右，从激素原料药的出口规模来看，2016年至今皮质

16、激素、性激素、孕激素和其他激素原料药的年均出口规模分别约为30,000万美元、8,000万美元、15,000万美元和8,500万美元。目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，其中，皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。近年来，随着生物发酵、酶转化等技术在甾体激素起始物料和中间体生产环节中不断成熟，生产工艺得到优化，极大提升了生产效率，且我国原材料、人工成本等存在一定优势，全球甾体药物的生产已逐步发生转移的趋势，中国已逐步成为全球范围内的重要甾体药物生产基地，且甾体药物中间体和原料药已成我国出口药物走向世界的重要品种，随着我国下游产品的竞争力逐渐增强，未来出口市场规模有

17、望进一步提高。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）符合国家产业政策“十三五”国家科技创新规划提出要瞄准世界科技前沿，抢抓生物技术与各领域融合发展的战略机遇，重点部署包括合成生物技术在内的技术创新突破；“十三五”生物技术创新专项规划提出要形成医药中间体产品的绿色生物工艺路线，推动我国化学工业的绿色转型升级；开展菌种筛选、生物发酵的研制开发。（2）甾体药物生产中心持续向亚太地区转移过去，在甾体药物上游生产领域，由于国内的生物技术研究起步较晚，相比国外生产厂商较为落后。但经过数十年的发展，我国生产工艺不断提升、成本优势较明显，如今，国内甾体原料药厂商逐渐成为甾体药物产品的主流供应商，

18、国外甾体药物巨头纷纷将甾体药物的上游产品起始物料及中间体采购转向以中国为主的亚太地区，全球甾体药物生产中心逐步向亚太地区转移，我国的皮质激素原料药已成为我国大宗原料药的出口主要品种之一，该变化趋势有利于促进国内甾体药物上游产业的整体发展，且出口市场空间广阔。（3）老龄化趋势日益明显及人民卫生健康意识提高行业需求在我国经济持续增长的背景下，人口老龄化、农村人口城镇化、居民卫生保健意识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素。同时，人民收入的增长提升了医疗支付能力，进一步提高了我国对医药产品的需求。2000年，我国人均卫生费用及卫生费用占GDP比重仅为361.90元和4.60%；2018年分别上

19、升至4,237元和6.57%；2018年我国65岁以上人口数量已达到16,658万人，占我国人口比重为11.90%，由于年龄增长带来的自身免疫能力下降，老龄人口群体对医药相关产品的潜在需求亦能刺激医药行业的发展，例如甾体药物适应症虽然覆盖各年龄层人群，但在老年人群中使用量更大，甾体药物治疗的疾病更多出现在老年人群，如呼吸系统疾病、前列腺肥大、更年期综合症等，因此，老龄化导致甾体类药物的需求也将稳定增长。2、不利因素在甾体药物行业，我国企业与国际知名的领先企业拜耳、辉瑞等在生产技术水平上存在差距，而医药行业是研发创新驱动型的行业，根据上市公司2018年度报告的统计数据，我国A股医药制造业企业研发

20、支出总额占销售收入比重平均为6%左右，远低于国外10%-20%的平均水平，这也是我国甾体药物行业存在的普遍现象，导致了我国目前处于甾体药物行业的产业链上游，产品主要为中低端产品、同质化现象严重的现状，竞争激烈，延缓该行业良性发展的步伐。三、 行业竞争格局情况甾体药物产业链相对较长，经过近十余年的绿色环保生产工艺发展，并随着政府部门环保要求的提升倒逼产业技术升级，采用传统工艺路线的企业逐步被市场淘汰，生物技术路线逐步成为该行业的主要技术路线。甾体药物产业链的初始物料以植物甾醇为主导，植物甾醇的来源主要为欧美国家从禾本科植物中提取出来的甾醇和国内部分厂商通过豆油生产天然维生素过程中的副产品。在甾体

21、药物起始物料领域中，全球范围内具备规模的生产企业包括共同药业、赛托生物、湖南新合新等国内企业和拜耳、辉瑞等国外企业。第三章 行业、市场分析一、 中国医药行业市场近十余年来，随着我国经济的快速发展，我国居民生活水平不断提高，叠加国内医疗体制改革、人口老龄化现象逐步明显等因素的影响，利好国内医药市场的高速发展，根据Frost&Sullivan的分析研究，2014年，中国医药市场规模突破1.1万亿元，2019年已达到1.64万亿元左右。根据Frost&Sullivan的预测，中国医药市场将会继续保持与往年相当的增长速度，并于2023年达到2.13万亿元左右。根据南方医药经济研究所指导出版的2019年

22、度中国医药市场发展蓝皮书统计，2011年-2018年我国药品终端销售市场规模高速增长，由2011年的8,097亿元迅速增长至2018年的17,131亿元，年复合增长率达到11.30%。综上所述，我国医药行业过去的十余年取得了显著的进步，并正处于快速发展的阶段，未来我国医药行业的市场空间广阔。二、 中国医药行业市场近十余年来，随着我国经济的快速发展，我国居民生活水平不断提高，叠加国内医疗体制改革、人口老龄化现象逐步明显等因素的影响，利好国内医药市场的高速发展，根据Frost&Sullivan的分析研究，2014年，中国医药市场规模突破1.1万亿元，2019年已达到1.64万亿元左右。根据Fros

23、t&Sullivan的预测，中国医药市场将会继续保持与往年相当的增长速度，并于2023年达到2.13万亿元左右。根据南方医药经济研究所指导出版的2019年度中国医药市场发展蓝皮书统计，2011年-2018年我国药品终端销售市场规模高速增长，由2011年的8,097亿元迅速增长至2018年的17,131亿元，年复合增长率达到11.30%。综上所述，我国医药行业过去的十余年取得了显著的进步，并正处于快速发展的阶段，未来我国医药行业的市场空间广阔。第四章 公司组建方案一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调

24、整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、甾体药物原料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战

25、略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xx集团有限公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资760.50万元，占xx有限公司65%股份；xx投资管理公司出资410万元，占xx有限公司35%股份。四、 公司管理体制

26、xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、

27、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公

28、司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9

29、、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资

30、项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关

31、数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介

32、绍1、姜xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、刘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、董xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年

33、6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、谢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。5、龙xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、毛xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司

34、董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。7、王xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、卢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司

35、董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

36、定不按持股比例分配的除外。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在

37、利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。（2）利润分配的形式公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（3）现金分红的具体条件和比例在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现

38、的年均可分配利润的30%。公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。7、公司利润分配决策机制与程序为：公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

39、同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所

40、持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大

41、会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实

42、发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员

43、违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广

44、告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东

45、、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2

46、）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押