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1、股份有限公司,首次公开发行A股辅导集中授课（五）上市公司规范运作与信息披露专题之一2012年11月,目录,第一章上市公司信息披露监管框架第二章深圳证券交易所上市规则讲解,1,第一章,上市公司信息披露监管框架,（一）上市公司信息披露的作用,上市公司从证券市场筹资，管理层对股东具有“受托责任”上市公司管理层与广大社会公众投资者之间存在“信息不对称”上市公司需要建立“信号机制”，促进市场的价值发现和资源的有效配置投资者评价证券投资收益和风险，需要了解和掌握上市公司信息上市公司充分、及时而有效的信息披露能防止证券市场的欺诈和不公平的现象，提高市场有效性，增强投资者信心,3,（二）上市公司信息披露需严格
2、监督,信息披露是投资者了解上市公司的主要渠道，对投资决策有重大影响上市公司信息披露存在巨大的经济影响和社会影响影响IPO资格、再融资资格和发行定价影响股票二级市场定价影响不同市场参与者的利益（如：内幕交易，大小非减持，股权激励）影响社会资源的有效配置影响证券市场的可持续发展经济利益驱动信息披露操纵，保护投资者利益，促进市场健康发展，需要对信息披露进行严格监督。,4,（三）上市公司信息披露的内外部监督机制,内部监督机制公司治理机构：经营层、董事会、监事会、股东大会内部控制机制：信息披露事务管理制度、内部审计中介机构指导监督：外部审计、保荐机构、法律顾问外部监督机制公司员工、竞争对手、新闻媒体、市
3、场人士、投资者政府监管和自律监管机制证监会、证监局、证券交易所、财政部门、税务部门,5,（四）上市公司信息披露法规体系,国家法律：证券法行政法规：国务院拟出台上市公司监管条例部门规章：上市公司信息披露管理办法、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法等及其配套信息披露规则自律规则：交易所发布的股票上市规则、特别规定、细则、指引、通知等,6,1.证券法中关于信息披露的规定,第63条：信息披露基本要求发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重
4、大遗漏。第65条和第66条：定期报告的披露要求上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告第67条：临时报告的披露要求发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。第68条：信息披露责任主体上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。,7,2.中国证监会发布的主要披露规则,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共31份，缺号的规则已废止）公开发行证券公司信息披露编报规则（共20份）公开发行证
5、券的公司信息披露规范问答（共7份）,8,2.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共31份）,主要规范年报和半年报，IPO和增发、配股、可转债、债券等再融资，上市公司收购和权益变动，重大资产重组第1号：招股说明书第2号：年度报告的内容与格式第3号：半年度报告的内容与格式第5号：公司股份变动报告的内容与格式第7号：股票上市公告书第9号：首次公开发行股票并上市申请文件第10号：上市公司公开发行证券申请文件第11号：上市公司公开发行证券募集说明书第12号：上市公司发行可转换公司债券申请文件第13号：可转换公司债券募集说明书第14号：可转换公司债券上市公告书第15号:权益变动报告书第16号：上
6、市公司收购报告书,9,2.1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（共31份）,第17号：要约收购报告书第18号：被收购公司董事会报告书第19号：豁免要约收购申请文件第20号：证券公司发行债券申请文件第21 号：证券公司公开发行债券募集说明书第22号：公司债券上市公告书第23号：公开发行公司债券募集说明书第24号：公开发行公司债券申请文件第25号：上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第26号:上市公司重大资产重组申请文件第27号：发行保荐书和发行保荐工作报告第28号：创业板招股书说明书第29号：首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第30号：创业板上市公司年度报告的内容与格式第31号
7、：创业板上市公司半年度报告的内容与格式,10,2.2 公开发行证券公司信息披露编报规则（共20份）,规范财务信息披露（如净资产收益率、每股收益计算，季度报告、财务报告编制，非标审计意见处理，会计差错更正）和特殊行业（银行、保险、证券、房地产开发等）财务报告编制、招股说明书和定期报告披露的特殊披露。第1号：商业银行招股说明书内容与格式特别规定第2号：商业银行财务报表附注特别规定第3号：保险公司招股说明书内容与格式特别规定第4号：保险公司财务报表附注特别规定第5号：证券公司招股说明书内容与格式特别规定第6号：证券公司财务报表附注特别规定第7号：商业银行年度报告内容与格式特别规定第8号：证券公司年度
8、报告内容与格式特别规定第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披露,11,2.2 公开发行证券公司信息披露编报规则（共20份）,第10号：从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定第11号：从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定第12号：公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第13号：季度报告内容与格式特别规定第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理第15号：财务报告的一般规定第16号：A股公司实行补充审计的暂行规定第17号：外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定第18号：商业银行信息披露特别规定第19号：财务信息的更正及相关披露第20号：创业板上市公司季度报告
9、的内容与格式,12,2.3 公开发行证券的公司信息披露规范问答（共7份）,规范会计、审计相关事项。第1号：非经常性损益（已更名为公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号（2008）第2号：中高层管理人员激励基金的提取第3号：弥补累计亏损的来源、程序及信息披露第4号：金融类公司境内外审计差异及利润分配基准第5号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露第6号：支付会计师事务所报酬及其披露第7号：新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露,13,3.证券交易所发布的主要披露规则（中小板和创业板）,14,3.1 中小企业板特别规定（2份）,中小企业板上市公司特别规定中小企业板股票暂停上
10、市、终止上市特别规定,15,3.2 中小板和创业板指引和通知,16,3.3 中小板信息披露业务备忘录（32份）,第1号：业绩预告、业绩快报及其修正第2号：公平信息披露相关事项第3号：上市公司非公开发行股票第4号：年度报告披露相关事项第5号：重大无先例事项相关信息披露（已废止）第6号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项（已废止）第7号：日常关联交易金额的确定及披露第8号：信息披露事务管理制度相关要求第9号：股权激励限制性股票的取得与授予第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项（已废止）第11号:重大经营环境变化第12号：股票期权实施、授予与行权第13号：会计政策及会计估计
11、变更第14号：证券投资第15号：日常经营重大合同,17,3.3 中小板信息披露业务备忘录,第16号：商业银行年度报告披露的特别要求第17号：重大资产重组（一）重大资产重组相关事项第18号：重大资产重组（二）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）第19号：重大资产重组（三）重大资产重组审查对照表第20号：股东追加承诺第21号：重大资产重组（四）发出股东大会通知前持续信息披露规范要求第22号：重大资产重组（五）资产评估相关信息披露第23号：30以上股东及其一致行动人增持股份第24号：内幕信息知情人报备相关事项第25号：商品期货套期保值业务第26号：土地使用权及股权竞拍事项第27号：对外提供财
12、务资助第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金第30号：风险投资,18,3.3 中小板信息披露业务备忘录,第31号：募集资金三方监管协议范本第32号：上市公司信息披露公告格式,19,3.4 创业板信息披露业务备忘录（3份）,第1号：超募资金使用第2号：上市公司信息披露公告格式(1-39号)第3号：财务报告披露注意事项,20,3.5 上市公司信息披露格式指引（40份）,第1号上市公司收购、出售资产公告（已废止，中小板信息披露业务备忘录第32号取代）第2号上市公司关联交易公告（已废止）第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告（已废止）第4号上
13、市公司召开股东大会通知公告（已废止）第5号上市公司股东大会决议公告（已废止）第6号上市公司对外（含委托）投资公告（已废止）第7号上市公司担保公告（已废止）第8号上市公司变更募集资金用途公告（已废止）第9号上市公司股票交易异常波动公告（已废止）第10号上市公司澄清公告（已废止）,21,3.5 上市公司信息披露格式指引,第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告（已废止）第12号上市公司债务重组公告（已废止）第13号上市公司变更证券简称公告（已废止）第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告（已废止）第15号上市公司业绩预告及修正公告（已废止）第16号上市公司业绩快报及修正公告（已废止）第17号上市公
14、司重大合同公告（已废止）第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书第20号上市公司募集资金置换前期投入公告,22,3.5上市公司信息披露格式指引,第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告第22号上市公司董事会决议公告第23号上市公司监事会决议公告第24号上市公司日常关联交易预计公告第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书第26号上市公司破产申请提示性公告第27号上市公司被法院受理破产申请公告第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告第30号上市公司股东减持股
15、份公告,23,3.5 上市公司信息披露格式指引,第31号上市公司股东追加承诺公告第32号上市公司股改限售股份上市流通公告第33号债券发行公告第34号债券上市公告书第35号上市公司债券回售公告第36号上市公司债券付息公告第37号上市公司可转债赎回公告第38号上市公司可转债赎回结果公告第39号上市公司债券兑付暨摘牌公告第40号上市公司股权激励计划行权情况公告,24,4.强制性信息披露体系,定期报告：年报、半年报、季报交易类临时报告：交易、关联交易非交易类临时报告：“三会”决议公告、募投项目变更、诉讼仲裁、业绩快报、利润分配和资本公积转增、异常波动、澄清公告等发行相关公告：招股说明书、募集说明书、上
16、市公告书收购与权益变动相关公告:权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书重大资产购买出售相关公告：重大资产重组报告书,25,第二章,深圳证券交易所上市规则讲解,证券交易所依法对信息披露进行监管,证券法第115条证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息。证券交易所管理办法第51条（经国务院批准）证券交易所应当根据有关法律、行政法规的规定制定具体的上市规则。股票上市规则是一种特殊协议，属于自律性规则公司申请股票及其衍生品种在本所上市，应在上市前与本所签订上市协议，承诺遵守本所股票上市规则和其他规定,27,股票上市规则的主要作用,规范证券及衍生品
17、种的上市、停复牌、特别处理、暂停上市、恢复上市和终止上市，确保市场秩序建立强制性信息披露制度，增强信息披露的透明度，提高信息披露的质量明确上市公司、股东、实际控制人及公司董事、监事、高管、保荐人和董秘的职责将监管实践中形成的经验制度化，促进市场发展,28,股票上市规则的结构,第1章总则第2章信息披露的基本原则和一般规定第3章董事、监事、高管人员（含董事会秘书）第4章保荐人第5章股票和可转债上市第6章定期报告第7章临时公告一般规定第8-11章临时报告具体披露董事会、监事会和股东大会决议（8）；应披露的交易（9）；关联交易（10）；其他重大事件（11）,29,股票上市规则的结构,第12章停牌和复牌
18、第13章特别处理第14章暂停、恢复、终止上市情形第15章申请复核第16章境内外上市事务的协调第17章监管措施和违规处分第18章释义第19章附则附件：董事、监事、高级管理人员声明与承诺书,30,第一节,总则,总则,适用范围:在本所上市的股票及其衍生品种中小板：是主板的一部分，与主板公司同样适用股票上市规则，有特别规定的从其规定。创业板：适用独立的创业板股票上市规则监管对象:上市公司及其董事、监事、高管人员；股东、实际控制人；保荐机构及保荐代表人；收购人；证券服务机构及相关人员规则体系：应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定。,
19、32,第二节,信息披露的基本原则及其一般规定,一、信息披露的重要性标准,判断信息是否重要的两大类标准股价敏感标准投资者决策标准制定明确的重要性标准很难重要性标准是相对的，每家公司情况不同需在提供决策有用信息与避免信息过量之间取得平衡我国对信息披露重要性标准的选择对招股说明书和定期报告主要采用了“投资者决策标准”对临时报告主要采用了“股价敏感标准”股票上市规则规定了最低披露标准（强制性信息披露）给予公司和交易所自由裁量权（鼓励自愿性信息披露）,34,二、信息披露的基本原则,真实：披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。准确：披露的信息
20、应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。完整：披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。及时：应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公平：应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。,35,三、信息披露的及时性原则,在法定期限内披露定期报告未在法定期限内披露年报、半年报和季报，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌上市公司信息披露管理办法规定的董监高
21、在定期报告编制、审议、披露中的基本职责1、董监高应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露2、总经理、财务负责人、董事会秘书等高管及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董秘负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。临时报告重大事项应在起算日起或触及披露时点的两个交易日内披露不能以定期报告代替临时报告中小企业板实行网上实时披露制度,36,四、信息披露的公平性原则,公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并依本所规定履
22、行信息披露义务在信息披露前将知情人控制在最小范围内做好信息保密，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公开重要信息协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签保密协议不向特定对象选择性披露未公开重要信息筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司及时停牌刊登澄清公告,37,五、信息披露暂缓与豁免,拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月：拟披露的信息未泄漏有关内幕人士已书面承诺保密证券交易未发生异常波动拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，
23、对外披露可能违法或损害公司利益，可申请豁免,38,六、上市公司披露公告应事先经本所登记,上市公司应将公告和相关备查文件第一时间报送本所，经本所登记后在指定媒体上披露交易所对定期报告“事前登记、事后审核”，对临时报告实行事前审核或“事前登记、事后审核”在其他公共传媒（含公司网站）上披露的信息不得早于指定媒体新闻报道公司公告,39,第三节,董事、监事、高级管理人员,董事、监事、高级管理人员声明与承诺,声明及承诺签署和报送时间：IPO公司应在股票上市前；新任董事、监事、高管在通过任命后一个月内；声明事项变化时，应在5个交易日报送更新后的资料。律师解释并见证。持股登记表（姓名、职务、身份证号、证券账户
24、）应在2个交易日内报送。声明内容基本情况（姓名、身份证号、专业资格、拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况、近亲属姓名及身份证号等）本人及近亲属持有本公司股票情况近亲属在公司担任董事、监事、高级管理人员的情况其他任职情况和最近五年的工作经历有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况（公司法第147条的任职禁止情形）参加证券业务培训的情况是否明确知悉刑法修正案（六）相关内容,41,董事、监事、高级管理人员声明与承诺,承诺内容遵守并促使公司遵守法律、法规、规章、股票上市规则、公司章程，履行忠实和勤勉义务接受本所监管（答复问询、提供资料、出席会议）监事增加承诺：监督董事与高管遵守承诺
25、高级管理人员增加承诺：向董事会报告公司经营与财务方面出现的可能对股票价格产生较大影响的事项。在股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份时，董监高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份，应遵守有关股份买卖的限制性规定上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过25%（公司法）不得进行短线交易定期报告披露前30天，业绩预告、业绩快报披露前10天，重大事项决策过程中至披露后2个交易日等期间不能买卖公司股份买卖股份事前书面通知董秘，提前向本所报备买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露,42,董事、监事、高级管理人员声明与承诺,公司董事会应追缴董监高、持股5%以上股东的短
26、线交易收益并及时披露。独立董事资格的备案审查在披露股东大会通知时，将独立董事履历表、提名人声明、候选人声明报交易所备案交易所五个交易日对独董任职资格和独立性进行审核。本所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。,43,董事会秘书,主要职责信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备信息保密工作、媒体报道的求证对公司董事、监事、高级管理人员的培训督促公司和董事、监事、高管遵纪守法，规范运作确保知情权了解公司财务和经营情况查阅涉及信息披露的所有文件要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息签署涉及信息披露的重大合同、协议，事前通知董事会秘书,44,董事会秘书,公司应设立由董秘负责管理的信
27、息披露事务部门董秘应由董事、副总经理或财务总监兼任最近三年被公开谴责或三次以上通报批评，不得担任董秘公司应及时聘任董秘，确保披露工作正常开展在股票首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后三个月内正式聘任董秘。在董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案；在指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行董秘职责。董秘空缺期间超过3个月后，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。,45,第四节,保荐人,保荐人,保荐范围：IPO和再融资的股票或可转债上市、分离交易的可转债、暂停上市公司申请股票恢复上市，由保荐机构保荐。持续督导期:IPO为上市当年剩余时间和其后2个完整会计年度，
28、再融资、恢复上市则为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。督导期从上市日起算。创业板：IPO和再融资持续督导期较主板、中小板延长一年。保荐职责：保荐机构对公司及其董事、监事、高管负有持续督导责任，每半年提交保荐工作报告书审阅披露文件职责：事前审阅或在公司履行信息披露义务后5个交易日内完成有关文件的审阅工作，发现问题应督促纠正并向本所报告公司的配合义务：公司应积极配合保荐人的督导工作,47,第五节,股票及可转换公司债券上市,股票及可转换公司债券上市,首次公开发行股票上市条件股本总额不少于5000万元（高于证券法规定的3000万元）公开发行股份的比例在25%以上。股份总数超过4亿元的，公开发行股
29、份的比例在10%以上最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载首发股票锁定要求控股股东、实际控制人应承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。在股票首次公开发行前12个月内进行增资扩股，新增股份的持有人通常应承诺自持有新增股份之日起锁定36个月（未在股票上市规则中规定，由证监会在发行审核时进行窗口指导）同一控制人之间的股权转让和困难公司重组的股权转让，可以申请豁免,49,股票及可转换公司债券上市,股票发行上市条件主板、中小板发行后股本总额不少于5000万元公开发行股份的比例在25%以上。股
30、份总数超过4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载创业板发行后股本总额不少于3000万元股东人数不少于200人,50,公开发行前已发行股份锁定要求,公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。控股股东、实际控制人应承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。同一控制人之间的股权转让和困难公司重组的股权转让，可以申请豁免。主板、中小板：在股票首次公开发行前12个月内进行增资扩股，新增股份的持有人通常应承诺自持有新增股份之日起锁定36个月（未在上市规则中规定，由证监会在发行
31、审核时进行窗口指导）创业板：（1）公司在向证监会提交发行股票申请前六个月内（以受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份持有人需承诺：自公司股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份总额的50。（2）发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。（3）申请受理前六个月内增资的股份，自上市之日起锁定三年；申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年（未在上市规则中规定，由证监会在发行审核时进行窗口指导）
32、。,51,申请上市及股份流通,上市公司新股和可转债上市提交上市申请保荐机构出具上市推荐书完成验资和登记结算编制并披露上市公告书有限售条件的股份上市限售股份主要包括：首次公开发行前已发行的股份、网下配售股份、股权分置改革后有限售条件股份、非公开发行股份限售股份上市流通需事先向本所提出申请，并在上市流通前3个交易日内披露提示性公告上市公司解除限售存量股份转让指导意见：预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过大宗交易系统转让所持股份；控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。,52,第六节,定期报告,定期报告,定期报告的法定披露期限
33、年报、半年报、季报:报告期结束后4个月、2个月、1个月一季报的披露时间不得早于上一年度的年报披露时间董监高应书面确认定期报告的真实、准确、完整董事、高管签署书面确认意见，监事会出具书面审核意见。未出席会议的董事、高管也应签署书面确认意见。定期报告审计规定年报需审计；季报无需审计；半年报可以不审计，但下半年拟进行公积金转增股本或弥补亏损的除外。独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告,54,定期报告（续）,上市公司应确保定期报告在法定期限内披露董事会应组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露公司不得披露未经董事会审议
34、通过的定期报告。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告提交董事会审议负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。,55,定期报告（续）,业绩提前泄漏或业绩传闻引起股价异动及时披露“业绩快报”非标审计意见的处理董事会、独立董事、监事会、会计师事务所及注册会计师应出具专项说明或意见，并与定期报告同时披露非标意见涉及事项未明显违反会计准则的，正常披露定期报告，事后研究处理非标意见涉及事项明显违反会计准则的，公司股票自定期报告公布之日起
35、停牌，上市公司应进行纠正，重新审计，并在本所规定期限内披露纠正后的财务报告和有关审计报告。,56,第七节,临时报告的一般规定,临时报告的一般规定,临时报告内容：“三会”、交易、关联交易、其他重大事件及时性标准：披露时点两个交易日内首次披露的时点（最先触及时点）董事会或监事会作出决议时签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期限）公司（含任一董事、监事、或高管）知悉或理应知悉时重大事件发生时首次披露的内容与格式要求按相关公告格式指引披露既有事实，待定事项作为进展进行后续披露如果报送的公告不合要求，应先披露提示性公告（解释未能按要求披露的原因），并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。,58,临时报
36、告的一般规定（续）,筹划阶段重大事件的披露（对首次披露时点的修正）资产重组、控制权变更、对外投资等重大事件筹划期很长，待召开董事会或签署协议再披露，信息披露可能严重滞后，容易发生信息泄密对未达到首次披露时点的筹划阶段重大事件，符合下列条件之一的，应及时披露筹划情况和既有事实：（1）该事件难以保密；（2）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。重大事件的进展披露三会就已披露的重大事件作出决议就已披露的重大事件签署意向书或协议，或意向书、协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除、终止已披露的重大事件获得有关部门批准或否决已披露的重大事件出现逾期付款情
37、形已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户，应披露交付或过户事宜。超过约定期限3个月未完成交付或过户的，应披露原因、金占和预计完成时间，并每隔30日公告一次进展情况,59,临时报告的一般规定（续）,控股子公司、参股公司重大事件的披露标准控股子公司发生的的重大事件视同上市公司发生的重大事件，应按规定履行审批程序和披露义务参股公司发生的重大事件，预计可能对股价产生重大影响的，参照有关规定履行披露义务上市公司应通过章程约束控股子公司、参股公司的决策程序,60,第八节,董事会、监事会和股东大会决议,董事会决议、监事会决议,报送时点：会议结束后两个交易日内报送报送内容：与会董事/监事签字确认的决议（含
38、所有提案均被否决的决议和不涉及需披露事项的决议），必要时提供会议记录披露方式：董事会/监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露董事会/监事会决议公告内容委托他人出席和缺席的人数和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名反对或弃权的理由需要独立董事事前认可或独立发表意见的，应说明情况股东大会通知通知时间间隔20天或15天以上；股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日；网络投票的股东大会安排在交易日召开；通知中应充分、完整地披露所有提案的内容。,62,股东大会决议,股东大会提案：审议提案时不得对提案进行修改；持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案；提案不得搁置或取消。股东大会不得无故延期和取消：
39、一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知。延期召开，不得改变股权登记日。监事会或持股10%以上股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案。在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告。股东大会决议公告披露注意事项有否决议案的，进行特别提示累计投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明股东大会决议公告中列示的提案不用重复说明具体内容公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息,63,第九节,交易,交易,交易包括的事项购买与出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换、重大销售合同例外）对外投资（含
40、委托理财、委托贷款、对子公司投资等）提供财务资助提供担保（含对控股子公司提供担保）租入或租出资产签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）赠与与受赠资产债权或债务重组研究与开发项目的转移签订许可协议,65,交易,交易事项的披露标准：10和50,66,交易,交易事项的审议程序重大交易(50以上)应当提交股东大会审议；一般交易(10以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以申请豁免提交股东大会审议。交易标的的审计或评估按上市规则不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易
41、定价依据按上市规则需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年。,67,交易,涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产、对外投资、资产租赁、委托或受托经营等），应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所出具意见，报中国证监会核准；交易涉及比例特别大的，还需报并购重组委员会审核。,68,交易,有关交易事项信息披露的注意事项“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过（公司法）提供财务资助、提供担保、委托理财等事项，按
42、交易类型在连续12个月内的发生额应累计计算，其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准。披露和提交股东大会的标准分别累计，已履行义务的不再纳入累计计算范围。所有担保事项均需董事会2/3以上审议批准，达到标准的还需提交股东大会审议，如关联担保，担保占净资产10%以上担保，担保总额超过净资产50%且超过5000万元或总资产30%以后的任何担保，为负债率超70%的对象提供的担保。母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按本章规定披露或履行审批程序，担保事项除外。从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露。接受担保因不承担额外
43、风险，通常不需要进行披露。,69,第十节,关联交易,关联交易,由于交易对手方地位及关系的特殊性，关联交易更容易偏离一般市场交易原则。出于不同目的，上市公司经常会发生非公允的关联交易为了维护全体股东的利益，股票上市规则对关联交易的审核程序和披露标准作出了更严格的规定,给予非关联董事和非关联股东更大的决策权关联交易非关联化在实践中还大量存在独立董事应高度关注关联交易，调查可疑交易，关注是否为关联交易，履行事前同意程序，识别关联董事、关联股东，判断交易的必要性和公平性,71,一、关联交易的范围,第9章规定的交易事项与日常经营相关的交易事项购买原材料、动力、燃料销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销
44、售关联双方共同投资,72,二、关联人的界定,关联人影响上市公司的独立谈判，可能导致利益倾斜或交易不公允关联人的影响途径：股权控制（控股股东、实际控制人）、股权影响（持股5%以上股东）、职务影响（董事、监事、高管）关联人分为关联自然人和关联法人。公司董监事高、持股5以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司并向交易所报备。与会计准则的主要区别：未将控股子公司、合营企业、联营企业纳入关联方范围,73,三、关联自然人的界定,直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事、
45、高级管理人员潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的自然人，或过去12个月内具有上述情形的人。证监会、交易所、上市公司认定的其他自然人,74,四、关联法人的界定,直接或间接控制上市公司的法人（即控股股东和实际控制人）由前述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（即上市公司的兄弟公司）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人持有公司5%以上股份的法人证监会、交易所、上市公司认定的其他法人,75,五、关联法人示意图,76,六、关联董事的界定及回避规定,关联董事的认定标准为交
46、易对方在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职拥有交易对方的直接或间接控制权；交易对方或其直接或间接控制人关系密切的家庭成员。交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员回避表决规定关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。,77,七、关联股东的界定,为交易对方（与关联股东进行交易）拥有交易对方直接或间接控制权（与关联股东的下属企业进行交易）
47、被交易对方直接或间接控制的（与关联股东的大股东进行交易）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制（与关联股东的兄弟公司进行交易时）与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排（与收购方进行交易时）,78,八、关联交易的披露标准,79,九、关联交易相关注意事项,需提交股东大会审议的关联交易，应审计或评估累计计算的原则同交易事项提供财务资助、提供担保、委托理财按交易类型在连续12个月内累计计算与同一关联人发生的关联交易、交易标的相关关联交易，连续12个月累计计算日常经营关联交易首次发生的交易，在签订协议时履行程序并及时披露。无协议金额，提交股东大会审议。正在执行中的协议如主要条款
48、未发生重大变化，在定期报告中披露执行情况；如发生重大变化，应重新履行程序并及时披露。日常关联交易较多需经常订立合同难以履行程序的，可以在上一年度年报披露前对当年发生的日常经营关联交易金额进行预计日常关联交易协议的期限超过三年的，应每三年重新履行审议程序及披露义务公司因公开招标、公开拍卖而发生的关联交易，可以申请豁免审批程序,80,第十一节,其他重大事件,其他重大事件,重大诉讼、仲裁披露标准：涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元采用连续12个月累计计算的原则变更募集资金投向需提交股东大会审议董事会、监事会、独立董事、保荐机构需出具意见普遍存在新项目的投资计
49、划和风险披露不充分的问题业绩预告、业绩快报和盈利预测预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、扭亏为盈或大幅变动，应及时进行业绩预告业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告鼓励上市公司在定期报告披露前发布业绩快报。中小板、创业板强制执行年度业绩快报制度。业绩快报与实际数据相差20%以上的，公司应致歉并认定内部责任人,82,其他重大事件（续）,分红、送股、转增不能超过可分配范围以母公司财务数据作为利润分配基础。合并报表可分配利润低于母公司报表可分配利润的，适用“孰低原则”存在未弥补亏损的公司不得进行利润分配法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%利润
50、分配方案应与年报、半年报同时披露半年度现金分红可以不审计，送股、转增仍需审计利润分配方案应在股东大会通过后2个月内实施完毕上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。应在股权登记日前3-5个交易日内刊登利润分配方案实施公告,83,其他重大事件（续）,股票交易异常波动标准连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%的ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到15%的，或连续三个交易日达到涨幅限制或跌幅限制连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股
