商洛关于成立芯片公司可行性研究报告.docx

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1、商洛关于成立芯片公司可行性研究报告xx有限公司报告说明MCU作为电子产品的核心部件，对可靠性、稳定性、集成度等性能指标有较高的要求。一些比较复杂的系统，需要集成电路设计公司提供从芯片、应用电路到系统软件等全方位的技术支持。集成电路设计公司既需要熟练掌握各种元器件的应用特性和配套的软硬件技术，也需要熟悉产品应用的技术背景、系统集成接口、生产工艺、现场环境等各种关键特性，这些都以技术积累和行业经验为基础。xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xx投资管理公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资1107.00万元，占xx有限公司90%股份；xx投资管理公司出资123万元，占xx有限公司10%股

2、份。根据谨慎财务估算，项目总投资28186.43万元，其中：建设投资22092.21万元，占项目总投资的78.38%；建设期利息610.69万元，占项目总投资的2.17%；流动资金5483.53万元，占项目总投资的19.45%。项目正常运营每年营业收入57900.00万元，综合总成本费用48151.87万元，净利润7118.69万元，财务内部收益率18.02%，财务净现值8084.14万元，全部投资回收期6.31年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好

3、，这也奠定了公司可持续发展的基础。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 筹建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 公司组建方案17一、 公司经营宗旨17二、 公司的目标、主要职责17三、 公司组建方式18四、 公司管理体制

4、18五、 部门职责及权限19六、 核心人员介绍23七、 财务会计制度24第三章 项目建设背景及必要性分析32一、 行业概况32二、 行业壁垒32三、 行业市场容量、规模及未来发展趋势34第四章 市场预测37一、 行业基本风险特征37二、 影响行业发展的有利和不利因素38第五章 发展规划42一、 公司发展规划42二、 保障措施48第六章 法人治理51一、 股东权利及义务51二、 董事54三、 高级管理人员59四、 监事62第七章 选址分析64一、 项目选址原则64二、 建设区基本情况64三、 创新驱动发展66四、 社会经济发展目标66五、 产业发展方向67六、 项目选址综合评价68第八章 环境保

5、护分析69一、 编制依据69二、 建设期大气环境影响分析69三、 建设期水环境影响分析72四、 建设期固体废弃物环境影响分析72五、 建设期声环境影响分析73六、 营运期环境影响74七、 环境管理分析75八、 结论78九、 建议79第九章 项目风险评估80一、 项目风险分析80二、 项目风险对策82第十章 项目投资计划85一、 编制说明85二、 建设投资85建筑工程投资一览表86主要设备购置一览表87建设投资估算表88三、 建设期利息89建设期利息估算表89固定资产投资估算表90四、 流动资金91流动资金估算表91五、 项目总投资92总投资及构成一览表93六、 资金筹措与投资计划93项目投资计

6、划与资金筹措一览表94第十一章 项目经济效益评价95一、 经济评价财务测算95营业收入、税金及附加和增值税估算表95综合总成本费用估算表96固定资产折旧费估算表97无形资产和其他资产摊销估算表98利润及利润分配表99二、 项目盈利能力分析100项目投资现金流量表102三、 偿债能力分析103借款还本付息计划表104第十二章 项目规划进度106一、 项目进度安排106项目实施进度计划一览表106二、 项目实施保障措施107第十三章 总结评价说明108第十四章 补充表格109主要经济指标一览表109建设投资估算表110建设期利息估算表111固定资产投资估算表112流动资金估算表112总投资及构成一

7、览表113项目投资计划与资金筹措一览表114营业收入、税金及附加和增值税估算表115综合总成本费用估算表116固定资产折旧费估算表117无形资产和其他资产摊销估算表117利润及利润分配表118项目投资现金流量表119借款还本付息计划表120建筑工程投资一览表121项目实施进度计划一览表122主要设备购置一览表123能耗分析一览表123第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1230万元三、 注册地址商洛xxx四、 主要经营范围经营范围：从事芯片相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

8、活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xx投资管理公司发起成立。（一）xxx投资管理公司基本情况1、公司简介公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及

9、会议记录等进行了规范。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11263.059010.448447.29负债总额5548.764439.014161.57股东权益合计5714.294571.434285.72公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入29600.8823680.7022200.66营业利润5296.104236.883972.08利润总额4541.693633.353406.27净利润3406.272656.892452.51归属于母公司所有者的净利润3406.272656.89245

10、2.51（二）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚

11、信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11263.059010.448447.29负债总额5548.764439.014161.57股东权益合计5714.294571.434285.72公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入29600.8823680.7022200.66营业利润5296.104236.883972

12、.08利润总额4541.693633.353406.27净利润3406.272656.892452.51归属于母公司所有者的净利润3406.272656.892452.51六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立芯片公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由近年来，国内集成电路行业经受住了全球经济不景气的冲击，取得了较大发展。根据数据显示，2016年，国内集成电路产业销售额为4,335.5亿元，同比增长20.1%。构建现代产业体系，提高发展质量和效益着力推进产业转型发展。坚持补短板，实施创新驱动，攻克关键核心技术，转化应用科技成果，培育科技型企业100户以上，完成技术合同交

13、易额1.5亿元以上。加强与重点院校、科研单位合作，促进产学研用深度融合，大力发展高端饮用水产业，推动丹凤葡萄酒提质增效。坚持扬优势，聚焦区域特色，推动产业绿色化、智能化、技术化改造，抓好盘龙药业生产线扩建、海恩动力锂离子电池等50个重点工业项目建设。坚持促融合，积极推动企业“上云上平台”，促进数字技术、网络技术、智能技术与实体经济深度融合。加大“个转企、小升规”培育力度，建立企业成长梯队，新增产值过亿元企业10户、“五上”企业70户。培育战略性新兴产业。实施钒、钼、钨、锌、硅等新材料产业延链补链强链，抓好商南五氧化二钒、洛南钼业和镇安钼钨深加工等项目建设，培育新的产业增长极。大力发展新能源产业

14、，加快镇安抽水蓄能电站建设进度，做好全钒液流电池及储能电站等项目前期工作，推动山阳电子信息产业园二期等项目落地实施。在节能环保、信息技术、新材料、装备制造等领域策划实施一批战略性新兴产业项目，大力发展高端装备制造业，积极推进手机智能终端、航空智能科技装备产业园、新能源汽车配件等项目落地，形成新的投资增长点。提升服务业发展水平。推动国家全域旅游示范市创建，抓好商南、山阳国家全域旅游示范区和牛背梁、金丝峡国家旅游度假区，以及高A级景区创建，办好中国秦岭生态文化旅游节，大力发展乡村旅游、红色旅游等业态，构建“旅游+”产业体系，培育大旅游产业增长极。支持医药企业和绿色食品生产企业开发保健产品、功能食品

15、、健康饮品，鼓励社会资本开办专科医疗机构和康养机构，策划实施一批医养综合体项目，着力培育大健康产业增长极。开展商品促销活动，改造提升商业步行街，发展夜间经济和线上消费，全面促进消费回升。抓好秦岭云大数据中心等项目建设，促进数字经济加快发展。推动产业园区提档升级。优化商洛、山阳高新区功能定位和产业布局，加快推进商洛国家高新区创建和国家农业科技园区建设。按照“一县一区多园”方式，高标准建设县域产业园区，发展“飞地经济园区”，优化提升县域工业集中区产业布局和管理体系，鼓励条件成熟园区创建省级高新区、经开区。持续完善基础配套设施，推进多层式、楼宇式标准化厂房建设，新建标准化厂房10万平方米。落实入园企

16、业“一站式”服务、全程代办制，全年新引进投资千万元以上入园企业不少于30户。（三）项目选址项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约56.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx万片芯片的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积67330.68，其中：生产工程45426.81，仓储工程9808.87，行政办公及生活服务设施6707.86，公共工程5387.14。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资28186.43万元，其中：建设投资22092.21万元，占项目总投资的78.3

17、8%；建设期利息610.69万元，占项目总投资的2.17%；流动资金5483.53万元，占项目总投资的19.45%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：57900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：48151.87万元。3、净利润（NP）：7118.69万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.31年。5、财务内部收益率：18.02%。6、财务净现值：8084.14万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。

18、第二章 公司组建方案一、 公司经营宗旨公司通过整合资源，实现产品化、智能化和平台化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政

19、策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、芯片行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xxx投资管理公司和xx投资管理公司共同出资成立

20、。其中：xxx投资管理公司出资1107.00万元，占xx有限公司90%股份；xx投资管理公司出资123万元，占xx有限公司10%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布

21、本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管

22、理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负

23、责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有

24、关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并

25、将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超

26、支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、邹xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、曹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；20

27、04年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、陈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、闫xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、曾xx，中国国籍，1977年出生，本科学历

28、。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。6、郭xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。7、蒋xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、陆xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政

29、法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定

30、不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，

31、以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小

32、股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全

33、体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件

34、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发

35、展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

36、产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在

37、依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、

38、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 项目建设背景及必要性分析一、 行业概况集成电路产业链包括芯片设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封装和芯片测试。集成电路设计行业处于产业链的上游，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，兼具智力密集型、技术密集型和资金密集型等特征，对企业的研发水平、技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求。集成电路二次开发是集成电路设计企业针对不同客户需求开发出市场化、个性化产品，属于集成

39、电路设计范畴。二、 行业壁垒1、技术壁垒集成电路设计属于技术密集型行业，企业只有具备深厚的技术底蕴，才能在行业中立足。同时，由于集成电路技术及产品的更新速度很快，要求业内企业具备较强的持续创新能力，不断满足多变的市场需求。同时由于集成电路系统复杂，需要一定的行业经验积累，无行业经验的新进企业进入集成电路设计行业，可以复制低端的硬件，但是软件和高端硬件是无法复制的。因此，在产品需持续创新并形成差异化的时代，新进企业一般需要经历一段较长的技术摸索和积累时期，才能和业内已经占据技术优势的企业相抗衡。2、资金壁垒集成电路设计企业的产品必须达到一定的资金规模和业务规模，才能通过规模效应获得生存和发展的空

40、间。以芯片研发阶段的掩膜环节为例，0.18微米的掩膜费用约为410万美元，0.13微米的掩膜费用约为1520万美元，55纳米的掩膜费用更高达6080万美元左右，不同的芯片需要不同的掩膜，这要求企业在研发阶段就必须投入大量资金，以支持后期开发。3、产业化经验壁垒MCU作为电子产品的核心部件，对可靠性、稳定性、集成度等性能指标有较高的要求。一些比较复杂的系统，需要集成电路设计公司提供从芯片、应用电路到系统软件等全方位的技术支持。集成电路设计公司既需要熟练掌握各种元器件的应用特性和配套的软硬件技术，也需要熟悉产品应用的技术背景、系统集成接口、生产工艺、现场环境等各种关键特性，这些都以技术积累和行业经

41、验为基础。4、人才壁垒集成电路设计行业是知识密集型企业，高素质的经营管理团队和富有技术创新能力的研发队伍是集成电路设计企业的核心竞争力。目前国内集成电路设计行业专业人才较为缺乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满足行业发展的需要，具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且多数集中在少数领先厂商。因此人才聚集和储备的难题也成为新兴企业的壁垒。三、 行业市场容量、规模及未来发展趋势近年来，国内集成电路行业经受住了全球经济不景气的冲击，取得了较大发展。根据数据显示，2016年，国内集成电路产业销售额为4,335.5亿元，同比增长20.1%。2016年中国集成电路产品进口金额

42、为2,270.3亿美元，同比增长9.1%；集成电路产品出口金额为610.2亿美元，同比下降11.6%。根据近几年的数据显示，国内集成电路行业已彻底摆脱2008年金融危机冲击造成的销售下降的影响，这与国内集成电路行业积极提高技术水平、努力开拓国内市场是紧密相关的。2016年，我国重点集成电路企业主要生产线平均产能利用率超过90%，全年销售状况稳定，共生产集成电路1,329.2亿块，同比增长22.3%，增幅高于上年17.3个百分点；集成电路行业实现销售产值4,335.5亿元，同比增长20.1%，增幅高于上年0.4个百分点。1、我国集成电路市场将继续保持高速增长近几年在国家集成电路产业发展推进纲要等

43、法律法规指引下，及国家集成电路产业投资基金等重大利好的推动下，中国集成电路市场已成为全球增长引擎，2016年销售额超过4300亿元，年均增长率达到15.7%。在集成电路设计、芯片制造、封装测试三业并举、协调发展的格局下，预计2017年国内集成电路产业增速区间为14%-20%。2、国内先进工艺项目将陆续进入建设阶段根据国际半导体设备与材料产业协会（SEMI）发布的报告显示，2017年-2020年预计全球投产的半导体晶圆厂约为62座，其中26座设于中国，占全球总数42%。这些建于我国的晶圆厂2017年已有多座上线投产。上述晶圆厂普遍采用国际先进技术，可以预期产量及全球市场占有量方面将呈现稳定增长态

44、势。3、行业政策支持持续利好，国际合作日益增多随着国家基金的设立运行和各项政策的落实，地方政府热情高涨，近两年来北京、武汉、上海、四川等地相继设立集成电路地方基金。2017年地方对集成电路产业的投资热度持续，各地加快对生产线、产业园和公共服务平台等项目投资，并给以相关政策支持。受国际形势的限制，产业资本将转向国内企业的并购整合，并以平台企业为主打造上下游产业生态。同时由海外并购开始转向多形式的合作，如国际企业与国内企业成立合资公司，在国际巨头整合之后寻找优质产品线溢出的并购机会等。第四章 市场预测一、 行业基本风险特征（1）行业竞争加剧，研发压力较大集成电路设计行业技术升级换代快，产品生命周期

45、短，产品升级频繁，集成电路产业新的发展浪潮不断出现，要求集成电路设计企业保持不断创新，不断推出市场认可的新产品和升级产品，才能实现持续成长。集成电路设计企业还面临新产品研发风险，包括研发决策风险和研发周期及投入风险。研发决策包括对新产品的选择和功能定位。若芯片设计企业设计出的芯片不能被市场接受，不能实现量产，则大量的研发投入不能产生效益。对处于初创期的芯片设计企业来说，研发决策错误对行业公司生存是致命的；对处于成长期的芯片设计企业来说，研发决策错误对公司短期业绩和成长性也会产生巨大影响。研发周期的风险在于如果研发周期过长会导致研发投入大幅增加，增加产品的研发成本，对经营业绩产生负面影响，严重的

46、情况下会导致企业资金链断裂，威胁到企业的生存。集成电路设计企业的发明专利、实用新型专利和软件著作权等知识产权，这些知识产权对企业的经营和发展具有重要作用。集成电路设计企业面临着知识产权风险，包括自身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。（2）消费者生活消费习惯改变的风险随着物联网的发展，各种物联网终端设备的运用正在一定程度上改变居民生活消费习惯。消费者是否能够快速接受物联网终端设备，并将它们运用到自己的生活中，将决定了行业产品市场规模的发展走势，具有一定的不确定性。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）国家政策大力支持，集成电路设计产业环境不断完善自2000年6月鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策发布并实施以来，国家陆续出台了一系列有关集成电路行业的法律法规和产业政策，使得国内集成电路产业环境不断完善，包括集成电路设计在内的整个行业迎来愈发规范、有利的市场环境。国家对集成电路行业的政策支持体现在以下三个方面：第一，以集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法、集成电路布图设计保护条例以及集成电路布图设计保护条例实施细则为代表的集成电路产业法律