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1、齐鲁证券场外市场业务发展及动态,二零一五年三月,1.令人振奋的数据,据wind统计，截止2014年12月12日，新三板全年累计成交110.65亿元，其中坐市方式成交16.2亿元，占比15%。2014年产生71只涨幅超过10倍的牛股。截止2015年2月26日，在前34个交易日内，已有6只股票涨幅超过10倍。新三板首只百元股麟龙股份。截止2015年2月11日，创业板平均市盈率75倍，预计未来3年内可能降至50倍左右。目前新三板实行做市的152家企业的平均市盈率47倍，如果这152家企业是竞价交易的首批对象，还有28倍的空间。以下为预测（带有不确定性）2015年末挂牌数量超过3500家，2016年末
2、挂牌数量超过5000家，2019年末挂牌数量超过10000家。证监会预计在2015年末对新三板进行分层，第一层竞价交易、第二层做市交易、第三层协议转让交易。截止2014年12月15日，在已挂牌的企业中，挂牌前一年的净利润500万元以下的占比58%。,我国资本市场体系,为具有较大规模以及稳定盈利能力的企业提供融资服务；目前A股的主板市场包括上交所和深交所两个市场。,为成熟的优秀中小企业提供融资服务；位于深交所，上市门槛与主板相同，监管要求相对更高。,为特定领域具有高成长性的高科技企业提供融资服务，青睐“两高”、“六新”企业；位于深交所，上市门槛相对较低。,创业板市场,为非上市公众公司提供股份转让
3、、企业融资、并购等服务。公司位于北京的全国中小企业股份转让系统。,新三板市场,2.1 多层次的资本市场,主板市场,中小企业板,2.1“场外市场”发展历程,2.2 法律法规体系基本框架,续表,（1）监管规则非上市公众公司监督管理办法 证监会令【第85号】全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法 证监会令【第89号】非上市公众公司监管指引第1号信息披露 证监会公告20131号非上市公众公司监管指引第2号申请文件 证监会公告20132号非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款 证监会公告20133号（2）系统规则、监管、指引全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）非上市公众公司股份登记存管业务实
4、施细则（试行）全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）（3）业务规则全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）,2.3“全国中小企业股份转让系统”交易制度,股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以
5、转换转让方式。采取协议转让方式的，股转系统同时提供集合竞价转让安排。将单笔报价委托最低股数从30000股调整为1000股。调整投资者适当性管理要求，允许符合条件的个人投资者参与股票转让。挂牌公司股东人数可以超过二百人。采用多边净额担保交收模式。,交易制度调整为完善市场定价功能，提高市场流动性，全国股份转让系统公司相关规则采取了以下调整措施：,2.4“全国中小企业股份转让系统”定向发行,特定对象的范围包括下列机构和自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织；符合（二）（三）项的投资者合计不得超过35
6、名。,公司董事会就本次发行的具体方案做出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。,1、公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人；或2、股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的情形。,对象,主体,程序,基本条件,公司向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，并且在12个月内发行股票累计融资额高于或等于净资产的20%的。,公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产的20%的。,需要核准的发行,豁免核准的发行,发行类别,根据非公办法规定，应当由董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由
7、监事会发表明确意见后经股东大会审议批准，核心员工认定和取消由公司自主决定。,核心员工认定,募投项目不是定向发行的必要条件，但必须进行必要的信息披露，不要求披露具体项目情况，只要求披露募集资金投向。,募投项目,续表定向发行创新点,储架发行,一次核准，分期发行,自核准之日起，应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕；,超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；,首期发行数量应当不少于总数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定；,每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。,小额快速融资无解限售要求储架发行,3.1 企业在“新三板”挂牌的条件,股份有限公司申请股票在全
8、国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统要求的其他条件,全国中小企业股份转让系统挂牌条件,挂牌条件（一）存续满两年的股份有限公司“两年”，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,挂牌条件（二）业务明确
9、，具有持续经营能力对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成长性；公司经营不独立会构成障碍，例如主要原材料采购过于单一，影响公司持续经营；公司业务体系不完整也可。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,挂牌条件（三）公司治理机制健全，合法规范经营公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，“三会”运作规范；公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行；股东依法完成出资，近两年股权变动合法合规。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,挂牌
10、条件（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况:委托持股；信托持股；股东出资不实；其他违法违规情况。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,挂牌条件（五）主办券商推荐并持续督导挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌挂牌后由主办券商负责其持续督导,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,挂牌条件（六）全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件-运管部门可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。公司存在公司治理、独立性、关联交易、税务等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。原“取得主管部门出
11、具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的要求已经移除。,3.2 企业在“新三板”挂牌的条件,3.3 企业在“新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌条件比较,4.1 企业在“新三板”挂牌的益处,挂牌益处,六大益处,融资难是制约我国中小企业快速发展的最大障碍，“新三板”为中小企业提供了一个高效、便捷的投融资平台。,引入战略投资者、增资扩股最根本的问题是股权定价，提供了企业股权交易的市场。将实行做市商制度，将从根本上解决高科技企业和估值和流动性问题。,企业进入“新三板”市场不影响IPO和境外上市。随着相关制度的完善，特别是转板机制的推出，“新三板”将成为高科技企业进入主板的绿色通道。表现积极、运作
12、良好的企业，有机会直接进入主板或创业板上市融资。,4.1 企业在“新三板”挂牌的益处,挂牌益处（续）,“新三板”对挂牌公司提出了“治理结构健全，运作规范”的明确要求，实行严格的备案制度和信息披露制度。通过推荐券商等机构监管规范企业运作，加强公司治理和财务管理，有利于完善企业的资本结构和法人治理，促进企业规范发展。,通过新三板挂牌成为公众公司，提升了公司知名度，有利于树立企业品牌，提升企业形象，有助于企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持。,“新三板”提供的股权交易平台，可以通过股权转让实现对创业者的回报，实现股东财富最大化。,4.1 企业在“新三板”挂牌的益处,挂牌益处（续）,1、
13、尚未盈利的互联网和高新技术企业证监会：（转板预期）允许符合一定条件、尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。互联网时代+可穿戴+机器人+大消费（阿里巴巴、京东等等）。2、未来2-3年有上市计划的企业审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的业绩支撑和成长性。避免直接上市，时间紧、任务重，影响企业自身业务发展。从原 罪到规范治理，只有时间可以证明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的形象提前进入规范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，提前消除媒体的 负面关注度。3、寻求并购和被并购机会的企业中国已经进入并购
14、时代，上市公司的多元化发展和规模化效应，寻找新的爆发点，PE的转型和并购基金的兴起。新三板将成为中国的纳斯达克，成为创业、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小微企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向（被收购）。4、未来没有接班人的企业创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个子女一个困难重重的企业呢？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。5、未分配利润比较多，想分红又想少缴税的企业财税201448号：持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；
15、持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。,具有比较突出的融资需求,5.1“十类”企业适合新三板,5.1“十类”企业适合新三板,6、拟进行股权激励的企业一 个企业最珍贵的是人才，这个年头如果说你是某个企业的高管或者核心技术人员不持有一点股票都不好意思再混下去。无论是上市公司还是非上市公司，留住人才的 最好办法就是让他也成为公司的主人，能够分享公司成长的价值。而每一个员工都希望自己持有公司的股权是有价值的是可以变现的，那么只有上市或者挂牌的公众 公司符合这个特点。所以对那些非常重视人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一样的。7、现金流比较好
16、，可以获得银行更多信用贷款的企业中 小微企业最难的是银行融资，虽然目前大多数银行都和新三板企业展开了合作，但是要想通过股票质押融资获得（信用）贷款，新三板企业还需要能够给出一个现金 流比较好的财报，规范的治理、券商的辅导、证券从业资格的会计师审计，增信措施进一步加强，基本上可以通过股票质押获得一定的（信用）贷款。如果在挂牌的 时候同时引进投资人，部分银行可以给出等额的信用贷款。8、受IPO政策限定暂时难以上市的企业新三板是以重信息披露为主交易场所，包容性非常大，那些在A股折戟的企业，最合适在新三板上挂牌（实行分层管理，优势更加明显），如超过200人的公司、担保公司、城商行、小贷公司、PE管理机
17、构以及因业绩下滑被否的企业不仅可以给投资人多一个退出通道，而且可以通过做市商、定向增发、发行债券、优先股等方式实现快速发展。9、有一定盈利能力，又打算融资的企业新三板虽然不设财务指标、不限所有制，但是对企业是否具有持续盈利能力要求越来越高。一个缺乏持续盈利能力的企业是不适合到新三板挂牌的，当企业最缺钱的时候是最不合适融资的，不建议纯粹以融资为目的上新三板。新三板每一年的维护费也在30万左右，对于初创企业是有一定压力的。10、强势品牌效应的企业对于那些比较依赖于品牌的消费类企业，上新三板和在各大卫视做广告有一拼，但是费用相差十万八千里。随着新三板规模越来越大，这种品牌效应也越来越明显。,5.2如何推荐与选择项目,国家产业指导目录的鼓励类；各部委制定的重点发展类；专业细分领域的中位数以上类（产值、收入、利润、人数等）；特定时期的热点行业类；大型企业集团、上市公司的上下游行业、企业类；中介机构的选择，建议以整包制为主；加杠杆化运作；以券商为主导；,
