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1、第九章 旅游企业并购实施,本章主要内容：1、旅游并购交易 2、旅游并购项目接管整合 3、旅游并购绩效评估,第一节 旅游企业并购交易,1、协议转让,一、旅游企业并购交易实施方式,由于目前市场机制尚不完善，而并购交易涉及方案的设计、职工安置、债权、债务的处理，产权转让行为的报批、资产的评估等复杂情况，所以旅游企业并购交易往往选择协议转让进行交易。,但是企业国有产权转让管理暂行办法第十八条规定“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采用协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按
2、照本办法第十一条的规定程序进行审议。”第三十条规定“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业在实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”,大连经济技术开发区三洋实业公司与四川千佛山生态旅 游开发有限公司于2002年4月签订股权转让协议,由前者向后者转让其持有的四川湖山（000801）法人股份1690万股,转让价格为2.27元/股,转让总金额3830万元；公 司第二大股东深圳新中泰投资有限公司与四川千佛山生态旅游开发有限公司于 2002年4月签订股权转让协议,由前者向后者转让其持有的本公司
3、法人股份 2246.4万股,转让价格1.3元/股,转让总金额2920万元。本次转让发生后四川千 佛山生态旅游开发有限公司共计持有本公司法人股份3936.4万股,占公司总股 本的29.81%,成为公司第一大股东；大连经济技术开发区三洋实业公司持有公 司法人股份3551.6万股,占公司总股本的26.90%,为公司第二大股东；深圳新中 泰投资有限公司不再持有本公司股份。,2、要约收购（Tender Offer）,要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购
4、模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。,要约收购与协议转让的区别,一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达
5、到90以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；,三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，
6、上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。,2010年7月9日，金马集团发行股份购买资产重大资产重组的交易对方山东鲁能集团有限公司收到中国证监会下发的101175号和101176号中国证监会行政许可申请材料补正通知书。根据补正通知书的要求，山东鲁能集团有限公司需于2010年8月19日前对广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书备案及广东金马旅游集团股份有限公司要约收购义务豁免核准行政许可申请材料补充提交公司发行股份购买资产的申请经并购重组委审核通过的信息披露文件等材料。,二、旅游项目并
7、购交易签约,1、并购协议并购双方在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业并购协议（或并购合同）。企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为并购意向书和正式的企业并购协议两类。,并购意向书是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 备忘录。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。,资产收购方式 并购双方只要签订资产购买契约即可；股权收购形式 并构双方须签订股份购买契约或股份转让契约;若是只并购一部分股权，则并购双方还
8、需要再签订股东协议书(或合资契约),2、并购协议的制作,并购协议属于法律文件，一般由并购方律师承担协议制作。并购协议必须反映并购双方就并购问题达成的所有的一致意见，解决实际并购操作和将来争议。并购协议应该用最直接、专业和没有歧义的语言制作，以减少今后的纠纷,并购协议包括首部、主文和附件三部分,协议首部主要写明协议当事人的各种基本情况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等。,主文包括先决条件条款、陈述和保证条款、拟转让的国有资产和股权的基本情况条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务的处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条
9、款、支付期限条款和股权或资产移转条款、支付方式条款、并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款、并购后外商投资企业的投资总额条款、争议解决条款、法律适用条款和定义条款等。,附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、土地使用权转让协议、政府批准文件、财产清单、职工安置方案、会议纪要、谈判笔录等。,2、并购协议的签订,企业通过了并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购协议。并购协议签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的协议生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。在外商投资企业的情况下，协议生效的要求，还需经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效。,三、
10、并购交易审批与公证,1、并购交易审批,股权并购的交易审批,因目标企业性质不同，相关政府部门的监管态度亦有所不同。对于不涉及国有股权、上市公司股权并购的，通常情况下，只需要到工商部门办理变更登记。根据反垄断法等相关规定，如果达到国务院规定的标准，并购交易可能还需要经过省级或者国家反垄断审查机构的审批。,外资股权并购交易审批,不管是否达到经营者集中的标准，都需要商务部门、发改委部门等多个部门的审批。涉及国有股权并购的，还需要经过国有资产管理部门的审批或核准或备案，并且经过评估、进场交易等程序。涉及上市公司股权的，并购交易还需要经过证监会的审批，主要是确保不损害其他股东利益，并按照规定履行信息披露义
11、务等等。,资产并购交易审批,不涉及国有资产、上市公司资产的，股权并购交易完全是并购方和目标企业之间的行为而已，通常不需要相关政府部门的审批或登记。,如果目标企业是外商独资企业，那么根据外资企业法实施细则的规定，资产转让需要经过审批部门的审批以及工商部门的备案（尽管有此规定，但是事实上，很多地方的商务部门及工商部门并不做此要求）。,如果拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定，目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。涉及上市公司重大资产变动的，上市公司还应按照关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
12、的通知的规定报证监会批准。,2、并购交易公证,需提交的材料,（1）法定代表人资格证明及其身份证明、法人地址、组织机构、营业场所及人员结构的证明；（2）并购意向书；（3）主管部门的批文、职工代表对企业并购的决议；（4）资产评估机构出具的资产评估证明或财务审计报告、债权债务清理报告;（5）目标企业的土地使用权证明;（6）落实并购方案涉及到并购各方关系的材料及会议记录；（7）并购合同文本；（8）公证员要求提交的其他证明材料。,四、交易支付,五、办理变更手续,企业并购发生后，企业的法人资格发生了变化。协议生效后，双方要向工商等有关部门申请办理企业登记、企业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。,第二节
13、 旅游企业并购接管整合,一、旅游并购项目接管 签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权移交、变更登记、发布公告等事宜。,二、并购接管整合的过程,企业并购后整合（Post-Merger Integration）是指当收购方获得目标企业的控制权之后，进行的资产、人员、运营机制、治理与管理机制等企业要素的整体性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。整合是整个并购过程中最关键的阶段，其成败直接关系到并购的成败，有资料表明，并购失败的案例中，超过50%是因为并购后整合效果不佳。,企业并购后整合的实施
14、过程大致包括4个阶段：整合规划与评估阶段；整合计划制订阶段；整合计划实施阶段；整合评价与改进阶段。,1、整合规划与评估阶段2、整合计划制定阶段,整合项目组织形式,主要职责,3、整合计划的实施阶段4、并购整合评价与改进阶段,三、并购后整合策略分析思路,首先，需要认真分析并购后整合的内外部影响因素；其次，根据并购双方面临的内部条件和外部环境因素，确定整合战略，并制定详细的整合计划。再次，通过对并购各相关方面的整合，实现核心能力的提升和市场地位强化的整合目标，最终实现创造新增加值的并购战略目标,第三节 旅游企业并购绩效评估,企业并购绩效是指并购行为完成后，目标企业被纳入到并购企业中经过整合后，实现并
15、购初衷、产生效率的情况。并购是成功还是失败了，并购的目标是否实现了，并购是否发挥了预期的协同效应，是否加快了企业的发展进程，是否促进了资源的有效配置，这些问题都同并购绩效有关。,一、并购绩效的评价指标,1、偿债能力指标流动比率；速动比率；资产负债率；现金负债率,2、盈利能力指标,销售净利率；净资产收益率；总资产收益率,3、资产管理能力指标,存货周转率；应收账款周转率；固定资产周转率；总资产周转率,4、主营业务指标,主营业务鲜明率(主营业务利润其他业务利润)/利润总额,5、核心竞争力指标,客源市场占有率；新产品研发能力；市场拓展能力；旅游产品吸引力,二、并购绩效评估方法,1、事件研究法事件法对并
16、购收益测定常采用非正常收益法：,如果AR0，则可认为井购是成功的，因为它为股东创造了额外的财富。如果AR0，则可以认为并购是失败的，因为它使股东遭受了损失。如果AR=O，则该项并购的成效属中性。,2、非财务指标评估法,非财务指标主要有：游客满意率；客源市场占有率；雇员保持率；员工培训比率；新产品开发数量规模；,3、因子分析法,因子分析法”以提高企业的盈利能力重点的企业并购绩效评估方法。反映公司在并购后其盈利能力的变化的指标有 主营业务收入、主营业务利润率、净资产收益率和每股收益等。,运用因子分析方法对并购企业进行的实质研究结果明：混合式并购对提高上市公司的经营状况有明显的效果：纵向并购在并购前后的经营状况变化不大；而横向并购不但没有提高上市公司的经营状况，反而使其更加恶化。,4、贴现现金流量法,贴现现金流量法，又称为拉巴波特模型 贴现现金流量法是用未来一段时间内目标企业的预期现金流量以某一折现率的现值与该企业的初期现金投资相比较。如果净现值等于或大于O，可以认为这一收购价格对并购方是可以接受的或有利的；如果净现值小于O，常常被认为是不可以接受的。,新年快乐！,
