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1、再融资财务审核关注重点及主要问题2011年4月15日证监会发行部四处张庆今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。方向很明确：进一步市 场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。市场化改革给再融资会计监管带来的变化：1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源 于融资品种多元化。2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东 利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承 诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重 心由环节监管向过程监管过渡，前次募
2、投使用的监管、内控制度的监管、财务 会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位 一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）一、再融资相关财务会计规定解读一、再融资相关财务会计规定解读保荐业务发审焚亚券发行与承苒他英美典管理办津办法销管理办法行政规童虱皿心姓丑母别 虱&规定舞1近虹卫号tl斓k规定国九条公司法，噂法修订股权分置改革,改革再融畜市场化改革主要内容二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的
3、特点，从财务 角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、证券法对证券发行条件的原则性规定1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：/具备健全且运行良好的组织机构；/具有持续盈利能力，财务状况良好；/ 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；/ 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院
4、证券监督管理机构规定的 条件，并报国务院证券监督管理机构批准。2、第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：/ 股份公司的净资产不低于人民币3, 000万元，有限公司的净资产不低于人民币6, 000万元/ 累计债券余额不超过公司净资产的40%/最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息/ 筹集的资金投向符合国家产业政策/债券的利率不超过国务院限定的利率水平/ 国务院规定的其他条件公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支 出四、上市公司证券发行管理办法的相关规定1、公开发行证券及非公开发行股票涉及的财务会计条件录蒙丽；星三年平也H年逢臻盈利*旦圭年 净
5、资产收微率不些去譬、宝实现的平均而冷配恩温 尽年平域停窗产收二年连续故利野实理的平也W务配那诚不仅少于哀辱一年暮么二二 i如见佥虹睛if霸；三年平 禺舞弟话动现金慵慌寿 漩不少于幢芥一年利 息却均仲锁产收裁辜 不散于的痢除外一上市公司证券发行管理办法的相关规定八n心曾云*#壮外共吟行峰塞沸及的fit务会计条件（续） 谷7TZ5L1证分4 八 任 “ J、7_z_X海笈础st对转仙分离掀定内燃发I!射险计婿鼠披踩空管成泉其霍.着业心和成*程的理既椭翳密吝蜂g 督剜的颗，Jfci&o产底蕴凌莎计捉克分舍理.不善在操靠晓营就蛔情形一_ ,_/R基础工炸规兹严格璋教商席境襄汗制既._外公简击行朝.姗真
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8、债能力方面重点针对净资产、年均可分配利润、累计债券余额等偿债能力指标以及债券 信用级别、债券担保人资质和担保物提出具体要求2、公司债券发行涉及的财务会计条件一一规范运作方面重点针对财务会计资料的真实性、内部控制制度的完整合理有效性以及募集 资金使用提出具体要求六、上市公司重大资产重组管理办法相关规定1、上市公司重大资产重组管理办法第六章解决重大重组与申请公开发行证券（包括公司债券）之间衔接的两个问题什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算（进入上市公司的资产的 完整性、重组方承诺事项（包括盈利预测）的履行）什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的 时间可
9、以少于一个完整会计年度（同时满足（1）本次重大资产重组前符合公开发 行证券的条件，（2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化）总的原则和要求：从严把握，保荐机构要在发行保荐书中对照发表明确意见七、关于前次募集资金使用情况报告的规定1、与原规定（证监公司字200142号）的主要区别改变了规范的对象明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制 的前次募集资金使用情况报告需要由会计师事务所鉴证对会计师事务所鉴证报告提出明确要求对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券 的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金
10、使用和项目效益对照情况 的披露格式内容予以规范增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一 致、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明前次募投项目对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让 或置换以及置入资产相关的信息披露内容八、“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用1、“违规担保”的理解程序违规、信息披露违规、其他类型的违规担保2、如果将违规担保严格理解为从法律形式上解除担保合同，则在现实中存 在永远无法解除担保合同的情形3、根据立法初衷，将“违规担保解除的理解为：违规担保合同解除或违规担保带来的隐患消除上市公司及其股东的利益安全存在的重大不确定性已消除4、
11、“违规担保解除”的一般表现形式担保责任灭失，或担保责任尚未灭失但已米取相应措施予以纠正和消除 风险隐患5、“违规担保解除”的特殊表现形式（针对重大资产重组）九、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知1、证监公司字200725号2、闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易3、不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品 种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况4、规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金十、非公开发行股票募集资金拟用于重大
12、资产购买备考报表和盈利预测申报要求1、关于备考报表发行人非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总 资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50% 以上，或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财 务报表营业收入的50%以上，应参照公开发行证券募集说明书的相关规 定提供假设已完成收购的备考报表由于非公开发行股票只需申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一 期的财务报告，备考报表原则上要求提供假设最近1年1期已完成购买 的备考合并利润表和备考合并资产负债表为便于对拟收购资产的判断，鼓励比照公开发行证券的披露标准，提供 最近三年的备考会计报表2、关于盈
13、利预测发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测 的披露要求原则上参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本 次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资 产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度 经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提 供上市公司的盈利预测报告。如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告； 如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。十一、报送及补正再融资申请文件相关要求的通知1、强调保荐机构对在审再融资企业新公布定期报告后持续督导和核查责任审核过程中，发行人公
14、布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日 报送：（1）发行人新的半年度报告；（2）关于半年度报告披露内容是否 涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据是否发生重大不利 变化的补充尽职调查报告；（3）根据半年度报告修订的募集说明书审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行 的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时 间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露十二、再融资财务审核的关注重点和主要问题1、财务审核常规性关注点在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计 以及重大会计处理是否合规进行审核的基础
15、上，判断公司是否符合发行 条件；财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点 关注：涉及法定发行条件的财务指标最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正财务会计信息的分析披露质量 历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景：关注募 集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相 关披露情况（发行人利润操纵的目的：符合市场预期、符合监管要求，符合管理层或控股 股东利益需求。（1）对于接近发行条件边缘的发行人，审核过程中会更为关注 财务报告的质量；（2）异常波动科目的合理解释；（3）举报核查，例如：隐
16、瞒 关联交易。关于股改承诺的履行情况在再融资时应作为核查内容之一关注，看 股东是否严格履行承诺。（4）信息披露的重要性，杜绝选择性信息披露。）2、融资必要性和融资方案的合理性（审核重点，管的比较细、比较严，保 荐机构要充分注重）融资必要性方面重点关注： 资产结构的合理性（包括货币性资产比重、资产周转能力等），募集资金间隔 长短、前次募集资金使用情况、财务性投资和非主业投资情况、融资与净资产 规模的比例关系、现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性、偿还 贷款的具体安排及必要性、补充流动资金的测算依据和必要性（关于融资必要性和合理性应在董事会预案中详细阐述。审核中主要碰到的问 题：（1）货
17、币资金、货币性资产充裕；（2）现有产能利用率低、前景差（3） 募资时间间隔短，效益前景不确定；（4）融资规模超净资产较多、不合理；（5）用铺底流动资金变相替代补充流动资金。）融资方案合理性方面重点关注：资本结构的合理性、采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率 和每股收益的影响，本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则（融资渠道选择的合理性，内部积累一债券融资一股权融资，但目前的市场状 况是倒过来的。（1）资产结构不合理、资产负债率偏低、银行授信额度还有许 多的情况下选择股权融资；（2）偿还银行贷款缺乏必要，性；（3）发行人本身流 动资产周转较差，是否可以融资？）3、募集资
18、金用于偿还银行贷款和补充流动资金的政策合规性原则上不鼓励通过股权性融资来偿还货款的补充流动资金例外情形，主要包括：铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金 经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把 握，案例不多，如商品流通企业、航空业）采用配股或采用非公开发行的方式用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超 过30%或全部向锁定三年的投资定向发行遇有上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要 性和合理性的常规审核，提请发审委关注4、内部控制制度的完整、合理和有效性重点关注以下方面反映的内控制度问题报告期内重大会计差错更正的内容和性质、前
19、次募集资金使用情况报告中反映 的违规使用募集资金的行为、诚信档案中反映的相关内控问题（该点在尽调 时要重点关注）内控鉴证报告的内容与格式要求 鉴证报告需明确内部控制遵循的相关标准以及注册会计师执业所遵循的相关 法规依据 在企业内部控制基本规范及配套指引施行前，可依据原有规范出具内部控 制的鉴证报告，但鼓励采用新的规范出具鉴证报告鉴证报告须以积极方式提出鉴证结论 未通过发审会的发行人补充披露年度报告后，须补充提供截至新的年报基准日 的内部控制鉴证报告（目前的审核非常重视发行人的内控）5、前次募集资金使用情况重点关注：前次募集资金使用情况报告是否真实准确完整地反映了前次募集资金的实际 使用状况（应
20、重视，要按规定填写，信息要是有用信息）公司使用募集资金的规范程度（决策程序的规范程度尤其是变更募集资金投向 和资金临时性利用；信息披露质量包括事前和事中的信息披露） 公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力） 公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系其他相关问题前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披 露是否与报告一致、募集资金使用鉴证报告的截止期确定和中介机构选择是否 合规 前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规（前次募集资金是重大资产重组的，一定要注意（1）发行条件的符合，（2）前 次重大资产重组的相关业绩承诺是否完成
21、）6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务 数据，关注发行人是否全面、准确、完整的披露资产质量及盈利状况； 同时关注盈利预测的合理性和可靠性原则上不对评估值的高低进行实质性判断，但关注评估方法的适用性、 重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性，并提出合理质疑特别关注：历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收 益现值法的适用性问题、收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以 及溢余资产和非经营性资产的确定依据、是否采取两种以上的评估方法 对评估结果进行验证、按照孰高原则采用评估结果的合理性、评估基准 日对评估结果
22、有效性的影响、评估基准日至实际收购日利润归属原则的 合理性、同次收购选择不同评估机构的合理性、矿产权评估问题，等等7、信息披露的关注点信息披露的完整性问题信息披露的及时性和公平性问题（信息披露不能解决所有问题，但很多 问题是靠信息披露解决的）信息披露的广告化问题8、公司债券的关注重点与公司偿付能力相关的财务数据和财务指标可能导致公司偿付风险的内部控制问题与公司偿付风险相关的信息披露是否充分对照资信评级报告，募集说明书中关于偿付能力、偿付风险的相关披露 内容是否准确完整十三、发行人关注的问题及保荐工作相关建议1、在什么情况下可以启动再融资2、如何选择再融资品种3、怎么才能保证再融资效率4、保荐工作的相关建议
