《股票发行》课件.ppt

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1、第二章 股票发行,2.1 股份有限公司的设立2.2 股份有限公司的资本和股份2.3 首次公开发行与股票上市 2.4 股票发行定价,2.1 股份有限公司的设立,2.1.1 公司的概念：什么是公司？公司是依法定条件和程序设立的以盈利为目的的社团法人。公司的法律特征：公司是法人，具有独立人格。公司是社团法人，具有联合性。公司是以盈利为目的的，具有营利性。任何公司都必须按照法律规定进行组织和活动。公司在国家许可的范围内可以自由选择其所从事的行业，并可以自由地采用适当的经营方式。,2023年5月31日,page2,公司的组织形式,公司的组织形式有限责任公司股份有限公司无限责任公司两合公司,2023年5月

2、31日,page3,有限责任和无限责任的讨论,历史的回顾“有限责任公司”这一观念从何而来？合理推断是，它源自天主教会。上帝不接受追索！（债务不可追索的立法完成于18世纪）。英王特许的有限责任公司，如1600年的东印度公司，有限公司只有一些较大的从事对外贸易、新领土开发的公司。1711年，“南海泡沫”事件。发起人获得大量利润，而企业失败只需负有限责任。1720年，英国议会通过了著名的“泡沫法案”，规定发行股份的企业必须要按照合伙制来运行，这就意味着每一个合伙人要面对无限责任。而且，不经所有合伙人同意，单个合伙人不得转让股票。相当于股份冻结。1825年（100年之后），英国废除了“泡沫法案”，规定

3、股份可以自由转让，因此，无限责任制就很难长久维持了。“当股票可以轻易转让时，无限责任制就很难实行了”。为什么？效率与成本有限责任成就了投资银行业,page4,我国的公司法的变迁,我国的公司法:1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，2006年1月1日起施行,page5,有限责任公司vs股份有限公司,人数：有限责任公司股东人数为50个以下；一人有限责

4、任公司，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”股份有限公司有2-200人为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。出资额：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。资合/人合：股份有限公司是资合特点。有限责任公司是资合兼人合。封闭/开放性设立程序 等额股份,page6,2.1.2 股份有限公司的设立,设立原则行政许可与特许设立设立方式 发起

5、设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。特点：a.认购首期发行股份的必须是发起人，社会公众不参加股份认购；b.发起人必须交足首期的全部股份；c.这种方式，设立较快，容易批准和登记；d.募集资金有限。募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。特点：a.社会募集；b.首先由发起人认购，余下向社会募集，发起人认购和社会公众认购有时间先后的顺序，所以又称“渐次设立”；c.“复杂设立”，程序复杂。募集设立下，发起人认购的股份不得少于35%；d.募集资金较多。我国所谓的首次公开发行，实际上已是第二次发行。其实质是首次上市。证券法第十

6、条规定有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。,page7,2.1.2 股份有限公司的设立,设立条件 发起人数。发起人2-200，且一半以上在中国境内有住所。最低法定资本。原先是1000万，现降为500万。有限责任的最低保障是资本，对资本有一定的下限要求，能够提高公司的责任能力，保护投资者和债权人的利益。批准和核准公司章程和创立大会。发起方式下，全体发起人参加；募集方式下，1/2以上股份总数的股东参加。公司名称、组织机构（三会）固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。,page8,2.2 股份

7、有限公司的资本和股份,2.2.1 股份有限公司的资本资本的含义：实收资本总额、注册资本资本三原则资本确定原则：法定资本制、授权资本制和折衷资本制 资本维持原则：限制股份的不适当发行与交易（1.禁止低于面值发行；2.禁止收回本公司的股票和接受本公司的股票作抵押）固定资产折旧制度盈余分配制度资本不变原则,page9,2.2.2 股份有限公司的股份,股份的含义和特点 股份的分派、收回、设质和注销股份回购,page10,股份回购,回购的目的替代现金红利反收购员工激励改善财务结构对付股价低估吸引投资,page11,股份回购,回购的主要方法市场回购。即公司在股票的公开交易市场上回购股票，这种方法的缺点是在

8、公开市场购买时会推高股价，从而增加回购成本，另外交易税和交易佣金也是不可忽视的成本。要约回购。公司以一事先确定的价格向市场要约回购股票，为吸引卖者，要约价格一般会定得略高于市价。如果愿意售回的股票多于要约数量，公司按一定的配购比例向股东配购。协议回购。当公司欲从一个或几个主要股东手中回购股票时，一般会采用这种方式。但这种交易需要制定合理的回购价格，防止大股东借此高价售回股票，损坏未售回股东的利益。,page12,股份回购,我国回购的主要案例合并回购：1992年小豫园并入大豫园对付股价低估：青岛啤酒的回购 1999年青岛啤酒的回购。青岛啤酒在H股市场曾经跌到几角港币，远远低于当年的发行价2.8元

9、港币，甚至低于净资产值2.67元人民币。过低的市价与公司的企业形象及地位严重背离，2000年的回购。青岛啤酒授权董事会购回不超过公司发行H股股份面值总额10%的H股股份的方案，作为我国上市公司的首例H股回购案，于1999年12月15日获股东大会批准。国有股减持回购：申能股份、云天化的回购,page13,回购价值之谜,申能股份回购案1992年10月27日到1993年1月30日，发行股票，1993年4月16日上市。股本结构：申能集团80.25%，大于股票发行与交易暂行办法及证券法中流通股至少要有25%的规定。1999.11.19.股东大会通过回购方案：按1999年中期净资产值，以2.51元/股的价

10、格，以现金方式向控股股东申能集团回购10亿股，回购资金来源全部为公司自有资金。,page14,page15,申能股份回购前后股本变动表,回购价值之谜,对于申能集团：既未丧失控股权，又可套现25亿现金，而且从国有资产的增值保值效果看，1993年的1元的国有股，1999年变为2.51元，年均复利增长率为14%，再加上每年的红利（10派1.6至2元），每年16%至20%，所以综合收益率在30%以上，而且连续将近7年。对于流通股股东，由于回购后股本缩小而业绩不变，使得每股股价会相应升高，也得益了。但是长远的收益变得不确定，因为公司缺少了现金，对公司未来长远的发展会造成约束。现金的缺乏可以通过增发或者配

11、股解决。2002年1月，增发1.6亿股，增发价10.50元，筹资16.8亿元。但是占股权比例大大下降。谁受损了？,page16,回购价值之谜,云天化回购案97年7月，云天化发行上市，以16.34倍市盈率，6.21元/股，募集公众资金60700万元。发行新股后，流通股与国家法人股各占17.6和82.4。发行前，公司净资产47372万元，每股1.01元。公司上市募集的6亿多资金在截止到回购行动时的1.8年内，并无派上大用场，实际使用1.66亿。99年中期有3亿多一年期存款，6000万国债和6800多万活期存款。同时，几乎每年100%的现金分红。1999.5.11.股东大会通过回购方案，以2.01元

12、每股回购2亿股，资金来源全部为企业自有资金。,page17,回购价值之谜,回购效应回购带给大股东的投资报酬资本利得：上市前，公司净资产47372万元，每股1.01元；上市后，净资产108072万元，每股1.90元。回购时按2.01元，投资报酬折年率41%；红利报酬：a、97年大股东分得现金红利约7862万元。b、98年大股东应占现金红利18259万元。综合：97年7月至99年4月大股东的税前投资回报：a、如果记入9798年的现金红利，大股东在1.8年后的投资回报为153.77，年平均回报为85.42。b、如果不计9798年的现金红利，大股东的投资回报为98.63，年平均回报为54.79。c、如

13、果仅计现金回报部分(回购套现部分加上现金股利部分)，则大股东的投资回报为140，年平均回报77.78。,page18,回购价值之谜,回购效应回购对小股东的影响97年7月99年4月小股东的实际收益：现金股利：5600万元(97、98年度小股东应占部分)资本利得：49025万元(按3月12日收盘价与回购后每股收益同比例增长计算)两项合计：54625万元。与初始投资的60700万元对比，总报酬率为89.99，年报酬率50左右。,page19,2.3 首次公开发行与股票上市,成立股份公司（改制）发行上市股票的发行包括首次发行（IPO，initial public offering）、再次发行（增资发行

14、）和配股、转债的发行等。根据新的证券法规定（第十条（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的），股份公司向200人发行股票即算公众公司。非上市公众公司的概念。规范发行和上市主要法律：公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22.）,page20,2.3.1 股份制改造,股份制改造的目的明确产权归属规范公司治理结构提高企业的运行效率和竞争力筹集资金筹备上市股份制改造过程中应遵循的原则 符合法律法规对公司发行股票及上市的要求；突出主营业务，提高股份公司的资本利润率；尽量避免同业竞争和减少关联交易；有利于转换经营机制。,page21,2.3.1 股份制改造,股份制改造的内容业务重组资

15、产重组负债重组机构重组人员重组改制与设立程序新设 改制 有限责任公司整体变更,page22,2.3.1 股份制改造,股份制改造的基本模式我国企业在上市时通常采取的股份制改造模式有三种：整体改制模式分立改制模式合并改制模式,page23,整体改制模式,概念整体改制模式是指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司作为发起人股本，然后再向社会公开发行股票和上市的改制模式。优点企业的各生产要素在改制前后改变不大，有利于企业改制后的运作而且所需的时间较短。缺点改制不彻底，股份公司的负担较重 原则上，中小企业必须整体改制,page24,整体改制模式,图示整体改制上市的两种方式将企业整体进行股份制改造，使其

16、符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于业务单一集中、资产难以有效分割的企业。企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。,page25,原企业资产,原企业资产折股部分,社会公众股法人股外资股,改制,上市公司,案例1：中国银行整体改制,2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司100%股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。中国银行股份有限公司注册资本1863.9亿元人民币，折1863.9亿股。此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间

17、有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。,page26,案例2：TCL整体上市,TCL通讯设备股份有限公司 TCL集团股份公司原股本结构：上市公司：TCL通讯设备股份有限公司，母公司：TCL集团合并方式：吸收合并，由TCL集团股份公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行TCL集团股份公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价。对价：每股TCL通讯设备股份有限公司流通股最终折为TCL集团股份公司流通股新股的股数按照相应的折股比例来确定（21.15/4.26=4.96）。根据折股比例，TCL集团股份公司本次发

18、行除了向社会公众投资者首次公开发行流通股新股以外，还将向TCL通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行流通股新股。最终TCL集团股份公司通过首次公开发行和吸收合并的方式实现了整体上市。2004年1月7日发股，其中上网发行5.9亿股，换股发行4.04亿股，1月30日上市。同时，TCL通讯注销法人资格并退市。,page27,分立改制模式,概念分立改制模式是指拟改制企业根据一定的设想和原则将企业资产进行分割改制，一部分资产作为股本投入改制后的股份有限公司，另一部分资产保留在原企业内，由原企业或原企业的上级股东作为股份公司的管理单位。有时也采用将原企业分为两个以上的独立法人，消灭原企业的法人资格，用分

19、立后的某一家企业作为股份公司股权的管理单位。分立模式是我国国有企业改制过程中采取得最多的一种改制模式。,page28,分立改制模式,优点：可以保留一家企业，一方面用来安置非经营性资产，另一方面又可以使原企业对成为股份公司的股权管理单位，保持管理和利益的延续性。另外由于改制后原企业的法人地位依然存在，因此在改制过程中的一些矛盾和问题可以在企业集团内部得到解决。缺点：该模式的缺点主要是股份公司上市后同原企业间往往会发生大量的关联交易，影响上市公司的规范化运作，企业的改制也不彻底。,page29,分立改制模式,图示分立改制的两种方式保留原法人不保留原法人,page30,原企业资产,原有资产折股部分,

20、社会公众股法人股外资股,改组经营性资产,保留或新建另一家法人,其余资产,上市公司,案例3：人保改制,2003年11月6日，中国人民财产保险股份有限公司在香港联交所主板市场以H股挂牌上市，成为中国保险境外上市“第一股”。,page31,人保控股,人保股份,人保资产管理,H股股东,100%,72%,28%,案例4：上海宝钢集团公司部分改制,上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司。宝山钢铁股份有限公司的发起人-上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁(集团)公司。宝山钢铁(集团)公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来。1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁(集团)公司吸收合并

21、上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司，并更名为上海宝钢集团公司(以下简称宝钢集团)。其改制方案为将宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。,page32,合并改制模式,在改制时将产品相同、相似或相互关联的一些企业合并或者以某一优势企业为主体，同时吸收其它企业作为共同发起人设立股份公司，然后增资向社会公开发行股票并上市的改制

22、模式称为合并改制模式。优点：扩大了股份公司的生产经营规模，有利于提高股份公司的竞争力，合并后的公司能够在更大范围内进行生产要素的优化组合和整合，符合社会化大生产的要求。缺点改制过程中以及改制后的协调工作难度很大，尤其是改制的对象跨地区、跨行业时更是如此。区域联合和产业联合北控、上实、天津发展的模式华能国际的模式,page33,合并改制模式,图示,page34,企业1的资产,原有资产折股部分,社会公众股法人股外资股,经改组的 经营性资产,企业1 企业2,企业2的资产,经改组的 经营性资产,“中策”案例,此案例的影响：1992到1993一年半时间内，以合资控股的方式收购了约300家国企，并部分在海

23、外上市。中策（China Strategy Investment Co.）印尼华侨黄鸿年黄的背景：12岁时被父亲送到北京读书，经受了三年文化大革命和一年插队，对中国国情非常了解。希望通过收购国企发财。准备：收购了一家香港上市公司，改名。合资（收购）：合资增资控股，一方面改善经营，激励机制，企业效益明显好转，另方面，准备海外上市。,page35,“中策”案例,类似的还有“中国啤酒”，收购北京啤酒厂、杭州啤酒厂、烟台啤酒厂等。在多伦多上市。间接上市捆绑上市中国概念,page36,案例5：华源凯马机械股份有限公司的发起设立,华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公司是原纺织工业部（现国家纺

24、织工业局）联合对外经贸部和交通银行总行共同创办，于1992年经国家经贸委批准设立的一家注册于上海浦东新区的综合型集团公司。1996年底及1997年初，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集团有限公司控股的无锡华源行星动力有限公司（简称“行星”）、山东华源莱动内燃机有限公司简称（“莱动”）、山东潍坊华源拖拉机有限公司（简称“潍拖”）、山东华源光明机器制造有限公司（简称“光明”）、山东寿光华源聚宝农用车有限公司（简称“聚宝”）。此外，1997年4月，中国华源集团有限公司又将其与

25、中国纺织科学技术开发总公司合资组建的上海华源科学技术有限公司，改为上海华源机械动力进出口有限公司。,page37,案例5：华源凯马机械股份有限公司的发起设立,1998年2月16日，中国华源集团有限公司、江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东拖拉机厂、中国纺织科学技术开发总公司、中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所及机械工业部第四设计研究院11家企事业单位为发起人，将中国华源集团有限公司控股的六家机械企业行星、莱动、潍拖、光明、聚宝、机械进出口的全部资产和负债，山东拖拉机厂中马力拖拉机生产经营主体部分全部资

26、产和负债，以及中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所和机械工业部第四设计研究院的部分资产折价入股，发起设立华源凯马机械股份有限公司。华源凯马机械股份有限公司向境外发行境内上市外资股(B股)，在上海证券交易所上市交易。,page38,案例6：华能国际重组模式,1994年，华能国际（华能国际电力股份有限公司）为了达到在美国上市的目的，收购了华能下属的五家电厂（华能大连、福州、南通、上安及汕头电厂），同时联合另两家投资人共同发起设立华能国际电力股份有限公司。1994年10月6日，华能国际在纽交所上市(ADR)。1998年3月4日，又在香港联交所上市。2001年11月，在中国境内发行3.5亿A

27、股，成为三地上市公司。,page39,股改中的产权界定,国有企业的产权界定在法律意义上，国有企业的产权是清晰的，国家就是其名义上的所有者国有股和国有法人股50%的界限,page40,股改中的产权界定,民营企业的产权界定民营企业发展初期，一般是在改革开发刚起步的20世纪80年代初，在这个年代里，个人资金实力有限，法律观念不强，造成企业资金来源复杂，产权关系纠缠不清。因此，民营企业改制上市过程中一个重要的工作，就是对产权进行界定。,page41,土地使用权的处置,以土地使用权作价入股缴纳土地出让金，取得土地使用权缴纳土地年租金,page42,2.3.2 股票发行,我国证券发行制度：核准制审批制：完

28、全计划发行核准制：过渡形式（通道制、保荐制）注册制：发达国家的普遍做法,page43,2023年5月31日,投资银行学南开大学金融学系马晓军,page44,2.3.2 股票发行,国际通行做法：注册制和核准制注册制：发行人发行之前，依法将公开的各种资料全面、准确地向证券监管机关申报，证券监管机关对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性做出形式审查，若无异议，申请自动生效。代表国家：美国、日本。发达的市场经济国家一般都采用注册制。注册制的好处：1.效率高，自动生效制度，美国是20个工作日；2.投资者自我判断风险，证券主管机构只对申请文件做出形式上的审查。,page45,2023年5月31日,投资

29、银行学南开大学金融学系马晓军,page46,2023年5月31日,投资银行学南开大学金融学系马晓军,page47,2.3.2 股票发行,2000年以后，才取消规模控制，逐渐向真正的核准制转变。核准制与以前的审批制相比，主要具有以下特点：在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了主承销商的责任。在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。在股票发行定价上，由发行人和主承销商协商，并充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和

30、投资风险。在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，努力建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。,page48,2.3.2 股票发行,我国采用核准制的原因：我国的股票市场上处于发展的初级阶段，出现很多过度包装、虚假包装、上市公司质量不高、不规范等问题，需要政府严厉监管；再者，上市额度还是一种稀缺资源，又很强的政策性，比如需要向国有企业倾斜等，所以难以实行注册制。带来的问题是：1.效率低下（证监会接到发行申请后，在三个月内要做出决定，不予核准或者审批的，应当作出说明）；2.上市公司质量还是无法保证，证监会也承担不了审核不当的责任；3.投资者的依赖心理

31、；4.腐败现象（王小石事件，2003年凤竹纺织的发行）。,page49,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,发行人与主承销商双向选择,选择主承销商声誉和能力承销经验和类似发行能力证券分销能力造市能力承销费用选择发行人是否符合股票发行条件是否受市场欢迎是否具备优秀的管理层是否具备增长潜力,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,IPO小组,承销商公司管理层律师会计师行业专家印刷商,发行人与主

32、承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,什么是尽职调查（due diligence）,尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作,为什么需要尽职调查,为了更深入地了解公司准备财务模型及估值建立促销故事从而撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书法律顾问给予法律意见经过审计地财务数据估值最终确保全面、准确、无误导性的信息披露保护承销商不会承担潜在法律责任,尽职调查有哪些方面,全面

33、调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险法律尽职调查业务尽职调查财务尽职调查,法律尽职调查,目标在招股书上正确描述公司的情况确保对股权没有竞争利益参与者主承销商发行人和承销商的法律顾问公司的内部法律人员/管理层行业监管机构（如有需要）实施公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件需要数星期方可完成,业务尽职调查,目标对公司及其业务有深入认识参与者公司高级管理层和部门主管法律顾问主承销商审计师实施与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论实地拜访有关各方整理、分析运营数据,财务尽职调查,目标全面审查公司的财务状况审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测审计师签发有关文件参与者公司高级管理层，特别师财务总

34、监和财务小组主承销商审计师实施与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论分析财务数据,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,上市前重组,目标为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司创造高透明度的公司治理结构组成部分结构重组资产重组财务重组人员重组,重组原则,出色的业务和良好的增长前景高度独立的运作消除同业竞争减少关联交易为未来发展做好准备高透明度的公司治理结构,结构重组,审查公司在行业内和相对竞争对手的地位制

35、定业务发展战略单一化还是多元化长期发展重点重新制定公司结构控股还是非控股海外还是海内注册公司委任管理层建立高透明度的公司治理结构遵守国内和国内法律法规考虑引入战略伙伴,资产重组,确定上市资产分离核心和非核心资产选择理想核心资产是应遵守重组原则确认所有子公司和股权投资单位确认与关联人的关系理顺产权关系清理股权投资把理想资产注入上市公司剥离非核心资产/非主营资产增加理想资产的股权持有就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商,财务重组,确定最佳的资本结构调查债务状况清除不包括在上市公司内的债务重新商讨债务条款以减低借贷成本优化内部管理会计制度,人员重组,调整组织结构与运营职能与同业公司进行绩效比较并制定

36、自身目标确定岗位职能和每个部门的员工数目建立员工表现评估制度和奖励计划保留优秀人才并裁减冗员考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,编制募股文件,招股说明书其他文件审计报告法律意见书律师工作报告,招股说明书,目的给投资者的主要促销文件符合上市法规披露全面、准确且没有误导性的公司资料责任一般而言，发行人的律师负责编写招股书主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言律师负责确保招股书符合资料披露的规定,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市

37、前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,估值,目的确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度框架共有三套财务预测公司预测投资银行部预测股票研究部预测预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心预测并不在招股书中发布可比公司法现金流折现法,估值的考虑因素,宏观角度宏观经济前景行业趋势投资者投资气氛竞争环境微观角度公司故事增长前景财务/运营状况,可比公司法,广泛运用公司将与以下公司进行比较已经上市的同一行业的类似公司考虑因素交易倍数市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率增长率运营利

38、润率,现金流折现法（DCF）,对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,路演（road show）,目的让投资者进一步了解发行人增强投资者信心，创造对新股的市场需求从投资者的反应中获得有用的信息形式管理层进行精心策划的全球路演说明会全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事

39、而不是价格上投资者提交价格和规模的认购指示材料招股书初稿路演说明会幻灯片投资者与管理层的问答材料,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,定价,市场决定价格，但一个组织良好的促销活动是为公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商将把这种需求势头转化为投资者的订单然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并选择最佳投资者最终目标是要实现可能达到的最高价格并确保强劲而成功的发行后股价表现,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股

40、文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,股票发行,包销代销,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,绿鞋期权：超额配售选择权,定义是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。程序一般为发行总额的15有效期一般为30天承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润,疲弱市场环境下绿鞋期权的运用,极为艰难的股票环境和中等的

41、发行需求发行：3000000股股票出售：3450000股股票（超额配售发行上限为15%）绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位,强劲市场环境下绿鞋期权的运用,非常强劲的股票环境和发行需求发行：3000000股股票出售：3450000股股票（卖空15%）绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓位，因为股票有强大的后市需求，股价获支持高于发行价,发行人与主承销商双向选择,组建IPO小组,尽职调查,上市前重组,编制募股文件,估值,路演,定价,股票发行,绿鞋期权,墓碑广告,投行IPO业务,墓碑广告,墓碑广告是投资银行地位

42、的见证石,2.3.2 股票发行,投资银行的工作 股票承销的前期策划对发行人调查与选择 投资银行自我推介与公关编制项目建议书证券承销权的最终取得发行工作进行调查，编制调查报告制定企业改制方案改制方案实施企业辅导，完成后申请公开发行制作申报材料申报发行材料股票公开发行,page88,2.3.2 股票发行,上市辅导（略）发行申报与审核检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件根据证券法第十三条，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机

43、构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,page89,2.3.2 股票发行,与以前的法规相比，更为宽松，具体表现在：以前要求“前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上”，现在取消了。以前要求“最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”，现在只要求“具有持续盈利能力，财务状况良好”。以前要求“公司预期利润率达到同期银行存款利率”，现在取消。,page90,2.3.2 股票发行,为股票发行申请文件的制作做好准备工作1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。2、和保荐机构共同制定初

44、步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。,page91,2.3.2 股票发行,制作股票发行申请文件股票发行申请文件主要包括以下内容：1、招股说明书及招股说明书摘要；2、最近3年

45、审计报告及财务报告全文；3、股票发行方案与发行公告；4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；6、辅导机构报证监局备案的股票发行上市辅导汇总报告；7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；8、企业申请发行股票的报告；9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；12、募集资金运用项目的可行性研究报告；13、股份公司设立的相关文件；14、其他相关文件,page92,2.3.2 股票发行,股票发行审核受理初审发行审核委员会审核核准发行股票发行

46、刊登招股说明书摘要及发行公告路演申购中国证券登记结算公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。划款验资,page93,股票发行方式,内部认购限量发售认购证（1991年和1992年）无限量发售认购证方式以及储蓄存款挂钩（1993年开始）全额预缴款（1996-1998）：“全额预缴款、比例配售、余款即退”和“全额预缴款、比例配售、余款转存”上网定价,page94,股票发行方式,一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式，1999年开始。,page95,案例：首钢IPO,首钢首家采用上网发行与法人配售相结合的发行方式。法人配售1.75亿股，一般投资者1.75亿股。引人注目的是发行

47、价格的确定。经发行人和主承销商北京证券协商，中国证监会核准，对法人预约配售的发行价格区间为元/股，主承销商对回收的有效预约申购单按价格由高到低排列，由发行人和主承销商根据排序和统计结果确定最终发行价格。发行价格确定后，即刊登招股说明书，对法人配售和对一般投资者上网发行均按同一价格分别进行，视为同一次发行。,page96,法人的分类,网下法人战略投资者：战略投资者是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股份的法人，战略投资者的家数原则上不超过两家，在一般法人配售之前配售，发行后至少需持股六个月；一般法人：一般法人在战略投资者之后配售，发行后至少需持股三个月。,page97,回拨机制,定义：通

48、过向法人投资者询价并确定价格，对一般投资者上网发行，根据一般投资者的申购情况，最终确定对法人投资者和对一般投资者的股票分配量。,page98,案例：中石化发行股票时所采用的回拨机制,2001年7月16日的上网申购时，发行总额28亿股。若网上申购中签率高于或等于4%时，主承销商将不启动回拨机制，维持网上、网下37（8.4，19.6）的配售比例；若网上申购中签率低于4%但高于或等于3%时，主承销商将启动回拨机制，将2.8亿股网下股票回拨至网上，使网上、网下配售股票的数量比例为46（11.2，16.8）；网上申购中签率低于3%但高于或等于2%时，主承销商将5.6亿股网下股票回拨至网上，使网上、网下配

49、售股票的比例为55；若网上申购中签率低于2%时，主承销商将7亿股网下股票回拨至网上，使网上、网下配售股票的数量比例为55%45%（15.4，12.6）。,page99,案例：中石化发行股票时所采用的回拨机制,结果中签率0.623%启动回拨机制，由网下回拨网上7亿股实际网上发行15.4亿股，网下配售12.6亿股。中签率调整为1.1428%。,page100,回拨机制的作用,更为市场化的定价方式在机构投资者和一般投资者之间形成一种相互制衡的关系。如果机构投资者提出的股票价格过低，则一般投资者参与增加，中签率下降，使得机构投资者获配售的数量下降；如果机构投资者提出的股票价格过高，则一般投资者参与减少

50、，中签率上升，使得机构投资者获配售的数量增加，机构投资者自食高价后果。通过机构投资者和一般投资者的博弈进行市场化定价。另外，回拨机制对于发行后股价的定位以及减少机构投资者股票上市时的冲击均有好处。一般投资者参与多的股票，上市时可流通部分较多，不会使股价上扬过高；而机构投资者持有部分不太多，也减少了解冻时对市场的冲击。一般投资者参与少的股票，上市时可流通部分较少，股票定价会高一些，可以适度减少解冻时对市场的冲击。,page101,超额配售选择权（绿鞋）,超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数