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1、1,股票发行,2,第一节 股票发行种类,第二节 股票发行目的和条件,第三节 股票发行方法,第四节 股票发行程序,第五节 股票发行价格,3,股票发行市场也称一级市场或初级市场（Primary market），是股份公司以股票形式将社会闲散资金转化为生产资本的场所。,4,发行市场的特点,无固定场所，可以在投资银行、信托投资公司和证券公司等处发生，也可以在市场上公开出售新股票；没有统一的发生时间，由股票发行者根据自己的需要和市场行情走向自行决定何时发行。,5,发行市场,发行人,投资人,中介人,6,股票发行的种类,1.公开发行与不公开发行2.直接发行与间接发行3.有偿增资、无偿增资和搭配增资,7,股票
2、发行费用,一般而言，在股票发行过程中，企业将支付以下一些费用：承销费用。其他中介机构费用。印刷费用。宣传广告费。其他费用。,8,山东登海种业股份公司2005年4月18日募集资金总额367,400,000.00元,扣除承销费、发行手续费等发行费用17,875,603.70元后,募集资金净额为349,524,396.30元,9,山东登海种业股份公司发行费用总额及项目：本次公开发行的发行费用总额为1787.56万元,其中承销费用1102.2万元、保荐费用330万元、审核费用3万元、会计师费用180万元、律师费用75万元、上网发行费用97.36万元。,10,第一节 股票发行种类,第二节 股票发行目的和
3、条件,第三节 股票发行方法,第四节 股票发行程序,第五节 股票发行价格,11,股票发行的目的,1、新建股份有限公司筹措资金；2、改善经营；3、公积金转增股本及股票派息；4、改善财务结构；5、满足证券上市标准；6、其它目的。,12,股票公开发行的条件,1.初次发行的条件 初次发行包括以募集方式新建股份有限公司时公开发行股票和原有企业改组为股份有限公司首次公开发行股票两种情况。初次发行应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。,13,股票公开发行的条件,以募集方式新建股份有限公司，发行人申请公开发行股票时，应当符合下列条件：（1）其生产经营符合国家产业政策。（2）其发行的普通股限于一种，同股
4、同权。（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35，其认购部分不少于人民币3000万元（国家另有规定的除外）。（4）公司股本总额不少于人民币5000万元。（5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15。（6）发起人在近3年内没有重大违法行为。,14,股票公开发行的条件,原有企业改组设立的股份有限公司初次发行股票，除应符合上述条件外，还应具备下列条件：（1）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30，无形资产在净资产中所占比例不高于20，但国家另有规定的除外。（2）近3
5、年连续盈利等。,15,股票公开发行的条件,2.增发新股的条件 增发新股是上市公司在获得有关部门的批准后，以证券市场的全体投资者为发售对象再次发行股票筹资。根据中国证监会的规定，增发新股的上市公司原则上限于以下范围：（1）符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；（2）具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；（3）向社会公开发行股份的比例小于总股本25%或15%（总股本为4亿以上时）的公司；（4）既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。,16,股票公开发行的条件,增发新股必须具备下列条件：（1）前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书
6、所述用途相符，资金使用效益良好。（2）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。（3）公司在最近3年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。（4）公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。,17,股票公开发行的条件,3.配股的条件 根据中国证监会目前的有关规定，上市公司向股东配股必须符合的基本条件主要包括：（1）上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开。（2）前一次发行的股份已经募足，募
7、集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。（3）公司在最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技类的公司可以略低，但不低于9；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6。（4）公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30。公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，可不受30比例的限制，等等。,18,股票公开发行的条件,上市公司如有下列情况，如近3年有重大违法、违规行为；擅自改变招股说明书或配股说明书中所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；申报材料存在虚假陈述等
8、，使得配股申请在中国证监会的审查中未能通过的，公司1年以内不得再次提出配股申请。中国证监会关于做好1997年股票发行工作的通知（证监199713号）同时作出规定，企业在其招股说明书中的盈利预测应切合实际，凡年度报告的利润实现数低于盈利预测数20以上的，发行公司除要向投资者公开解释和致歉外，将停止发行公司两年内的配股资格。发行境内上市外资股的股份有限公司配股时，同样应遵守上述规定。,19,第一节 股票发行种类,第二节 股票发行目的和条件,第三节 股票发行方法,第四节 股票发行程序,第五节 股票发行价格,20,股票发行办法通过何种渠道将股票投入市场，才能为广大投资者所接受呢？,21,发 行,方 式
9、,22,认购证方式（申请表方式）：此种方式不是向投资人直接发售股票，而是向投资人先发售认购证(或认购表)，然后摇号抽签，投资人凭中签的认购证再去认购股票的方法。这种方法是在股票严重供不应求的情况下产生的。这种方法又分为两种不同的具体方式：限量发售认购证的方式；无限量发售认购证的方式。,23,专项储蓄存款方式：在规定期限内无限量发售专项定期定额存单，根据存单发售数量、批准发行股票数量及每张中签存单可认购股份数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定要求办理缴款手续的新股发行方式。,24,“全额预缴款”方式包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、
10、余款转存”方式二种。,25,“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式,“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式，是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后转存冻结银行专户进行冻结，在对到 账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配 售，余款返还投资者的股票发行方式。,26,“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式,“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式在全额预缴、比例配售阶段的有关规定与“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的相关规定相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前支取
11、。具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的有关规定执行。,27,上网发行方式:通过证券交易所的交易系统发行股票的方式，分上网定价发行和上网竞价发行。,28,1、主承销商在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户；2、投资者在申购委托前把申购款全额存入开户券商营业部指定的交易保证金账户；3、上网申购当日（T+0），投资者按委托买入股票的方式，以发行价格，填写委托单申报认购；4、T+1，由证券交易所的登记结算中心将申购资金冻结在申购专户中3天；,上网定价发行具体做法,29,5、T+2，证交所的登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金验资，以实际到位资金作为有效申购进行连续配
12、号，由证券交易所将配号传送至各证券营业部，并公布中签率；6、T+3，主承销商负责组织摇号抽签，公布中签结果，办理清算交割和股东登记；7、T+4，证交所划款入主承销商指定账户，次日划入发行公司指定账户，未中签申购款解冻。,30,1、公布发行期间，投资者以不低于发行底价的价格竞价购买，后由交易系统主机根据投资者的申购价格，按价格优先、时间优先的顺序依次排队；2、承销商根据实际认购总额等于拟发行总量（且不低于底价）原则累计计算，当认购数量恰好等于发行数量时的价格，为发行价格，高于或等于该价格的有效申报由交易系统自动成交；,上网竞价发行具体做法,31,3、如发行底价之上的有效认购低于发行数量，则发行价
13、格等于发行底价，认购不足的按承销协议处置。,32,新股中签号如何产生,案例:1999年武汉凯迪电力股份有限公司公开发行4500万人民币A股,33,1、中签比率：经深交所交易系统主机统计，并经深圳大华会计师事务所验资，总有效申购数为15，893，079，000股，有效申购户数为935，572户，有效申购号为15，893，079个，中签比率为0.283142%.,34,2、配号原则：因本次有效申购量大于发行量，则本次配号原则是由深交所交易系统主机按每1000股有效申购量确定为一个申购号，按时间顺序连续配号，由此得到新的配号区间为00000001-15893079。,35,3、摇号原则摇号本着平等公
14、正的原则，采用随机与均衡相结合的办法进行，即根据中签率首先随机摇出某一位数的基本中签号码，然后加减同一个数得出相同位数的其他中签号码。如遇到申购配号不能被中签比率整除时，按整除与简便原则，采用拆散的办法摇号。,36,第一个申购配号只能有一次中签机会，每一个中签号码认购1000股。先摇个位数，再摇十位数。以此类推,37,38,39,第一节 股票发行种类,第二节 股票发行目的和条件,第三节 股票发行方法,第四节 股票发行程序,第五节 股票发行价格,40,股份公司初次发行股票,发行人制作受理文件，并向证监会申报,由证监会初审,决策,41,股份公司新股票的发行,制订发行计划和董事会决策新股公开发行的情
15、况下，应由董事会申请主管机关批准批准后由原来股东优先认购新股公布招股,42,第一节 股票发行种类,第二节 股票发行目的和条件,第三节 股票发行方法,第四节 股票发行程序,第五节 股票发行价格,43,股票发行价格,44,确定理论价值的方法,1.现金流贴现法2.净资产倍率法3.市盈率法,45,确定理论价值,一、现金流贴现法 现金流贴现估值模型的基石是现值规律，任何资产的价值等于其预期未来全部现金流的现值总和。对于股票来说，贴现现金流模型的公式如下：其中，D代表在未来时期以现金形式表示的每股股票的股利;k代表在一定风险程度下现金流的合适的贴现率;V代表股票的内在价值。国外股票市场对新上市公路、港口、
16、桥梁、电厂等基础设施公司的估值和发行定价主要采用现金流贴现法。,46,确定理论价值,二、净资产倍率法 净资产倍率法又称资产净值法，是指通过资产评估和相关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。其计算公式为：发行价格=每股净资产值溢价倍率 该方法在国外常用于房地产公司或资产现值重于商业利益的公司的股票发行。,47,确定理论价值,市盈率,又称市场盈利率,是指股票价格与每股收益的比率，它反映股票购入成本的高低。,市盈率法是目前在国内外证券市场上应用最为广泛的一种方法。,三、市盈率法,48,发行价格=公司每股税后利润市盈
17、率,税后利润/总股本,15-20倍之间,49,以公司发股前3年的税后利润经加权平均,以公司发股当年预测税后利润,以公司上一年度的税后利润,50,公司发行前总股本,公司发行后总股本,51,完全摊薄法,加权平均法,确定每股收益有两种方法：,52,53,例：2002年6月，光明公司拟增发1000万股普通股。根据二级市场平均市盈率及行业情况确定市盈率为25倍，发行当年预测税后利润1500万元，发行前总股本为5000万股。计算确定该股票发行价格。解：1500/5000+1000（126）12256.25（元）,54,例：某公司发行股票3000万股，股款到位期7月6日，当年预测税后利润总额1800万元（其
18、中，1-6月份600万元，7-12月份1200万元），新股发行后，公司股本总额为6000万元，市盈率为15倍。计算确定该股票发行价格。,55,选择发行方式,1、议价发行 议价发行是采用商议的方式确定发行价格。2、竞价发行 竞价发行是采用竞争的方式确定发行价格。3、累计询价发行4、固定价发行,56,影响发行价格的因素,净资产盈利水平发展潜力发行数量行业特点二级市场的环境,57,五粮液IPO定价采用市盈率法1998年3月27日，宜宾五粮液股份有限公司采取上网定价发行方式在深圳证券交易所向社会公众首次公开发行80000000股A股,每股面值人民币1元。按照市盈率法确定发行价格为每股14.77元，按1
19、995年、1996年、1997年三年平均每股税后利润1.14元计算，发行市盈率为13.00倍。,典型案例1,58,具体计算方法：1995、1996、1997三年平均每股税后利润=（1997年税后利润34129.84万元+1996年税后利润25993.93万元+1995年税后利润21692.75万元）24000万股3=1.14元发行价格=平均每股税后利润1.14元发行市盈率13.00倍=14.77元,59,目标公司：北京银行 近三年收益平均数为0.11新股发行价=每股收益(每股税后利润)预计市盈率=0.11 82.54 9.1元实际公司股票发行价为12.8元,典型案例2,60,关于首次公开发行股
20、票试行询价制度若干问题的通知,一、规定发行人及其保荐机构应采用向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格。,61,二、规定以新股发行后的总股本作为计算每股收益和发行市盈率的依据。三、是规定披露发行市盈率时所使用的每股收益应扣除非经常性损益的影响。,2005年2月3日询价第一股华电国际上市交易,62,企业的价值就是其为股东所创造的财富,国家,组织机构,私人,企业,$,$,$,63,波导股份（600130）首发A股主承销商：大鹏证券有限责任公司波导股份的IPO采用向法人投资者配售和向一般投资者上网发行相结合的方式（引入了战略投资者）。发行前的意向为：发行股数不少于4000万股；计划募集资金5.9亿
21、元左右；对法人投资者配售和向一般投资者发行按同一价格进行，其中向法人投资者配售比例不超过最终发行总量的60，而对一般投资者上网发行的比例最低为最终发行总量的40。主承销商和发行人运用市盈法初步估值，询价不设上限，下限为8.28元/股，最终的发行价格通过法人累计投标竞价确定。最终的发行结果：发行价格最终确定为16.00元/股，加权平均市盈率为43.50倍，全面摊薄为49.71倍；发行数量为4000万股，其中对网下配售2400万，上网定价发行1600万股，比原计划多募集资金5000万元。,64,2006年12月14日13：40，上证综指瞬间冲上2245.55点，刷新了中国股市创立16年来的最高点。随后上证综指在小幅震荡回落后再次上攻，终盘收于2249.11点。,
