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1、中小企业上市路径、规则与程序,世纪证券有限责任公司 艾 民,欢迎交流,艾 民 世纪证券有限责任公司总裁助理,保荐代表人,中南财经大学经济学硕士,清华大学EMBA。先后在大鹏证券、第一创业证券从事投资银行业务近15年。负责完成了几十家公司的股份制改造、辅导及股票发行上市工作，具有丰富的投资银行业务经验及资源。2006年负责设计并完成深交所第一支分离交易可转债项目-新钢钒32亿分离交易可转债；负责完成雪莱特（002076）、孚日家纺（002083）中小板IPO上市；2007年成功保荐中小板第一家纯民营房地产公司荣盛发展（002146）IPO上市。2008年获证券时报“最佳IPO项目保荐代表人”奖项
2、。2010年成功保荐北京碧水源（中国城市污水处理排名第一）创业板上市（300070）；2011年成功保荐洛阳北玻（002613）（中国玻璃深加工设备排名第一）中小板上市；2011年成功保荐创业板第一家锂离子电池模组企业-深圳欣旺达上市（300207）。2011年负责保荐的碧水源IPO项目获新财富2010年“最佳IPO项目”大奖；个人获得“最佳保荐代表人”奖项。网上输入“3号保代”、“保代艾民”等可搜查相关资料。联系方式：,“好”的企业一定能上市吗？为什么一些感觉“差”的企业能上市？,目录,一、企业改制上市(IPO)工作流程二、创业板及中小板IPO条件三、发审委怎么审?审什么?四、我们怎么做?五
3、、保荐工作体会细节把握决定成败,一、企业改制上市（IPO）工作流程,派出机构出具 辅导监管报告,开始改制准备工作,整体变更设立股份公司,接收反馈意见并答复,中国证监会 核准发行,刊登招股意向书询 价,3-6个月,3-5个月,1-2个月,2-3个月,改制阶段,上市辅导,上市申报,股票发行上市,发行上市,设立拟上市的股份公司,报送辅导工作备案报告,核准制、保荐制度,2-6个月,保荐机构律师会计师评估师,改制设立股份公司,聘请保荐机构进行辅导,保荐机构推荐、报送申请文件,证监会受理申请文件,报证监会派出机构备案,派出机构出具辅导监管报 告,就发行及募集资金项目征求有关部门意见,IPO上市流程-知流程
4、而关键环节把关,注：创业板募投项目不需征求发改委意见,IPO上市流程-知流程而关键环节把关,初审报告,召开见面会、初审报告会（部务会）,二、创业板与中小板IPO条件,二、创业板与中小板IPO条件,二、创业板与中小板IPO条件,二、创业板与中小板IPO条件,二、创业板与中小板IPO条件,创业板要求,证监会对保荐机构推荐创业板上市公司的行业颁布了证监会公告20108号关于进一步做好创业板推荐工作的指引，其中指出：保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力
5、、成长性强的企业。创业板强调成长性，需要保荐机构出具企业成长性的专项报告。435 业绩增长可以。不一定30%以上增长。重实质。,发审委人员组成：发审委委员为25名，中国证监会人员5名，中国证监会以外的专家人员20名。发审委设会议召集人5名。（创业板委员为35人，有科技专业委员）工作方式：召开发审委会议进行审核。记名投票方式。表决票设同意票和反对票，不得弃权。,三、发审委怎么审？,四、发审委怎么审？,中小板（创业板）发审委审核程序：适用普通程序（简要程序5人参会）发审委员每次参会7名。同意5票以上为通过，未到5票为未通过；发审委员参加正式发审会前的发行部部务会（初审报告会）；部务会通过后，形成正
6、式初审报告，然后安排发审会。发审委会议召开5日前，将申请文件及初审报告送达参会委员，将会议时间、参会委员名单在证监会网站公布。招股说明书预披露。,发审委委员怎么审?依据规定，结合专业知识，独立、客观、公正地进行审核。全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会发行部出具的初审报告。在审核时，委员应当在工作底稿上填写个人审核意见。即:发审委审核依据:（1）全套申请文件；（2）初审报告。非现场审核。,四、发审委怎么审？,发审委会议议程：1.召集人主持会议。2.预审员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。3.召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初
7、审报告没有的事项发表个人审核意见。4.发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，不超过45分钟。5.召集人总结主要审核意见，形成审核意见。6.委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。7.召集人组织投票表决。封闭式记名投票，个人投票意见不对外公布。8.发行监管部人员负责监票及统计投票结果。9.召集人宣布表决结果。10.委员在发审委会议表决结果上签名，同时提交审核工作底稿。,发审委会议议程,法律、财务及可持续发展能力三大方面。一、法律方面：主要关注问题、可能被否之问题（一）产业政策问题：目前创业板只受理鼓励类的企业 目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的，要揭示，产业政策需以发改委2
8、011 年新版本为依据，不能继续用2007年版本。（二）独立性问题-否决案例的最高发问题（1）对内独立性。改制是否彻底，业务和资产的完整性问题，表现为是否对主要股东的依赖，是否出现关联交易、资金占用等问题。高度关注关联交易非关联化问题：真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为等。发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。（2）对外独立性。由公司的业务决定的，表现为在技术或业务上是否对其他公司的依赖，如：采购、销售等业务
9、系统依赖、技术依赖、关联交易程序违规、定价不公允等、同业竞争问题、资金占用问题、客户依赖问题。,发审委审什么？-审核要点,（三）主体资格问题（1）报告期内管理层是否发生重大不利变化；（2）主营业务是否发生重大变化；（3）实际控制人是否发生变化；（4）报告期内股权和出资是否存在问题。关注出资不实问题：重要的子公司，出资需全额到位，30%以下，补足，30-50%需1年，50%以上需36个月。抽逃出资：报告期外解决，需要工商部门认定不予追诉、不处理，则不影响；报告期内补足，建议补足后运行36个月。技术出资：关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权
10、等法律风险及纠纷或潜在纠纷。股权清晰：对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准，转让价格是否公允，若有问题则需省国资委确认，集体企业无偿量化给个人需省级人民政府的确认，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷（四）规范运作问题 生产经营方面是否存在违法违规、非法集资问题、环保问题、税务问题、管理层尽责不够问题、资产权属管理方面的问题。关注内控及将有问题的子公司转让给关联方等情况。（五）信息披露质量问题 信息披露是否准确、信息等。披露是否存在重大遗漏、信息披露是否存在误导性陈述、披露内容与发审会陈述内容是否
11、不一致。关注：隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况。,发审委审什么？-审核要点,二、财务方面主要关注问题：（一）财务资料真实性：1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表；3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻
12、合；4、关注会计政策对经营成果的影响；5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建 议对前十大都进行核查，是否有关联关系等；6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理；7、关注存货、应收款的大幅波动；8、现金流与经营模式匹配：能解释清楚，即使现金流不好，也不是问题。,发审委审什么？-审核要点,（二）预防财务操纵和欺诈上市 1、编造成长性：研发支持资本化（资本化的大额研发费用需逐项分析）、跨期收入确认（会计基础核算不规范）、突发软件销售收入、突发技术服务收入、管理费用销售费用大幅下降。要求收入必须结合项目特点，区分各种业务模式、产品，解释清楚收入确认的依据。能否用完
13、工百分比法看企业业务特点是否适合，百分比的确定是否有充足的内外部客观证据。净额法or全额法确认收入，分项目披露毛利率。2、利用关联交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的关联交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）；对于重要子公司的参股股东，做为关联方关注和披露。3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；4、造假、粉饰毛利率,发审委审什么？-审核要点,（三）财务独立性 1、经常性关联交易对独立性的
14、影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施 2、偶发性关联交易 3、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易（四）内控及内控制度执行：重点关注。1、资金占用清理情况；2、对外担保 3、偿债风险 4、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）5、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策 6、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式。（五）会计处理是否符合会计准则规定；财务会计信息披露的充分性，尽可能进行量化分析（比如季节性特征）,发审委审什么？-审核要点,（六）业绩是
15、否依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益；税收优惠依赖。符合国家税务总局规定的，比例再高，一般不认为存在优惠依赖；但出口退税的，由于退税率经常变化，因此仍要看情况。（七）发行人是否存在较大经营风险和财务风险（八）符合与发行条件相关的财务要求：主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%。,发审委审什么？-审核要点,三、可持续发展能力方面关注：（1）资产质量及盈利能力、持续盈利能力问题；（2）发行人整体抗风险能
16、力；（3）经营模式和竞争优势；（4）募集资金运用问题-发审委高度关注问题、45%企业被否与此相关 上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注最高的问题。募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发行条件的东西，一定要慎重。募集资金投资项目是否存在较大的经营风险、募投项目是否存在一定的财务风险、募集资金的必要性是否充分。,发审委审什么？-审核要点,1、都是非常专业人士，审过很多企业，审核问题非常准确，绝不能存侥幸心理，把问题消除在发审会前；不能把有
17、争议的问题带到发审会；2、发审委会议提问题时，召集人会将几个问题一起提出，通常是四个大问题（含7-8个小问题），会故意设置一些互相能关联的问题，看你是否能真实回答？是否自圆其说？（故意设置陷阱）3、不要认为委员时间太紧（提前5天），认为委员对一些附件（通常是第二本材料）不怎么看。实际上很多材料互相间是有勾稽关系的。会通过附件核对招股书及其它文件中内容进行互相印证；4.委员喜欢真实、客观，不能有意隐瞒、回避及辩解。回答应与招股书等申报文件一致。,发审委审什么？-关注事项,五、我们怎么做?,北玻-中国钢化技术领军企业，为国家大剧院、鸟巢、水立方提供大规格弧形等钢化玻璃，它的工艺技术点其实行业内的人
18、都知道，但别人就做不好，因为问题是具体钢化到多少度、什么时候冷却等等细节的把握上。做投行也一样，各项政策法规都是现成的，但如何具体综合运用及把握，如何沟通与协调，不走弯路，更好地获得证监会、发审委认可，得到投资者的认可，这些都是类似火候把握的问题。多年投行工作体会：一个项目的顺利成功，投行人员除了需要有对项目良好的整体把握能力外，关键还在于细节的把握，包括项目本身的细节及运作中的细节。细节决定成败！为什么会有比自己“差”的企业先上市？,五、我们怎么做?,一个好的保荐代表人，除了对上市细节进行综合把握使之符合规范之外，除了发现具有成长潜力的公司之外，更多的是通过我们历经和保荐的一大批企业及企业家
19、成长、上市的丰富经验与教训，协助拟上市企业及董事长理清思路，制定正确、清晰的发展战略，厘清商业模式，让他们能成长得更快更好，并通过资本市场迅速做强做大，从而得到市场的高度认可。,五、我们怎么做?,1、协助企业理清发展战略，确定近期、中期及远期战略规划，帮助并督促企业顺着梳理清晰的战略发展，规范运作，做大做强，解决盈利模式的持续性、稳定性及可持续发展、成长性等核心问题。例如，我们做的欣旺达IPO项目，最初欣旺达是小富士康模式，与手机相关的业务都做，包括电池、机壳、注塑、模具等产品。07年底我们对它进行辅导，帮助它进行战略的梳理，建议它专注于锂离子电池模组核心业务的发展。报告期08、09、10年及
20、目前公司抓住了锂离子电池行业高速发展的机遇，除手机外的笔记本类、动力类锂离子电池模组业务发展非常迅猛。其董事长于07年底就读中山大学EMBA，进步非常快。思路决定出路，战略决定高度清华读后感这是公司能够上市的根本之所在，也是企业能够长久发展、做大做强的核心！,五、我们怎么做?,2、改制、辅导阶段，问题处理干净。-改制非常关键，不可逆转。解决上市合规性、公司架构及业务架构设计、财务真实性等关键问题。“单个的问题不是问题，汇集多了，就会影响对项目的判断，就成了大问题。”上市关注问题：（1）合规性的满足：业务、税务、环保、历史沿革、同业竞争、遵守法律法规等；（2）盈利模式：盈利模式的持续性、稳定性及
21、其面临的风险；（3）募集资金运用：市场前景、规模适度、盈利的预期、投资的确定性；（4）技术、产品、市场：研发、产品的生命周期、知识产权、新产品规划、市场占有率等（5）管理团队：经营能力、素质、诚信、敬业、企业文化,五、我们怎么做?,作为企业，应该做好以下：（1）聘请经验丰富的中介机构；（2）公司领导层要有远大的理想；（3）要有决心与耐心；（4）关注细节；（5）确保保荐机构核心团队尤其是保荐代表人的稳定性和持续性：丰富项目经验，较强的沟通和协调能力（6）建立专门的上市工作小组：发行人最高领导亲自参与其中 发行人董事会秘书全程协调企业与中介机构-董事会秘书的重要性（7）建立协调机制建立以保荐机构为
22、主的协调机制应定期召开中介机构协调会充分发挥会计师及律师的作用,五、我们怎么做?,3、改制、辅导阶段，培育、挖掘企业核心亮点：顺着梳理的战略，加大相关领域研发，积极申报有级别奖项（越高越好）、自主创新奖项、一级资质等等；4、招股说明书及申报材料严格制作：（1）关注招股说明书各章节间的勾稽关系，充分挖掘企业核心亮点；（2）关注申报材料与招股书等文件之间的勾稽关系；（纳税申报表、原始财务报表、历次验资报告、资产评估报告等等都可能带出问题）发审委委员都是非常专业的人士，有丰富的经验，我们必须对申报材料严格制作，否则会被委员抓住漏洞。,五、我们怎么做?,5、一定要低调：告状、举报太多。6、适当关注当地
23、监管局辅导验收、监管报告；7、重视证监会见面会：第一印象；8、反馈意见及与预审员充分沟通，关注部务会（初审报告会）；9、发改委环节决不能忽视-对募投项目出具意见；10、发审委会议关注事项：（1）对董事长及上会人员封闭培训：董事长要全盘都熟，招股书培训、问题模拟、不卑不亢；（2）消除紧张心理；（3）出现意外怎么办？真实、客观。对各环节重点关注问题、相关细节必须全程把控、统筹考虑。,六、保荐工作的体会,雪莱特IPO（002076）,-“项目的成功往往在于细节的把握”,一是根据经验坚持在辅导期内先解决“红帽子企业”问题，结果提高效率，很快过会。二是对雪莱特亮点的充分挖掘，抓住自主创新能力和环保节能两
24、条主线在招股说明书中给予充分说明。三是募投项目的重点把关。,雪莱特:一个成功的IPO案例,2006年3月底报送雪莱特首次公开发行股票的申请，7月12日通过中国证监会发审委审核，历时3个多月，是当时实行保荐制以来从上报文件到过会时间最快的民企上市项目。公司是一家具有自主创新能力的专业研发生产节能灯、车用氙气金卤灯、紫外线杀菌灯及其他特种光源和配套电子镇流器的广东省高新技术企业。获得2004年国家科技进步二等奖，是迄今照明行业获得的最高荣誉。,荣盛发展（002146）-第二次成功过会案例,2006年第一次上会未获通过，2007年初接手保荐该项目。地产企业能上市吗？如何保证地产企业持续稳定发展？1、
25、接手之后，对宏观调控政策、税收政策进行了详细研读，然后对材料进行了细致的重新梳理与修改。2、根据“谨慎原则”补提土地增值税，共计3000多万元，分别减少前年利润1000多万，当年利润2000多万元，并由大股东承诺，如果还需要多缴的话由大股东来付，从而有效控制公司风险及投资者风险，保护投资者利益。3、重新制作上报的材料中，所有的投资项目均符合房地产调控政策，上会前都拿到了用地许可证、规划许可证、施工许可证，而且拿到主管部门出具的、符合国家调控政策的意见书。IPO申请顺利过会。事后证明这些正是审核关注的重点。,荣盛发展-第一家纯民营IPO上市地产民企,2007年8月8日，荣盛发展（002146）挂
26、牌上市，成为中小企业板第一家纯民营上市的房地产企业。,2008年最佳IPO保荐代表人,2008年“最佳IPO项目保荐代表人”奖项-艾民，图为在海南博螯颁奖情况。,38,2010年4月21日，负责保荐的创业板IPO项目北京碧水源（中国城市污水资源化处理排名第一，股票代码：300070）成功发行并上市，募集资金255,300万元。发行市盈率95倍。碧水源IPO项目获得2010年度新财富“最佳IPO项目”。,成功保荐项目-碧水源（创业板）,39,2011年4月21日，负责保荐的创业板IPO项目深圳欣旺达（股票代码：300207，中国第一家上市的锂离子电池模组企业）成功发行并上市，募集资金87702万元，发行市盈率约60倍。,成功保荐项目-欣旺达（创业板）,40,2011年8月30日，负责保荐的中小板IPO项目北玻股份（002613，中国玻璃深加工设备排名第一）成功发行并上市，募集资金90450万元。,成功保荐项目-北玻股份（中小板）,期待与您共创辉煌,谢 谢！艾 民,
