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1、中小企业融资与创业板上市的特点,广发证券投资银行部华南业务部二零一零年七月,前言,中小企业融资与创业板上市特点,2,广发证券作为中国首批综合类并拥有创新业务资格的已上市证券公司，一直以稳健经营、精于创新的风格而著称于市场。我们愿以在投资银行业务领域的优秀资历和独特优势为有实力、有潜力中小企业早日登陆资本市场作出一份贡献。广发证券致力于与重要的优质客户建立长期紧密关系，我们期望有机会与园区的优秀企业携手共创辉煌！,3,目录,中小企业融资与创业板上市特点,一、中小企业融资方式概述,四、中小企业上市把握要点,24,4,42,三、创业板上市的特点,二、中小企业进入资本市场的路径分析,18,61,五、生
2、物医药行业中小企业上市分析,六、保荐机构如何协助中小企业迈进资本市场,72,83,七、广发证券介绍,一、中小企业融资方式概述,4,1、概览,一、中小企业融资方式概述,5,融资方式,内源融资,外源融资,创业者的再投资,企业盈利再投入,债务融资,权益融资,企业通过外源融资所获取的资金规模是内源融资所不能相比的每个企业有其自身的发展特点，中小企业必须根据自身需求谨慎选择适合自身发展的融资方式不同的外源融资方式有着不同的风险收益标准，选择适合的外源融资方式对促进企业发展、降低经营风险极为重要,2、债务融资,一、中小企业融资方式概述,6,债务融资的特点,在企业的资产收益率超过债务融资成本的情况下，能够提
3、高企业净资产收益率水平，并相应增大财务杠杆效应债务融资的利息支出具有冲减税基的作用,与权益融资相比，债务融资一般不会产生对企业的控制权问题，但是债务融资获得的是资金的使用权而不是所有权，企业必须按期还本付息，要求企业具有较好的现金流情况债务融资比权益融资对经营者的约束力更强，财务风险更大,利,弊,债务融资的本质是体现一种债权债务关系债权人尽管看重企业的盈利能力和发展前景，但更看重的是企业的抵押资产、担保和现金流情况，关注企业的偿债能力,2、债务融资（续）,中小企业向银行等金融机构贷款一般只能获得短期资金，且难以得到充分的满足利用资本市场发行债券能获得较大规模的资金，企业债、短期融资券和中期票据
4、要求企业具有较大的净资产规模，一般的中小企业不具备发行条件。,一、中小企业融资方式概述,7,债务融资,向金融机构贷款,资本市场发行债券,银行贷款,融资租赁,政策性贷款,票据贴现,企业债,可转债,可交换债,公司债,短期融资券,中期票据,我国未上市中小企业债务融资以银行贷款为主，由于中小企业多具有轻资产的特点，银行贷款一般难以满足企业实际需求,3、权益融资,一、中小企业融资方式概述,8,权益融资的特点,通过权益融资获得的资金，企业既不用偿还本金，也不用支付固定的利息，不存在到期不能偿付从而引发企业财务风险有利于企业形成合理的治理结构，规范公司运作，提高企业的持续盈利能力,可能引起最终丧失企业控制权
5、的风险：如私募融资中个别企业以股权做对赌协议，若企业经营不善，有可能导致企业控制权的转移融资成本相对较高,利,弊,权益融资是企业通过出让部分企业控制权来换取外部投资者资金投入的一种融资方式，体现的是一种产权交易关系权益融资，投资者关注的是企业的盈利能力和成长性,3、权益融资（续）,私募融资适用于在企业未上市前的不同阶段引入战略投资者，融资规模相对较小上市融资适用于盈利情况较好或具有较好成长性的企业，企业可选择在境内或境外上市，并可根据企业自身特点选择主板、中小板或创业板,一、中小企业融资方式概述,9,权益融资,私募融资,上市融资,境内上市,主板,中小板,创业板,境外上市,美国 欧洲,香港新加坡
6、,其他,3、权益融资（续）,一、中小企业融资方式概述,10,战略投资者是具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外的投资机构战略投资者青睐行业前景好，企业竞争力强、成长性好，最终能够实现上市的企业私募融资融资规模相对较小，只能满足企业在某一发展阶段的资金需求，也是私募投资者帮助企业在短期内快速发展后实现上市的有效手段投资者一般要求比公开发行股票融资更高的收益，从而使得中小企业面临着更大的压力私募融资能够对企业顺利实现上市产生非常明显的有利影响,私募融资,战略投
7、资者对企业进行投资的最终目的是实现较高的收益，而被投资企业能够最终实现上市时战略投资者最愿意看到的。通常，企业最终实现上市也是战略投资者投资企业的主要条件之一,3、权益融资（续）,一、中小企业融资方式概述,11,提高公司形象,上市融资具有投资者众多，融资规模大、融资途径众多、可以滚动融资的特点公司上市后，建立了直接融资的平台，可根据资本市场情况结合企业自身需求，利用公募增发、定向增发、配股、公司债、可转债等多种方式实现融资,证券市场是最佳的资本进入渠道，通过发行上市，可将股东的资产资本化，并与社会资本相结合，溢价发行和股票全流通的双重效应使股东财富较发行前倍增,通过上市，可形成多元化的股本结构
8、，完善法人治理结构，建立现代产权制度、决策制度和良好的激励机制，有效权衡和制约，以获取潜在利润，获得企业持续增长的内在动力,通过上市，可以有效提高企业和产品的知名度和市场信誉度，有利于扩大市场区域,利用上市，可以赋予中高层员工一定的股权，有效地解决员工的激励问题，吸引和留住优秀人才,上市公司及其资产、业务受到法律保护,股东财富倍增,规范公司治理,股权激励,财富合法化,上市融资,4、上市融资案例,一、中小企业融资方式概述,12,上市的积极影响 财富增值 企业传承 激励机制 公司治理 品牌提升,注：以上数据截至2010年5月31日。,2004年6月25日，中小板首批8只股票在深交所挂牌上市。,20
9、09年10月30日，创业板首批28只股票在深交所上市交易。,4、上市融资案例以金发科技为例,一、中小企业融资方式概述,13,公司简称：金发科技股票代码：600143上市日期：2004年6月保荐机构（主承销商）：广发证券最新流通市值：200亿元,2007年8月，公募增发，募集8.51亿元,2005年8月，股权分置改革,2008年7月，发行公司债券，募集10亿元,4、上市融资案例以金发科技为例（续）,一、中小企业融资方式概述,14,金发科技通过多次融资，资产规模、净资产规模、销售收入、盈利能力均不断提高,5、结论与建议,一、中小企业融资方式概述,15,实现上市，进入资本市场，中小企业才能真正拓宽融
10、资渠道，降低融资成本进入资本市场是中小企业解决融资难的根本性措施,6、湖南省企业A股直接融资概况,一、中小企业融资方式概述,16,截至2010年5月31日，湖南省规模以上企业通过直接融资方式（首发、配股、增发、发行债券）在A股市场共募集资金1228.86亿元，在全国31个省（含自治区、直辖市）中排名第16位。目前湖南省共有上市公司54家，其中主板41家，中小板公司11家，创业板公司2家，已退市公司2家。,6、湖南省上市中小企业企业概况,一、中小企业融资方式概述,17,湖南省中小企业通过深交所中小企业板和创业板上市，共募集资金75.21亿。其中，中小板上市公司11家，平均发行市盈率33.78倍；
11、创业板上市公司2家，平均发行市盈率高达59.95倍。,二、中小企业进入资本市场的路径分析,18,1、概览,二、中小企业进入资本市场的路径分析,19,企业成立,私募融资（引进战略投资者）,上市（进入资本市场）,股权激励,典型路径,企业成立后，如能展示良好的发展前景，可吸引风险投资者对企业进行第一轮私募投资在企业发展到一定阶段后，为使企业抓住机遇快速发展或企业仍不具备进入资本市场的条件或使企业在进入资本市场时获得更高的估值，可引进战略投资者进行第二轮私募融资为解决员工激励问题，可在上市前实施股权激励,2、案例分析达意隆（中小板）,二、中小企业进入资本市场的路径分析,20,达意隆2,900万股普通股
12、发行价4.24元募集资金1.23亿元保荐机构（主承销商）2008年1月,公司简称：达意隆股票代码：002209上市板块：中小板上市日期：2008年1月30日主营业务：饮料包装机械的研发、生产和销售,企业成立,私募融资（引进战略投资者）,上市（进入资本市场）,股权激励,公司前身广州达意隆有限公司成立于1998年12月18日，成立时注册资本为人民币500万元,2006年1月，进行私募融资，引进战略投资者广州科技创业投资有限公司，融得资金约人民币3,000万元2006年8月，完成股权激励,2006年9月完成改制2008年1月24日完成发行，募集资金1.23亿元2008年1月30日在深交所中小企业版挂
13、牌上市,达意隆上市后发展迅速，2008年营业收入较2007年增长约40%进入资本市场后，达意隆银行信用等级得到显著提升，融资环境得到极大改善，根据达意隆2009年4月24日的公告，其拟通过非公开发行不超过2,500万股股票，募集资金1.8亿元,2、案例分析特锐德（创业板）,二、中小企业进入资本市场的路径分析,21,特锐德3,360万股普通股发行价23.8元募集资金8亿元保荐机构（主承销商）2009年10月,公司简称：特锐德股票代码：300001上市板块：创业板上市日期：2009年10月30日主营业务：输变电及控制设备制造,企业成立,整体变更为股份公司,上市（创业板首批挂牌交易）,私募融资（引进
14、战略投资者）,公司前身青岛特锐德电气有限公司成立于2004年3月16日，成立时注册资本为人民币100万美元,2009年6月4日，整体变更为外商投资股份有限公司2009年6月24日，引进战略投资者崂山科技风投和华夏瑞特，融资3,975万元,2009年9月25日完成发行，募集资金约8亿元2009年10月30日在深交所创业版挂牌上市,特锐德上市首日，开盘价即达42.00元，收盘价44.00，对应市盈率96倍。未来三年内，随着公司募集资金项目逐步投产，公司箱式变电站和开关柜产能将达到4540台，销售额将达到12亿元。,3、中小企业上市地点选择,二、中小企业进入资本市场的路径分析,22,可选择的国内上市
15、地有：上海、深圳主板（包括深圳的中小板）和深圳的创业板，亦可选择赴境外上市深圳中小板和主板无实质性区别，适用法律一样；通常发行1亿股以上的上主板，1亿股以下的上深圳中小板创业板关注企业的自主创新能力及成长性,3、中小企业上市地点选择（续）,二、中小企业进入资本市场的路径分析,23,国内A股市场作为当今世界发展最活跃的市场之一，能获得较高的发行市盈率对中小企业来说，更适合选择在中小板或创业板上市对于具有自主创新、成长性好的创业型企业，建议选择创业板上市,三、创业板上市的特点,24,1、创业板的特点,三、创业板上市的特点,25,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法于2009年5月1日起施行1
16、0月23日，创业板开板仪式在深交所举行，标志着创业板正式推出。中国多层次资本市场得以进一步建立和完善10月30日，首批28家创业板公司挂牌交易创业板将定位于高成长性的创业型中小企业服务,创业板，顾名思义就是为自主创新企业及其他成长型创业企业提供上市融资的股票交易市场。创业板是相对主板（Main-Board Market)而言的一种证券市场，同属于二板市场（Second-board Market），在服务对象、上市标准、交易制度等方面不同于主板市场的资本市场。其主要目的是为拓宽中小企业的融资渠道，满足新兴中小企业的融资需求，帮助其发展和扩展业务。创业板作为主要为中小型创业企业服务的市场，其特有功
17、能是风险投资基金(创业资本)的退出机制，创业板的发展可以促进中小企业充分利用私募融资获得发展所需的资金，显著改善中小企业的融资环境。我国创业板市场重点服务于子主要创新企业及其他成长型创业企业，主要吸纳新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业和其他领域成长性特别突出的企业，及在技术、业务模式上创新性较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业上市。这类企业具有不同于成熟企业的很多特征：高成长性、较强的活力和适应性；自主创新能力强；人力资本的作用突出；对股权融资的依赖性较强；经营风险相对较高。,2、创业板具有较高的估值水平,三、创业板上市的特点,26,创业板上市公司普遍具有成
18、长性较高的特点，其净利润增速和净资产回报率要高于主板市场的上市公司，使得创业板市场的估值水平往往要高于主板市场,主要发达国家和地区创业板和主板市场估值水平对比,韩国、美国创业板与主板近年来估值水平 资料来源：Bloomberg,2、创业板具有较高的估值水平,三、创业板上市的特点,27,事实上，中国的创业板市场从设立伊始，就以其高定价而为世人关注。首批创业板公司平均发行市盈率达到57倍，而09年12月当月发行平均市盈率甚至达到84倍。,3、中国创业板上市规则,三、创业板上市的特点,28,2009年3月31日，中国证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，并于2009年5月1日起施行2
19、009年6月5日，深圳证券交易所正式发布深圳证券交易所创业板股票上市规则，并于7月1日起施行,相对于海外市场，中国的创业板上市条件比较严格，要求有盈利，具备一定的规模，主营业务鲜明突出；对发行人公司治理要求从严，有利于创业企业的持续发展；创业板强化了风险控制，增加创业板市场风险特别提示，有利于投资者认识投资风险；对保荐人的要求和责任更高，保荐期限相对于主板适当延长，实行持续督导制度，从而保障了投资者利益；发行程序简化，体现市场化原则和效率。与主板、中小板上市规则的差异，主要体现在以下方面：创业板上市标准股本要求降低。锁定期规定”锁一爬二“。强化保荐机构的持续督导作用。公司信息披露要求更加严格。
20、如5%以上股东、实际控制人增持或减持上市公司股份每达1%的，须事后披露。退市要求更加严格。包括创业板公司终止上市后将直接退市，以及“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”的股票将引发退市情形，并增加累计成交量最低要求的退市情形。,4、创业板与中小板/主板发行条件比较,三、创业板上市的特点,29,4、创业板与中小板/主板发行条件比较,三、创业板上市的特点,30,5、从已上市公司看中国创业板,三、创业板上市的特点,31,部分已上市创业板公司首日上市表现,5、从已上市公司看中国创业板,三、创业板上市的特点,32,部分已上市创业板公司首日上市表现,已上市创业板公司的行业分布,三、创业板上市
21、的特点,33,根据证监会的行业划分标准，首批创业板公司共涉及制造业、信息技术、社会服务、生物医药、批发和零售贸易、交运仓储、传播与文化七个行业，除制造业外，信息技术、生物医药都分别占据较大比重。,已上市的88家创业板公司的行业分布主要集中在科技含量高的信息技术、电气设备或机械制造、医药生物等细分行业，除了如机器人、探路者等新型行业的制造企业外，户外用品，影视制作等行业也首次出现在国内资本市场。房地产、建筑、金融、农林牧渔、电力煤气水供应和采掘等传统行业暂时没有在首批创业板上市公司中出现。在已上市的创业板公司中，细分行业龙头或技术领先或业务模式独特的企业占据绝大多数。例如：神州泰岳是国内最强、最
22、知名的BSM软件开发商，也是中国移动飞信业务唯一运维支持外包服务提供商；乐普医疗是国内高速医疗器械的龙头企业，核心产品覆盖全国85%以上开展冠状动脉介入手术的医院，是我国冠心病介入治疗的主流产品；立思辰是国内领先的办公信息系统外包服务提供商，文件管理外包服务细分市场份额排名第二位，企业视频会议解决方案及服务细分市场份额位居第一；汉威电子是国内气体传感技术领先者，国内市场份额占50%以上；鼎汉技术在轨道交通信号电源领域具领先优势，市场占有率排名第一；爱尔眼科是国内规模最大的连锁眼科医疗机构，其眼科诊疗设备在种类、数量及先进程度等方面均居国内前列；机器人是国内唯一能够在机器人与自动化成套装备领域与
23、国外竞争的企业，在国内处于细分行业垄断地位；华谊兄弟是国内影视制作和艺人经纪服务的领军者，近三年在国产电影总票房排名中位居第二。中小企业板在行业分布上同样以制造业为主，但中小板制造业占73.46%，比已上市创业板企业中制造业占比（49.18%）高出24.28%，差异明显。,已上市创业板公司的行业分布,三、创业板上市的特点,34,已上市创业板公司行业分布与中小板比较,已上市创业板公司的成长性特征,三、创业板上市的特点,35,88家已上市公司的净资产规模和盈利规模相对均较小，整体毛利率和净利率呈稳步上升态势。与目前417家中小板公司比较，首批创业板公司的盈利能力和成长性较为显著，且多大多数公司已处
24、于成长后期或成熟期。,从成立时间和上市前注册资本来看，88家已上市创业板公司大多有多年的经营历程，跨越了初步创业期；上市前注册资本多集中在3000-10000万元，具备了一定的资本实力和抗风险能力。从资产规模看，已上市创业板公司上市前的总资产平均3.41亿元，净资产2.19亿元，明显低于目前中小企业板的平均水平。88家公司的资产规模相差跨度很大，总资产规模从最小（宝德股份）不到7千万元到最大的（上海凯宝）达13亿元规模。总体来看，绝大部分公司的资产规模介于13亿之间。从盈利规模看，88家公司的平均营业收入为2.88亿元，平均净利润为5129万元，大大低于同期中小板公司整体水平，营业收入规模主要
25、集中在13亿元之间，净利润规模集中在30005000万元之间。从成长性指标看，88家创业板公司营业收入复合增长率42.01%，净利润复合增长率47.83%，远高于同期中小板公司增长速度。持续成长性方面，已上市创业板公司连续两年净利润均保持了同比正增长，且两年净利润经增长率均超30%的有67家，远高于同期中小板公司的水平，显示出创业企业高成长的特性。,已上市创业板公司的成长性特征,三、创业板上市的特点,36,已上市创业板公司规模与中小板比较,已上市创业板公司的成长性特征,三、创业板上市的特点,37,已上市创业板公司成长性与中小板比较,注：上述增长率按公司招股说明书中报告期内的复合增长率计算。,已
26、上市创业板公司的盈利能力,三、创业板上市的特点,38,已上市创业板公司0709年平均毛利率都高于40%，平均为42.76%；同期上市的中小板公司0709年平均毛利率均在30%左右，平均为31.72%，较创业板低34.80%。已上市创业板公司0709年净资产收益率平均为26.29%，同期上市中小板公司0709年净资产收益率平均为22.79%，创业板公司盈利能力显著优于中小板。,已上市创业板公司的成长性特征,三、创业板上市的特点,39,已上市创业板公司固定资产和无形资产占总资产的比重平均为12.39%和3.56%。同期上市中小板公司固定资产占总资产比重平均为24.22%，无形资产占总资产比重平均为
27、4.34%。由数据比较可见，创业板较中小板的固定资产比重明显更低，很多公司属于“轻资产”类型；而在无形资产占比方面的差异并不显著，创业板企业中并未出现以技术、商誉等无形资产为主要资产构成的企业。,创业板公司的高定价,三、创业板上市的特点,40,已上市的88家创业板公司，整体发行价和市盈率水平均超过同期中小板的IPO公司。该88 家公司平均发行市盈率（摊薄）69.07 倍，而同期发行的124家中小板公司平均发行市盈率为53.29倍。分行业来看，绝大多数创业板公司的发行市盈率高于同行业中小板公司的平均估值水平。以首批28家创业板公司为例，上市首日，该28只新股均获得市场热捧，收盘价涨幅区间为75.
28、84%209.73%，平均涨幅达106.23%，股价相应动态市盈率平均达74.84倍。二级市场表现充分说明了创业板高风险高收益的特征。,28家公司发行市盈率,6、结论：,三、创业板上市的特点,41,综上分析，已上市的创业板公司在行业分布方面与中小企业板存在较为显著的差异；在成长性、盈利能力方面明显好于中小企业板；资产规模显著小于中小企业板；资产构成与中小企业板差异不太明显，但大致表现出“轻资产”的特征。已上市创业板公司中有一些是新兴行业或新型的制造业企业，这些企业往往具备较高的毛利率；同时，创业板公司都具备良好的持续成长性，都已经是进入高速发展阶段的成熟的企业；另外，创业板公司规模相对其收入水
29、平普遍偏小，资产盈利能力明显强于中小板上市公司。创业板公司上市时普遍受到市场资金的热捧，发行市盈率和首日上市表现都远远高于同期中小板水平。高成长被给予高定价，而高收益对应着高风险。,四、中小企业上市把握要点,42,1、近期证监会IPO审核情况,四、中小企业上市把握要点,43,2007年以来，证监会发审会共审核500多家公司的上市申请，其中316家公司获得批准，有73家公司的首发申请被予否决。2007年2009年，IPO申请的通过率分别为70.48%、82.76%和84.92%，其中中小板的通过率分别为67.38%、84.47%和87.96%，09年创业板的首发通过率为77.63%。从以上数据可
30、看出，公司IPO申请的通过率皆呈上升趋势。,注：2010年数据截至5月31日。,四、中小企业上市把握要点,44,截至2010年5月31日，证监会创业板发审委已经召开了30次审核工作会议，审核了133家公司的首发申请。其中，青岛特锐德等106家公司通过审核，磐能电力等27家公司被否，另有北京科净源和浙江核新同花顺（后来重新上会的）被取消上会，审核通过率79.70%。同期（2009年9月至今）中小板共审核176家公司的首发申请，深圳浩宁达等156家公司通过审核，福建榕基软件等20家公司被否，审核通过率88.64%，明显高于创业板。审核结果表明，由于对企业成长性、所处行业方面的要求，创业板IPO的审
31、核标准更为严格。,截至日前，创业板发行申请获批的企业106家，被否企业27家，审核通过率79.70%，较同期中小板通过率低。,1、近期证监会IPO审核情况,四、中小企业上市把握要点,45,1、近期证监会IPO审核情况,四、中小企业上市把握要点,今年未通过审核的公司 概 况,1、近期证监会IPO审核情况,四、中小企业上市把握要点,今年未通过审核的公司 概 况,1、近期证监会IPO审核情况,2、证监会审核关注要点,四、中小企业上市把握要点,48,根据证券法的有关规定，目前我国股票发行审核实行核准制，即发行人不仅要充分披露公司的信息，而且必须符合有关法律和证监会规定的条件。申请人必须真实、准确、完整
32、地披露信息，而证监会则对公司是否符合法定条件，是否具备投资价值，以及是否具有良好的发展前景进行实质性审核。信息披露 包括书面披露及面对面的口头交流。书面披露的主要内容是招股意向书，由以保荐机构为主的中介机构负责；口头交流主要就审核机关在审核中不清楚的问题与公司进行交流，其中最重要的环节就是发行人董事长等高管及保荐代表人在发审会上回答发审委提出的问题。符合发行条件证券法第十三条对发行人发行新股规定了原则性的条件：一是具备健全且运行良好的组织机构，突出强调公司治理结构的重要性；二是具有持续盈利能力、财务状况良好；三是最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。首次公开发行股票并上市管理办法
33、对发行上市条件做了详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金运用五个方面，对证券法规定的条件进行了细化与延伸。,2、证监会审核关注要点,四、中小企业上市把握要点,49,合规性主要结合初审的情况和申请人对于反馈意见的回复，就申请人主体资格、规范运作、财务会计等方面仍存质疑的问题进行现场考证。业务与技术公司的业务与技术，包括公司的盈利模式、竞争优势等，是判断公司核心竞争力和持续发展能力的主要依据。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其盈利模式是否适应市场环境，是否与其本身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力。竞争优势，主要从公司目前的核心竞争力、通过什么途径
34、建立竞争优势以及竞争优势能保持多久几个方面判断。募集资金项目公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施。项目是否投资于主营业务，是否与公司的发展目标相结合；项目实施的可行性，如是否有足够市场消化新增的产能，有关技术能否产业化，是否有足够的技术人员及业务人员来实施项目；项目实施准备情况，即募集资金到位以后项目能否顺利实施。如配套的土地及房屋是否取得使用权，对某些行业（如医药行业）的产品是否得到认证或审批，项目是否得到环保部门的环保批文等。,发审委主要是在发行部初审报告的基础上，对公司未来的发展前景、核心竞争优势、持续经营能力、公司治理等重大事项进行综合分析与判断。从审核的情况来看，
35、发审委员对三个方面予以重点关注,3、发审会议被否企业存在的主要问题,四、中小企业上市把握要点,50,信息披露质量较差即申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。例如，某首发申请企业的商标A与其前身已注册的商标B极其相似，而对于二者间的相关关系，申请人在其招股说明书和现场陈述中均未给出清晰合理的披露与解释。主体资格存在缺陷主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层重大变动等几个方面。历史出资瑕疵主要是企业增资扩股过程中非货币资产出资的瑕疵。如用作出资的资产权益当时未办理权属转移手续。历史股权转让瑕疵主要包括国有股权和内部职工股权转让瑕疵。如涉及国有股权转让的未获得国有资
36、产主管部门的书面批准、内部职工股的转让未经员工本人同意等。实际控制人认定不准确，主要是不符合证券期货法律适用一见第1号关于“实际控制人没有发生变更”的理解和适用的规定。管理层重大变动。如某首发申请企业董事会成员近三年内变化人数超过三分之一。,近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面,3、发审会议被否企业存在的主要问题,四、中小企业上市把握要点,51,独立性问题主要包括关联交易、同业竞争和资产独立性几方面。关联交易问题，如关联交易的合理性、定价的公允性。同业竞争问题。例如，申请人与控股股东就存在
37、的同业竞争做出了相应安排，但申报材料和现场陈述表明，截至发审委会议审核时，上述同业竞争现象仍未完全消除。资产独立性差。盈利能力问题主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性等几方面。业绩依赖严重，包括税收依赖和关联方依赖两种情况。如申请企业报告期内享受的税收优惠金额占净利润达较大比例、企业报告期内取得的销售业绩主要依靠关联方取得等。重要资产交易合理性。例如申请人报告期内重大的资产重组行为缺乏必要的合理性，由此难以判断公司经营业绩和盈利能力的真实性。影响公司经营及持续盈利能力的因素还包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、重大合同的不利影响等。,近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主
38、要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面,3、发审会议被否企业存在的主要问题,四、中小企业上市把握要点,52,财务会计问题主要是企业滥用会计政策或会计估计。例如：某首发申请企业2006年应收款项由个别计提坏账准备改为账龄分析法与个别认定结合的方法，对存货、固定资产、无形资产、在建工程等由不计提减值准备改为按其期末可变现情况计提减值准备，申请人将上述事项全部作为会计政策变更进行追溯调整。该做法显然违背了财政部财会200218号文及首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定。募集资金运用问题主要包括效益风险、匹配风险、合规风险和融资合理性等方面。
39、效益风险，主要是募投项目产能大是否有能力消化、生产经营模式变化带来经营效益不确定以及募投项目可行性论证不足等方面的风险。匹配风险，主要是募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配造成的风险。合规风险，主要是募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求。,近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面,3、发审会议被否企业存在的主要问题,四、中小企业上市把握要点,53,规范运行问题主要包括内控机制薄弱、控股股东资金占用和管理层未尽应有义务三方面。内控机制薄弱，主要体现为申请人财务核算混乱，财务报告可靠性
40、存在缺陷。资金占用。管理层义务，主要是申请人管理层对有可能给公司造成损失的事项和行为，没有采取有效措施维护股东合法权益，未尽到勤勉尽责的法定义务。中介报告瑕疵主要是评估报告、审计报告和律师报告存在纰漏。具体表现为中介机构出具的报告未经具备资格的资产评估师、注册会计师签字或者签字的笔迹前后明显不同，存在他人代签的嫌疑；中介机构的盖章前后不一致；中介机构本身不具备证券资格等。,近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面,4、创业板重点关注：对企业成长性的要求,四、中小企业上市把握要点,54,创业板发
41、行条件对发行人的业绩情况和成长性进行了明确要求，即给出了两套可供选择业绩和成长性标准：发行条件一：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。发行条件二：最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。从首批上市的28家创业板公司来看，均满足发行条件1，有10家公司在营业收入增长率方面不满足发行条件2，其余18家公司同时满足两类发行条件。其中：对于发行条件1，除华测检测（其08年净利润比07年略有下降，减少395.32万元，降幅11.25%）外，其余均满足，且28家公司两年净利润合计平均为7027.56万元，远
42、高于发行条件1千万元的标准。对于发行条件2，28家公司最近一年营业收入均大于5000万元（平均为2.5亿元），而增长率方面，则有10家公司不满足百分之三十的连续增长要求。,创业板首发管理办法明确规定：发行人应“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”,4、创业板重点关注：对企业所处行业的要求,四、中小企业上市把握要点,55,证监会发布关于进一步做好创业板推荐工作的指引，明确要求各保荐机构向创业板重点推荐符合国
43、家战略型新兴产业方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。指引明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是：纺织、服装；电力、煤气及水的生产供应等公用事业；房地产开发与经营、土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；一般性服务业；国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。对于上述八大领域企业的推荐，证监会要求保荐机构履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否符合国家促进
44、产业结构调整和技术升级的要求。证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理企业的申请。,2010年3月19日，证监会 2010第8号公告，发布关于进一步做好创业板推荐工作的指引，以进一步落实创业板首发办法所确定的创业板功能定位。指引根据国家发展战略型新兴产业和产业结构调整的要求，提出了保荐机构应重点推荐的产业及领域，同时从创业板定位出发还明确规定保荐机构应审慎推荐的具体产业及领域。,四、中小企业上市把握要点,56,未通过企业主要在以下几方面存在缺陷：持续盈利能力和成长性不足。具体原因包括：经营模式和所属行业发生了重大变化；对单一不确定
45、性客户存在重大依赖；收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由；过分倚重税收优惠、财政补贴等，成长“原动力”不足；通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等；成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等。发行人的独立性问题。主要体现为由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，在市场、商业和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人，或者出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题。,被否公司未通过审核的原因，主要包括公司的持续盈利能力和成长性不足、独立性和主体资格存在问题、募集资金的使用问题、信息披露不合理，内部控
46、制问题和会计核算不规范等方面。,4、创业板重点关注：被否企业原因分析,四、中小企业上市把握要点,57,发行人主体资格问题。主要包括：报告期内实际控制人、管理层发生重大变化；控股股东、实际控制人存在重大权属纠纷；存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题；存在“裙带”利益链，即通过股权设计进行非法利益输送。募集资金的使用问题。包括融资的必要性、募集资金是否有明确的使用方向、募投项目是否有明确的盈利前景、对超募资金运用的准备情况是否充分、是否出现盲目扩张的情况等。信息披露不合理。根据要求，信息披露不得存在重大遗漏或误导性陈述，风险因素的披露应尽可能量化分析，不允许避重就轻或空洞无物等。,被否公
47、司未通过审核的原因，主要包括公司的持续盈利能力和成长性不足、独立性和主体资格存在问题、募集资金的使用问题、信息披露不合理、内部控制问题和会计核算不规范等方面。,4、创业板重点关注：被否企业原因分析,四、中小企业上市把握要点,58,规范运作和内部控制问题。问题包括内部控制薄弱、会计核算严重不规范、资金占用、代售销售款、财务独立性差等。财务会计不规范。例如，某公司原始报表与申报报表存在较大差异，对于是否存在调节收入、成本情况无法做出合理解释。,被否公司未通过审核的原因，主要包括公司的持续盈利能力和成长性不足、独立性和主体资格存在问题、募集资金的使用问题、信息披露不合理、内部控制问题和会计核算不规范
48、等方面。,4、创业板重点关注：被否企业原因分析,5、被否企业案例磐能电力,四、中小企业上市把握要点,59,成长性一般2007年、2008年公司营业收入分别同比增长18.87%和7.73%，扣除非经常性损益后的净利润分别增长8.02%和3.01%，扣除非经常性损益后的净利润2008年同比2007年仅增长88万元。行业地位不突出公司所处的是电力自动化行业的中低端市场（110KV及以下），行业门槛较低，竞争非常激烈，其主要产品自动化系统的市场占有率为1.53%，行业排名第三，但相比其他竞争对手未见明显竞争优势。募投项目投资规模合理性欠缺截止09年6月30日，公司固定资产净额仅为131.74万元，而募
49、投项目实施后公司将新增固定资产7090万元，项目建成后每年新增折旧952万元，占2008年净利润的32%。募投项目建成后固定资产规模激增，对公司未来损益影响较大。,5、被否企业案例福星晓程,四、中小企业上市把握要点,60,股权结构或是其被否的“致命伤”实际控制人汉川钢丝绳厂直接持有福星晓程股份1.09%，并通过其控制的福星生物药业间接持有福星股份的比例为40.88%，合计持有41.97%。而汉川钢丝绳厂是一家集体所有制企业，目前对于集体所有制企业比较敏感，因为权属确认可能有问题，所以集体企业的资产权属是不稳定的，进而上市公司利益就很难得到保证。公司股权结构变动太频繁，第二大股东程毅所持资产进入
50、公司前后产权有瑕疵福星晓程成立于2000年9月22日，根据福星晓程预披露的招股说明书显示，福星晓程前后经历了多达八次的股权变动，股权结构变动过于频繁。而第二大股东出资的存在瑕疵。2000年，程毅以现金及其持有的晓程工贸60%的股权和专有技术入股。但是，程毅持有的股权未能实现过户。为避免产权瑕疵给福星晓程造成影响，福星晓程又将晓程工贸的股权转让给程毅。2002年1月10日，福星晓程、晓程工贸和程毅签署三方协议书，约定福星晓程和程毅同意将互欠的222.9万元债权债务冲抵。但上述资产权属存在瑕疵。募资投向有争议对于福星晓程的募集资金投入项目前景，也存在争议。如：“如数字互感器产业化项目中的数字互感器
