某电信科技公司治理自查报告和整改计划.docx

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1、某电信科技公司治理自查报告和整改计划大唐电信科技股份有限公司治理自查报告与整改计划本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1、关于信息披露内部管理：持续及时准确的信息披露是上市公司应尽责任,公司自98年上市以来，一直努力按照法律、法规与公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；但在实际工作中，由于公司内部管理的问题，曾出现过信息披露不规范的情况。2007年5月，公司因信息披露问题被上海证券交易所予以公开谴责。2、关于公司章程的修订：对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重

2、大事项，公司章程中未对股东大会给董事会的授权做出细化，只有“授权公司董事会进行不超过公司资产8%的风险投资”的规定；实际工作中尽管公司董事会根据重要性原则，将上述事项中对公司有重大影响的议案提交股东大会审议，但公司章程作为公司的“宪法”，应在内容上对此做出明确规定。3、关于董事会专门委员作用的进一步发挥：公司董事会各个专门委员会成立时间较早，制定了各自的工作条例，但在细节的运作上与公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律规章的要求还存在一些差距，董事会下属专门委员会的建设还应进一步加强，在现有基础上公司能够为专门委员会履职提供更加充分的信息与工作保障，使得战略与投资决策委员会、审计与监督

3、委员会、薪酬与考核委员会的作用得到更好的发挥。二、公司治理概况公司能够按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律规章的要求，持续完善公司治理结构。公司治理结构的实际情况与中国证监会公布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。三、公司治理存在的问题及原因（一）关于董事会1.股东大会给董事会对外投资的授权未在公司章程中做出细化。对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重大事项，公司章程中未对股东大会给董事会的授权做出细化，只有“授权公司董事会进行不超过公司资产8%的风险投资”的规定；实际工作中尽管公司董事会根据重要性原则，将上述事项中对公司有重大影响的议案提交股东大会审议，但公

4、司章程作为公司的“宪法”，应在内容上对此做出明确规定。原因：公司治理中有关制度还存在不完善之处，公司将进一步进行细化，切实做到有章可循。2、公司原独立董事曾出现过连续3次未亲自参会的情况。公司原独立董事肖亚凡因工作繁忙，2004年度连续3次未亲自参加董事会。为了保证独立董事勤奋尽责，原独立董事肖亚凡于2005年6月28日向董事会提出辞职，其辞职申请在2005年8月16日公司2005年第一次临时股东大会补选新的独立董事后生效。公司现任其他独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。3、董事会各专门委员会的作用尚需进一步发挥。2001年9月20日，经公司第二届董事会第一次会议审议通

5、过，同意董事会设立战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。目前上述三个专门委员会成员全部由董事构成，且独立董事担任召集人。公司董事会各个专门委员会成立时间较早，制定了各自的工作条例，但在细节的运作上与公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律规章的要求还存在一些差距,董事会下属专门委员会的建设还应进一步加强，在现有基础上公司能够为专门委员会履职提供更加充分的信息与工作保障，使得战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的作用得到更好的发挥。4、公司董事曾有违规卖出本公司股票的情况。2007年5

6、月10日，公司董事潘海深因“2007年4月16日卖出所持的公司全部股票”被上海证券交易所予以通报批判。公司未发现其他董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。原因：因不慎操作失误，出现股票全部卖出。（二）关于信息披露1、公司存在因信息披露问题被上海证券交易所实施批判、谴责等惩戒，内容如下，（1）2003年8月27日，公司因“在关联交易及决策程序方面存在问题”被上海证券交易所内部通报批判；（2） 2004年6月24日，公司因“自2001年12月到2003年4月年报披露日，在信息披露方面存在的违规行为”被上海证券交易所内部通报批判；（3） 2007年5月10日，公司因信息披露方面存在如下问题，

7、”公司于2006年10月28日披露了关于2006年度业绩预增公告，估计公司2006年度将实现盈利；而2007年4月5日公司公告，因会计师对公司存货计提大额减值准备，公司2006年度业绩将再度出现大幅亏损，且公司将被实施退市风险警示”，被上海证券交易所公开谴责。2、公司曾同意监管部门的现场检查，具体情况如下：2003年6月180,公司同意中国证监会北京证券监管办事处专项核查（京证监发【2003】115号专项核查通知书）；2003年8月，因“涉嫌ST七砂一案”，公司同意中国证监会立案调查（稽查二局证监立通字03001号立案调查通知书）；2005年8月31日，公司同意中国证监会北京监管局“资金占用与

8、担保问题”的专项检查（京证公司发【2005】38号专项检查通知书）；2005年11月，因“涉嫌存在虚假信息披露行为，公司同意中国证监会北京监管局立案调查（京证稽查发20052号立案调查通知书）。2003年10月31日，公司接中国证监会北京证管办限期整改通知书（京证监发【2003】202号文），要求公司对已经公布的2002年年报进行追溯调整;2004年1月15日，公司因未在期限内完成整改，被中国证监会北京证管办予以内部通报批判。2004年4月13日，经公司第二届第四十四次董事会审议通过，公司对2002年年报进行了追溯调整。2004年12月3日，公司接中国证监会责令整改通知书（证监责改字【2004

9、】22号文）。公司按整改意见进行了整改，2005年1月5日，经公司第三届第四次董事会审议通过后的整改报告予以公告。3、公司发生过信息披露“打补丁”，具体情况如下：（1） 2002年9月18日，公司公布了2002年半年度报告更正公告。原因：公司2002年6月27日以通讯表决方式召开第二届第十四次董事会形成如下决议：同意将公司与北京中关村科技进展（控股）股份有限公司于2000年12月28日签订本金为人民币2亿元的借款协议形成之全部债权（本金及资金占用费）等价转让给电信科学技术研究院；就此公司与电信科学技术研究院签订了债权转让协议书；公司于2002年7月6日就该交易刊登了董事会决议公告、关联交易公告

10、、独立董事意见书、北京证券有限责任公司发表的关联交易的独立财务顾问报告。债权转让协议书签订后，电信科学技术研究院于2002年6月28日先行偿还了公司17,662,191.50元的资金占用费；为此公司在2002年半年度报告中将收到的该笔资金计入了利息收入，同时公司按调整后的应收账款帐龄少提取了坏帐准备金。因本次债权转让是公司与控股股东电信科学技术研究院之间发生的关联交易，涉及金额217,662,191.50元；按上海证券交易所股票上市规则的规定：“上述关联交易在公司股东大会批准后方可实施”，公司在2002年6月30日未经股东大会批准的情况下进行了帐务处理，并在2002年半年度报告中予以公告，违反

11、了上述条款，因此对2002年半年度报告予以更正。（2） 2007年4月5日，公布了公司2006年度业绩预告更正公告。原因：2006年10月28日，公司曾估计2006年全年实现盈利。后根据本公司2006年度审计机构北京立信会计师事务所有限公司与公司的沟通：尽管公司2006年度主营业务规模与主营业务盈利能力大幅提高，公司2006年12月进行的通信产业整合工作有利于进一步提高公司盈利能力。但鉴于公司无线、光通信等传统通信设备产业历年经营留存的大量资产给公司带来预期的收益能力有限，根据会计审慎的原则，仍需对整合后的无线、光通信资产大幅计提减值准备，由此将造成公司2006年度财务报告亏损。因此公司对20

12、06年年度报告业绩预告予以更正。四、整改措施、整改时间及责任人（一）关于董事会1、公司将在2007年9月底前修改完成公司章程，特别是对收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财等重大事项股东大会给董事会的授权做出细化，2007年10月底前提交股东大会审议。责任人：董事长、董事会秘书2、公司将于2007年底前进一步加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。对专业委员会的质询，公司各有关部门应认真回复，协助专业委员会切实发挥作用。责任人：董事长、各专门委员会委员、总经理3、为加强对公司董事、监事与高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，根据中

13、国证监会上市公司董事、监事与高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则、上海证券交易所股票上市规则等规定，公司制定了大唐电信科技股份有限公司董事、监事与高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，并于2007年4月24日经公司第三届第三十九次董事会审议通过。（二）关于信息披露事务管理根据中国证监会2007年2月颁布的上市公司信息披露管理办法，公司将在2007年6月30日前对公司信息披露事务管理制度与重大信息内部报告制度予以修订。公司全体董事、监事与高级管理人员需树立诚信守法意识与勤奋尽责意识，通过参加监管部门持续培训等方式，不断调整知识结构，提高履职能力，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、

14、公平。公司还将进一步加强信息披露的主动性意识，通过公司制度的修订完善，规范信息披露流程，防止信息披露违规行为的再次发生，加强主动披露信息的完整、持续，切实保护全体投资人的利益。责任人：全体董事、监事与高级管理人员，董事会办公室五、有特色的公司治理做法1、2006年公司在部分二级企业（控股子公司）实施了股权激励计划，建立了对公司骨干员工的激励与约束机制，有利于稳固与吸引优秀的管理、营销人才,提高公司的市场竞争能力与持续进展能力，对公司进展战略与经营目标的实现起到了积极作用。2、为保障公司经营目标的实现与资产安全，降低经营与财务风险，促进企业经营管理活动的合规性、效益性与真实性，提高管理信息质量，

15、公司正逐步推行面向经营管理过程的管理审计制度，并制定管理审计实施办法保证有关工作的有效执行。管理审计是面向管理工作质量的经营管理效能审计，目的是规范企业经营行为、建立健全公司内控体系与制度。管理审计以财务审计为基础，由事后审计向事前、事中审计方向扩展。它是财务审计的前伸，以内部操纵等管理信息为中心侧重审查效益与效能。2006年，公司大力推行全面管理审计，对公司下属分子公司进行了两次管理审计工作，对其内部操纵制度实施中的问题有针对性地提出了改进建议，对普遍性问题制订了有关规范文件。有关分子公司进行了及时整改，确保了公司内部操纵制度的有效实施。六、其他需要说明的事项无。公司关于公司治理情况的自查报

16、告详见附件，欢迎监管部门与广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此,公司设立如下专门沟通方式：联系人：齐秀彬、王少敏；联系电话：010-62303607；传真:010-62301982；大唐电信科技股份有限公司董事会2007年7月2日附件大唐电信科技股份有限公司公司治理自查报告根据中国证监会证监公司字（2007）28号文开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知与北京证监局京证公司发（2007）18号文关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知（下列简称“两个通知”）要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，大唐电信科技股份有限公司（下列简称“公司”）由董事长作为第

17、一负责人，制定了公司关于开展公司治理专项活动的工作计划，自查、整改工作时间进度如下表所示:自查整改工作时间进度安排：4月一5月公司自查并出具自查报告与整改计划；6月一9月公众评议阶段；10月公司整改、提高阶段。按照上述时间进度安排，公司本着实事求是的原则，严格参照上述两个通知及北京证监局下发的关于进一步加强基础性制度建设完善投资者关系管理工作的通知（京证公司发200514号）与关于提高辖区上市公司质量的指导意见（京证公司发200644号）要求,逐一自查落实情况，现将公司治理自查情况汇报如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的进展沿革、目前基本情况；公司于1998年9月21日由电信科学技术研

18、究院（下列简称“电信院”）作为要紧发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司（下列简称“ITTI”）、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信进展股份有限公司、信息产业部北京设计院（又名“中京邮电通信设计院”）等共13家发起人共同发起，以募集设立方式组建的股份有限公司。公司于1998年8月7日向社会公众发行了人民币普通股10000万股，募集资金到位后的公司总股本31300万股，其中流通股占31.95%。2000年6月公司以

19、1999年末股本31300万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，由于国有法人股股东及法人股股东部分放弃配股，本次配股实际配售3208.64万股。2000年10月股份公司以2000年6月30日总股本31300万股为基数，按照每10股转增3股的比例向全体股东实施资本公积转增股本；本次共转增股本9390万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至43898.64万股，其中流通股占37.67%2006年5月30日公司股权分置改革方案顺利实施完毕，实现公司股权全流通。公司注册地址：北京市海淀区学院路40号。法定代表人：周寰。公司经营范围：电子及通信设备，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬

20、件及外部设备，系统集成，光电缆、微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话、IP电话、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（限成都分公司经营）；自营与代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工与“三来一补”业务；经营转口贸易与对销贸易。（二）公司操纵关系与操纵链条，请用方框图说明，列示到最终实际操纵人;

21、国务院国有资产监督管理委员会100%（三）公司的股权结构情况，控股股东或者实际操纵人的情况及对公司的影响;1、截止2006年12月31日公司的股本结构本次变动后数量比例（）一、有限售条件股份1、国家持股02、国有法人持股183,931,72941.903、其他内资持股10,531,3852.40其中：境内法人持股10,531,3852.40境内自然人持股004、外资持股22,922,4615.22其中：境外法人持股22,922,4615.22境外自然人持股O0有限售条件股份合计217,385,57549.52二、无限售条件流通股份1、人民币普通股221,600,82550.482、境内上市的外

22、资股003、境外上市的外资股004、其他O0无限售条件流通股份合计221,600,82550.48三、股份总数438,986,4001002、公司控股股东或者实际操纵人：控股股东名称：电信科学技术研究院法人代表：真才基注册资本：523,270,000元成立日期：2001年1月20日要紧经营业务或者管理活动：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、电子元器件、广播电视设备、光纤及光电缆、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）：通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。3、公司控股股东及实际操纵人对公司的影响：公司控股股东电信科学技术研

23、究院依法行使股东权利，不存在控股股东干预公司运作的情况。公司拥有独立的采购、生产与销售系统，拥有完整独立的自主经营能力，对控股股东没有依靠性。（四）公司控股股东或者实际操纵人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理与稳固经营的影响或者风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东电信科学技术研究院同为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的控股股东。公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司不存在同业竞争，双方关联交易均履行了必要的决策程序。（五）机构投资者情况及对公司的影响；1、截止2007年3月31日，公司前十名无限售条件流通股股东中机构投资者持股情况:股东名称（全称）

24、期末持有无限售条件流通股的数量种类国信证券有限责任公司2,927,231人民币普通股中国银行一华夏大盘精选证券投资基金1,999,970人民币普通股中国工商银行一南方稳健成长贰号证券投资基金1,643,791人民币普通股中国工商银行一中海能源策略混合型证券投资基金1,130,118人民币普通股中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品一005L-CTOol沪619,910人民币普通股2、机构投资者对公司的影响在日常工作中，公司董事会秘书及证券事务代表负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，关于投资者提出的问题能够及时予以回免。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的熟悉到公司的经营进展情况

25、，并充分表达其关于公司经营进展的建议与意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。（六）公司章程是否严格按照中国证券监督管理委员会公布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。公司己经严格按照中国证券监督管理委员会公布的上市公司章程指引（2006年修订）完成公司章程的修改与完善，且经公司第三届第二十七次董事会与2006年6月6日召开的公司2005年年度股东大会审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会1 .股东大会的召集、召开程序是否符合有关规定；公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司历次股东大会。天银律师事务所、德恒律师事务

26、所先后为公司历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则与公司章程的规定。2 .股东大会的通知时间、授权委托等是否符合有关规定；公司严格按照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，天银律师事务所、德恒律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为:公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或者会议延期召开的公告，符合有关规定。在股东或者股东代理人出席股东大会时，公司董办工作人员与律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证与授权委托证书原件及复印件。天银律师事务所、德恒律师事务所出具

27、的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，能够参加股东大会，并行使表决权。3 .股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见与建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4 .有无应单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；自公司成立至今未发生应单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情

28、况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。5 .是否有单独或者合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；（1） .公司2003年度股东大会应公司第一大股东电信科学技术研究院提出，增加临时提案关于补选梁海兵先生为公司董事的议案。原因：股东西安高科（集团）公司派出董事梁毅辞职，推荐梁海兵为公司董事。（2） .公司2004年度股东大会应公司第一大股东电信科学技术研究院提出，增加临时提案关于修改公司章程的议案、关于修改股东大会议事规则的议案、关于修改董事会议事规则的议案；应公司监事会提出关于修改监事会议事规则的议案。原因：应监管部门要求，在最近一次股东大会审议有关制度。（3）

29、.公司2005年度股东大会应公司第一大股东电信科学技术研究院提出，增加临时提案关于修改公司章程的议案、关于修改股东大会议事规则的议案、关于修改董事会议事规则的议案、关于与华平集团签署合作终止协议的议案；应公司监事会提出关于修改监事会议事规则的议案。原因：应监管部门要求，在最近一次股东大会审议有关制度。除上述情况外，未发生其他单独或者合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6 .股东大会会议记录是否完整、储存是否安全；会议决议是否充分及时披露；公司股东大会会议记录文件完整，储存安全，会议决议按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露管理制度的有关规定充分、及时披露

30、。7 .公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。8 .公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。公司召开历次股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事工作制度等有关内部规则；2001年8月19日公司第一届二十三次董事会审议通过董事会议事规则，2006年5月23日公司第三届第二十七次董事会审议通过董事会议事规则（修订稿），并于2006年6月6日经公司2005年度股东大会审议通过。2005年6月28日，公

31、司第三届董事会第十二次会议审议通过了公司独立董事工作制度。2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由19名董事构成，其中独立董事7人，具体情况如下：姓名年龄性别公司任职来源周寰62lJi董事长控股股东朱亚农49男副董事长股东杨毅刚51男副电事长控股股东龚双瑾69女独立董事外部谢鲁江48力独立董事外部李敏43力独立董事外部许榕生59男独立董事外部赵东51*独立董事外部洪星47男独立董事外部李永军42力独立董事外部潘海深55男玳事：控股股东唐如安46另而事；控股股东徐宏志45男董事控股股东曹斌51男董事公司毛志毅43另革；控股股东姜雨松36力董事控股股东才洪恩42男l.Ji-股东梁海兵34董事股

32、东陈蕾38女子:事：股东3 .董事长的简历及其要紧职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形：2007年6月27日，公司三届四十一次董事会做出决议，同意周寰先生辞去董事长职务,由杨毅刚副董事长代为履行董事长职务。杨毅刚简历：男，52岁，中共党员，硕士，教授级高级工程师；曾任邮电部武汉邮电科学研究院副院长、大唐电信科技股份有限公司副总经理；现任电信科学技术研究院副院长、北京信威通信有限公司董事长、大唐电信科技股份有限公司副董事长。董事长要紧职责是：主持股东大会与召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件与其他应由公司法定代表

33、人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定与公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事与股东大会报告。杨毅刚先生兼任控股股东电信科学技术研究院副院长、控股股东下属子公司北京信威通信有限公司董事长,能够按照公司章程规定行使权利履行义务,未发现缺乏制约监督的情形。4 .各董事的任职资格、任免情况；本公司董事不存在公司法、公司章程规定的不得担任公司董事的情形。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，公司独立董事的任职资格均经监管部门审核无异议，全体董事的任免均按照规定通过股东大会审议通过。5 .各董事的勤奋尽责情况，包含参加

34、董事会会议与其他履行职责情况；公司全体董事严格按照公司法、公司章程的规定与要求履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会北京监管局组织的上市公司董事培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或者其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司与投资者利益。2006年度公司董事出席董事会的情况:2006年度董事会召开次数15次董事姓名职务亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）周寰董事长1500朱亚农副董事长141O-杨毅刚副董事长15OO龚双瑾独立董事141O谢鲁江独立董事15O-李敏独立董事15OO许榕生独立董事15OO赵

35、东独立董事141O洪星独立董事1-11-李永军独立董事141O潘海深茶事：15OO唐如安董事141O徐宏志董事15OO曹斌串事15OO毛志毅芾:事15OS-姜雨松串事：15OO才洪恩吊141S-梁海兵董事141O陈蕾董事15OO6 .各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策与投资方面发挥的专业作用如何;公司董事分别来自通信、法律、财务、金融等专业，在各自领域具有较高的专业水平。公司董事会设立了战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会，各委员会有明确分工，各位董事在公司重大决策与投资方面能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见与建议，给予公司较大的帮助。7 .兼职董事的数

36、量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当；目前公司兼职董事18名，其中包含7名独立董事，占董事会人数的36.84%,兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积存的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或者指导，在一定程度上提升了公司决策的质量。公司董事任职企业与公司发生关联交易时，关联董事予以回避表决。8 .董事会的召集、召开程序是否符合有关规定；董事会会议由董事长负责召集。董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种，董事会例会每年至少召开两次。公司董事会会议的召集、召开程序符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程及公司董

37、事会议事规则的有关规定。9 .董事会的通知时间、授权委托等是否符合有关规定；董事会例会（现场方式）于会议召开十日往常书面通知全体董事、监事与高级管理人员，董事会临时会议（通讯方式）于会议召开五日往常书面通知全体董事、监事与高级管理人员。会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者者其他方式进行提交，符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的规定。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先批阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或者非独立董事同意独立董事委托的情况；在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联

38、董事代为出席，关联董事也没有同意非关联董事的委托。公司董事会的授权委托等符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的有关规定。10 .董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；2001年9月20日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，同意董事会设立战略与投资决策委员会、审计与监督委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。目前上述三个专门委员会成员全部由董事构成，且独立董事担任召集人，公司第三届董事会各专门委员会具体职责及成员名单如下：（1）战略与投资

39、决策委员会要紧职责：对公司长期进展战略与重大投资决策进行研究并提出建议；主任委员：独立董事龚双瑾；委员：独立董事赵东、董事杨毅刚、董事姜雨松；（2）审计与监督委员会要紧职责：负责公司内、外部审计的沟通、审查公司的内操纵度。主任委员：独立董事李敏（会计专业人士）；委员：董事潘海深、董事梁海兵；（3）董事会薪酬与考核委员会要紧职责：研究与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，审查与考核公司业绩完成情况；主任委员：独立董事谢鲁江；委员：独立董事严晓浪、董事唐如安；公司的三个专门委员会自成立以来基本能按照各委员会的工作条例运作，在公司审计、薪酬与考核等方面发挥了一定的作用。IL董事会会议记录是否完整

40、、储存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会会议记录与会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室储存，文件储存完整、安全，符合上海证券交易所股票上市规则、董事会议事规则的规定。董事会会议决议按照上海证券交易所股票上市规则、董事会议事规则、信息披露管理制度充分及时披露。12 .董事会决议是否存在他人代为签字的情况；根据公司董事会议事规则的规定，与会董事应当代表其本人与委托其代为出席会议的董事对会议记录与决议记录进行签字确认。故，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为

41、出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。13 .董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。14 .独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司独立董事分别担任公司董事会三个专门委员会的召集人,在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向有关人员询问、查阅资料等

42、多种方式熟悉实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的推断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。15 .独立董事履行职责是否受到上市公司要紧股东、实际操纵人等的影响；公司独立董事履行职责时没有受到上市公司要紧股东、实际操纵人等的影响，独立履行职责。16 .独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司有关机构、人员的配合；公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司有关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。17 .是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。18 .独立董事的工作时间安排是否适当，是否存

43、在连续3次未亲自参会的情况；公司原独立董事肖亚凡因工作繁忙，2004年度连续3次未亲自参加董事会。为了保证独立董事勤奋尽责，原独立董事肖亚凡于2005年6月28日向董事会提出辞职，其辞职申请在2005年8月16日公司2005年第一次临时股东大会补选新的独立董事后生效。公司现任其他独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。19 .董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、投资者关系管理制度等有关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。20 .股东大会是否对

44、董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。根据公司章程的规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资，同时该投资所需资金不得超过公司资产的百分之八。公司上市以来对外投资一直参照上述权限，如涉及到关联交易事项等按国家法律法规的有关规定执行。2006年7月经公司第三届第二十八次董事会审议通过，公司成立了全资子公司大唐电信投资管理公司，作为本公司的投资管理、资本运作与中小项目孵化器平台。董事会同时授权公司总经理办公会，对单笔500万元以内、全年累计金额2000万元以内的投融资行为能够审批操作。（三）监事会1.公司是否制定有监事会议事规则或者类似制度；2002

45、年4月3日公司第二届第二次监事会审议通过监事会议事规则，并于2006年6月6日经公司2005年度股东大会审议通过。21 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司监事会有5名成员，包含3名股东代表监事与2名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合有关规定。22 监事的任职资格、任免情况;本公司监事不存在公司法、公司章程规定的不得担任公司监事的情形。本届监事会现任监事任期及审议情况如下：姓名公司任职来源审议情况景俊喜监事长控股股东2004年第四次临时股东大会韩卫刚监事控股股东2004年第四次临时股东大会吴东明监事股东2004年第四次临时股东大会沈淑芳职工监事职工监事职工代表大会郭慧筠职工监事职工监事职工代表大会23 监事会的召集、召开程序是否符合有关规定；公司监事会会议的召集、召开程序符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。24 监事会的通知时间、授权委托等是否符合有关规定；监事会会议有例会与临时会议两种。监事会例会每6个月至少召开一次会议；会议通知在会议召开十日往常书面送达全体监事。临时会议以传真、邮件或者专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监事。公司监事会的通知时间、授权委托等符合上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。25 监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，