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1、第二章 企业价值评估基础,企业价值评估是综合应用价值评估理论和方法，以及经济学、管理学等相关学科知识，对企业价值进行评定估算的活动。,第二章 企业价值评估基础,第一节 企业价值评估主体第二节 企业价值评估客体第三节 企业价值评估目的第四节 企业价值评估的价值类型第五节 企业价值评估方法第六节 企业价值评估的其他要素,第一节 企业价值评估主体,从事企业价值评估活动的机构和人员，即“谁”在对企业价值进行评估。企业价值评估对不同的评估主体具有不同的作用和意义。资产评估机构、投资银行、股票投资者、企业等。,第一节 企业价值评估主体,一、资产评估机构 依法设立，取得资产评估资格，从事资产评估业务活动的社
2、会中介机构。早期的评估对象主要是不动产、机器设备等单项资产，随着股份制经济发展，企业价值评估逐渐成为评估机构的主要业务之一。（收入比重）,需要经过评估机构企业价值评估的资产业务有：,与国有股权变动有关的经济活动“为防止国有资产流失，实现国有资产的保值、增值，如果要进行国有股权转让、以国有股权对外投资、国有企业增资扩股、国有企业以股权投资资产偿还债务等，相关交易定价必须以企业价值评估结果作为依据。”,2.国有企业与非国有企业之间的股权交易活动 国有企业收购非国有企业股权、接受非国有企业以股权投资资产出资、接受非国有企业以股权投资资产抵债等，需要对相关股权的价值进行评估。,3.以股权投资入股,公司
3、法：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”“对作为出资的非货币财产应当评估作价”,4.上市公司的重大资产重组,上市公司重大资产重组管理办法(2008)“资产交易定价以资产评估结果作为依据的，上市公司应当聘请有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。”,二、投资银行,股票承销经纪业务自营业务,股票承销,投资银行在一级市场上把发行人的股票销售给社会投资者的活动。最重要的环节“股票定价”投行承销股票时必须对企业价值进行准确评估，制定合理的发行价格，才能兼顾发行人、投资者和投行的利益,否者将给自己带来非常不利的影响。,海通证
4、券身陷包销，有苦说不出,2008年至2011年7月，沪深两市共出现14例余额包销事件，其中海通证券占了4例，而2008年包销浦东建设增发股票以及2010年包销卧龙电气增发股票均动用资金9亿多元。,股票经纪业务,投行作为股票买卖双方的经纪人，按照客户的委托指令在证券交易场所买入或卖出证券的业务。投资银行通常下设专门部分对经济因素、政治因素、产业因素、区域因素及公司因素进行分析，在企业价值分析基础上，为投资者提供买卖建议，以合理的价格进行交易。,自营交易,投资银行在股票二级市场上，通过自己的帐户，用自有或自筹资金进行股票交易，并期望从价格 变动中获利的业务。,第一节 企业价值评估主体,三、股票投资
5、者21世纪初期，大鹏证券曾经是我国证券市场上令人瞩目的一家民营证券公司，在公司蓬勃发展的时候，公司的股票投资业务玩起来做庄的游戏，后来随着股价下跌，大鹏证券被严重套牢。2005年1月14日，大鹏证券因挪用巨额客户交易结算资金被证监会取消证券业务许可并责令关闭。2006年1月深圳市中级人民法院宣告大鹏证券有限责任公司破产，成为我国第一家破产的证券公司。,四、企业要么通过改善公司业绩来提高公司的股价，要么面临敌意收购的威胁 股票持有结构发生了显著变化 实施股权激励计划,随着经济金融化的深入发展，股东价值最大化的理念逐渐得到普遍认同，企业价值理论成为企业管理理论的核心内容。这就要求企业经理人员以企业
6、价值为依据科学进行经营管理决策，包括投资决策、融资决策等，以实现企业价值最大化的目标。,2000年世界评估师大会的代表中1/3来自专业评估机构，其余2/3来自包括通用公司、花旗银行等在内的大型企业。西方发达市场经济国家中，企业管理层十分重视对企业价值评估的利用，各大公司都拥有自己的企业价值评估人员，这些内部人员对企业正确决策发挥着重要的作用。,第二节 企业价值评估客体（评估什么）,一、国内评估界对企业价值评估客体的界定（一）对企业价值评估客体的认识过程1996年资产评估操作规范意见（试行）：“整体企业资产评估”,即对独立法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债进行的资产评估。
7、,2004年企业价值评估指导意见（试行）：企业整体价值（Business Enterprise Value）、股东全部权益价值（Total Equity Value）和股东部分权益价值（Partial Equity Value）,（二）企业价值评估客体的内涵股东全部权益价值（ABF）（CD）E企业整体价值（ABF）C（AC）BF DE,股东部分权益价值：股东持股比例大于0小于100部分的权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积控股权溢价少数股权折价,控股权:投资者拥有的控制企业发展战略、经营方针等方面的权力，即控制了董事会的权力；相反，对企业发展战略、经营发展等方面缺乏控制权力的股
8、权即为非控股权，非控股权也称为少数股权。50以上绝对控股，低于50相对控股国美电器股权之争,控股权利益：1.任命或改变企业经营管理层；2.任命或改变企业董事会成员；3.确定管理层人员的工资待遇与奖金补贴；4.确定企业经营策略与战略方针以及改变企业经营方向；5.收购、租赁或变卖企业资产，包括厂房、土地和设备；6.选择供货商、销售商和分销商；7.主导兼并与收购活动，并完成整个并购工作；,8.对企业进行清算、解散、变卖或进行企业重组；9.卖出或购进本公司股份（公司留存股份为实施期权激励计划或增加新的投资者）；10.在一级证券市场或二级证券市场上发行公司股票；11.在一级证券市场或二级证券市场上发行公
9、司债券；12.确定公司经营盈余的分配；13.修改公司章程或规章制度；14.确定某一股东或相关团体、雇员的工资与奖金；,15.选择合资伙伴，并与之签署有关协议；16.确定所生产产品或提供服务的种类，并为产品或服务定价；17.确定产品或服务的生产地点与销售市场，确定其进入或退出相关事宜；18.确定开发消费市场的类型；19.签署有关境内或境外知识产权的许可或分享协议；20.对上述个别或所有条款设置障碍。,第三节 企业价值评估目的,一、企业价值评估的一般目的获得企业整体、股东全部权益或股东部分权益的公允价值公允价值：广义、狭义之分广义：各种条件下的合理价值（评估）是评估人员根据企业自身条件及所面临的市
10、场条件，对评估对象客观价值的合理估计值。,狭义（会计）：在公平交易中，熟悉情况的当事人自愿进行资产交换或负债清偿的价格。,二、企业价值评估的特定目的1企业兼并2股权转让3股权投资入股4企业改制上市5企业经营决策6制定与实施激励机制7.纳税8.法律诉讼9.企业清算10.引起企业价值评估活动的其他合法经济行为。如保险、抵押担保等,第四节 企业价值评估的价值类型,一、雪津啤酒卖出天价引起的风波2005年8月31日，净资产评估值为6.19亿元的福建雪津啤酒有限公司100%的股权在福建省产权交易中心挂牌，在全球范围内征集竞买者，经过近半年的严谨工作，2006年1月23日比利时英博集团公司宣布，以人民币5
11、8.68亿元的价格，收购雪津100%股权，增值率高达850.89%。,雪津啤酒成立于1986年，从2000年起人均创利税和吨酒税收均在全国名列前茅，期间，雪津不断进行规模和品牌扩张，2002年兼并福建三明日月星啤酒有限公司，2005年投资建成年产10万吨的雪津啤酒（南昌）有限公司，迈出了战略性挺进全国市场的实质性步伐。由于竞争加剧，啤酒企业所需资金支持将越来越大，而现有的股东很难提供如此大的资金量，所以雪津选择在企业发展的这一关键时期出售股权。,雪津股权出售的消息传出后，国际和国内的几大啤酒巨头迅速意识到其中的价值，先后有亚太酿酒公司、华润雪花公司、苏格兰纽卡斯尔啤酒公司、AB公司、北京燕京啤
12、酒有限公司、英博集团六家企业参与报名，最终英博集团胜出。雪津啤酒评估值与成交价之间为何出现如此巨大的差距呢？,二、价值类型的含义及分类中国资产评估协会2007年11月发布资产评估价值类型指导意见定义：指人们按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。,（一）资产评估中的价值类型分类资产评估目的 资产评估面临的市场条件评估对象自身的条件分为市场价值和市场价值以外的其他价值,二、价值类型的含义及分类（二）资产评估中价值类型的定义1.市场价值的定义：自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额,（二）资产评估中价值类型的
13、定义2.市场价值以外价值的定义投资价值：指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值在用价值：指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业的贡献的价值估计数额。,清算价值：指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额残余价值：指机器设备、房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数额其他,（三）其他领域涉及的价值类型1.内在价值:也称为理论价值，指企业（股票）未来预期可以产生的现金流量的折现值。2.账面价值：资产负债表所揭示的会计价值3.投资价值：证券价格与内在价值相比较，当证券价格
14、低于其内在价值时意味着该证券具有投资价值。,三、企业价值评估中价值类型的选择（一）企业价值类型选择的意义 价值类型表明了评估价值的属性，不同价值类型下的评估值可能会相差很大。同一企业在不同条件下有着不同的价值。企业价值评估的任务就是去发现和估算与企业存在条件相匹配的客观价值。,一个企业要出售，有意向的买方洽谈购买，如果是公允市场价值，要出售企业的价值实际上是对于没有特别兴趣的市场参与者的价值；如果是投资价值，则会考虑到个别投资者可能能够得到更大的价值体现，比如协同效应。,收购雪津更重要的是基于集团发展的战略，与现有区域实现整合效益。英博在中国的既定战略是，占领华南、华中、华东等具备最高消费实力
15、的地区。之前，英博在广东、浙江、湖南、湖北都有啤酒厂，但是福建空缺，不仅仅是地理结构上被分割开，市场上也无法实现整体效益。如果雪津被竞争对手拿下，竞争现状就不可避免，英博的连成一片整体作战计划也将因为福建这一空缺无法实现。,“在中国，我们每年的增长都是市场平均增速的两倍。”中国成为英博巴西之外最大的单一市场，而巴西的市场已经达到饱和，未来十年啤酒增长的一半将来自中国，英博为此将不惜代价。对雪津的收购将使英博集团成为中国这一世界最大啤酒市场中的第二大啤酒酿造商，占市场份额的12%。,（二）价值类型选择的依据1.评估目的2.评估的市场条件3.企业自身状况,第五节 企业价值评估方法,一、收益法（一）
16、收益法的思路：将被评估企业预期收益资本化或折现企业收益的具体形式可以是股息、企业现金流、股权现金流等三个重要参数：预期收益、折现率/资本化率、预测期间,（二）收益法的分类收益资本化法未来收益折现法,二、市场法价值乘数或价值比率暗含假设前提：可比企业的交易价格与其价值基本保持一致,前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比企业。第三，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。,三、成本法在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
17、值的评估思路 成本法的思路是“1+1=2”不仅仅局限于资产负债表上的资产项目和负债项目,既要评估表内资产和负债价值，还要评估表外资产和负债价值：1.未履行完毕的合同。2.尚未完工的工程项目，如尚未开发的空置地块、尚未完工的在建工程、尚未结算的合建工程或合作项目。3.或有负债。4.抵押、担保事项。,四、期权估价法将金融期权定价理论和模型应用于企业价值评估中企业价值企业现有业务的价值未来潜在业务的价值 未来现金流折现值企业实物期权投资价值,五、企业价值评估方法的选择（一）企业价值评估的目的（二）评估方法应用前提是否满足（三）企业自身的特点 创业期扩张期成熟期衰退期,（四）评估方法的成本效率,第六节
18、 企业价值评估的其他要素,一、企业价值评估程序（一）基本信息收集（二）评估方法的选择（三）信息分析处理（四）价值评定估算,第六节 企业价值评估的其他要素,二、企业价值评估假设（一）基本情景假设：交易假设（二）市场条件假设：公开市场假设、非公开市场假设（三）评估对象状况假设延续经营假设重组经营假设有序出让假设被迫清算假设,三、企业价值评估原则（一）预期收益原则（二）供求原则（三）最佳使用原则（四）替代原则（五）贡献原则四、企业价值评估基准日,预期收益原则,该原则概括出企业价值在最基本决定因素。企业之所以具有价值是因为它能够为其所有者带来经济利益，企业价值的高低取决于它为其所有者带来预期收益量的大小。该原则是评估人员判断企业价值的一个最基本依据。,供求原则,企业股权在市场上的交易价格会随着供求关系的变化而变化。,替代原则,一个理性投资者愿意为某项资产花费的代价不会超过他从市场上得到同类资产所支付的代价。,贡献原则,某一项资产的价值取决于它对其他相关资产或整体资产的贡献，在企业价值评估中要区分不同资产对企业整体现金流的贡献和风险。,
