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1、企业国有资产评估管理暂行办法（12号令）,12号令的基本宗旨,1、为规范企业国有资产评估行为；2、维护国有资产出资人合法权益；3、促进企业国有产权有序流转；4、防止国有资产流失。,12号令制定的必要性,1、国有资产监督管理机构履行出资人职责的需要；2、国有企业改革步伐加快的需要；3、资产评估行业发展现状的需要；4、考核评价企业经营水平的重要平台；5、逐步取消资产评估备案的必经之路。,12号令思路,权力下放，扩大所出资企业备案权；权责相当，谁批准经济行为谁备案；缩短备案链条，加快备案速度；加强监管力度，促进备案质量。,我国资产评估管理工作发展历史沿革,国家国有资产管理局立项、确认制财政部 核准、
2、备案制国务院国资委 核准、备案制（核准、备案性质、范围产生重大变化）,管理体制、方式,与企业国有资产监督管理条例的职责相适应，资产评估实行分级管理，即国务院国资监管机构负责中央企业的资产评估监管工作，地方国资监管机构负责地方企业的资产评估监管工作。实行核准和备案制,国务院国资委资产评估项目核准、备案的范围,经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，其中包括采用协议方式转让企业国有产权事项涉及的资产评估项目和股份有限公司国有股权设置事项涉及的资产评估项目,由国务院国有资产监督管理机构负责备案。,国务院国资委资产评估项目核准、备案的范围,经国务院国资委批准进行主辅分离辅业改
3、制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案工作。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值在5000万元（不含）人民币（下同）以下资产评估项目的备案，5000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值在2000万元（不含）以下资产评估项目的备案，2000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案,与原核准、备案范围异同点,1、国务院批准经济为行涉及的资产评估项目必须进行核准，需进行核准的资产评估项目范围未变化；2、国务院国资委备案的企业报送的评估报告不再分企业级次，确保重要评估项目的备案工作质量；3、以经济行为的批准
4、机构为标准，使经济行为的批准与备案主体相一致；4、扩大了中央企业集团公司的备案范围。,中央企业评估管理人员的职责,1、负责公司的日常评估管理工作2、负责公司评估管理相关制度的制定和执行3、对相关资产评估项目备案4、对评估备案的相关资料进行整理输入5、对每年度公司资产评估项目的情况进行统计分析6、接受国资委对资产评估管理工作的检查,国资委与地方委之间关系,第四条 企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。第三十四条 省级国有资产监督管理机构可以根据本办法，制定本地区相关工
5、作规范，并报国务院国有资产监督管理机构备案。,国资委与地方委之间关系,第五条 各级国有资产监督管理机构及其所出资企业，应当建立企业国有资产评估管理工作制度，完善资产评估项目的档案管理，做好项目统计分析报告工作。省级国有资产监督管理机构和中央企业应当于每年度终了30个工作日内将其资产评估项目情况的统计分析资料上报国务院国有资产监督管理机构。,国资委与地方委之间关系,1、国有资产评估管理工作的文件、必须评估的经济行为，核准、备案范围以及监管方式等全国统一执行；2、国务院国有资产监督管理委员会对全国的国有资产评估管理工作进行指导和监督；3、各级国有资产监督管理机构对所出资企业及其各级子企业资产评估项
6、目进行管理和检查；4、国务院国资委负责对全国资产评估项目统计、分析工作。,国资委与评估行业协会关系,行业协会是资产评估准则的制定者行业协会是资产评估机构和执业人员的管理者各级国资委是企业国有资产评估项目的管理者各级国资委及其企业是资产评估报告的使用者,国资委与评估行业协会关系,行业协会检查评估机构可能涉及企业或国资委国资委检查企业资产评估项目必然涉及评估机构国资委与行业协会在执业准则制定中，既有共同点，又有区别,涉及资产评估的经济行为,（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；,国有企事业单位整体改建为有限责任公司或股份有限公司；国有企事业单位部分改建为有限责任公司或股份有限公司；
7、国有独资有限责任公司改建为多个股东的有限责任公司或股份有限公司；国有控股、参股的有限责任公司变更为股份有限公司等。,（二）以非货币资产对外投资,公司法第二十七条规定 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（党产、商誉等）,（三）合并、分立、破产、解散,合并、分立的几种情况：吸收、新设等。企业破产或解散时涉及处置资产的，需要对其纳入清算范围内的资产进行评估，评估基准日的确定比较特殊。企业因破产或解散进行资产评估时，由于其负债的特殊性，在进行资产评估时，评估机构只对企业的资产进行评估，
8、而不对其负债发表意见。,（四）非上市公司国有股东股权比例变动,非上市公司原股东股权比例变动的情形主要是指增资扩股，一般包括国有控股及参股有限责任公司、股份有限公司以及中外合资合作企业吸收新股东入股，以及上述公司、企业原股东改变原出资比例的增资扩股等。企业原股东股权比例变动时，需要对企业的整体资产进行评估；如果原股东或新吸收的股东以非货币资产增资或出资的，对其追加投资或出资的资产也应进行评估。对于企业原股东同比例增资扩股的，无需对企业整体资产进行评估，只需对其股东增资新投入的非货币资产进行评估。,（五）产权转让,产权转让，是指企业的出资人将其持有的全部或部分产权有偿出让的行为。一般来说，企业整体
9、或部分产权转让主要包括：国有企业单位整体或部分产权转让、置换；有限责任公司、非上市股份有限公司、中外合资合作企业的国有股东转让、置换其持有的全部或部分股权等情形。上市公司国有股权的转让，按照国务院和国务院国资委的有关规定执行。企业发生整体或部分产权转让时，需要对企业整体资产或部分产权进行评估；企业发生整体或部分产权置换时，须对置换双方的整体资产或部分产权同时进行评估。,少数股东产权转让的特别处理,表决问题审计问题评估问题,（六）资产转让、置换,资产转让，是指企业有偿转让本单位的存货、固定资产、无形资产和土地使用权等行为。企业发生资产转让时，需要对其拟转让的资产进行评估。资产置换，是指企业以其所
10、拥有的资产与另一单位所拥有的资产进行等价交换的行为。资产置换的对象主要包括实物、知识产权、土地使用权等。企业进行资产置换时，需要对置换双方拟置换的资产同时进行评估。,（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位,（八）以非货币资产偿还债务,评估是在偿还前进行评估是在偿还后进行,（九）资产涉讼,（十）收购非国有单位的资产,（十一）接受非国有单位以非货币资产出资,（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债,（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项,可以不进行资产评估的经济行为：,（一）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有独资企业与其下属
11、独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。一百万元以下资产转让；有限责任公司改制为股份有限公司，股权结构不发生变化。,企业国有产权无偿划转管理暂行办法,根据国务院国资委（国资发产权2005239号）文规定：各级人民政府授权其国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）履行出资人职责的企业(以下统称所出资企业)及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。同时，对企业国有产权无偿划转还规定了应当遵循的原则：（一）符合国家有关法律法规和产业政策的规定；（二）符合国有经济布局和结构调整的需要；（三）有利于优化产业结构和提高企业核心竞争力；（四）划转双方协
12、商一致。,核准制,经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。,备案制,经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。,评估项目委托人,经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，按照产权关系，由企业的出资人或其上级单位委托。企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产企业
13、委托。企业重大资产评估项目，应采用公开方式选聘资产评估机构。,涉及多个国有产权主体评估项目的管理方式,有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国资委进行核准。,25%25%25%25%,30%25%25%20%,评估机构要求,（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录；（二）具有与评估对象相适应
14、的资质条件；（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；（四）与企业负责人无经济利益关系；（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。,国办发200396号国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知,资产评估。国有企业改制，必须依照国有资产评估管理办法（国务院令第号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改
15、制和转让国有产权的单位核准。,企业聘请评估机构的注意事项,资产评估的规模和重要性要与资产评估机构的的大小和在国内评估机构中的位置相匹配；评估机构在全国的排名很重要但不能成为唯一因素要选择与被评估资产相适应的具备相关资质的评估机构收费要与被评估资产规模与难度相适应费用高低很重要，但也不能成为唯一因素。,企业聘请评估机构的注意事项,选择的评估机构一定要注意是否是工商、证监会、国资委等特别关注对象；选择评估机构后，承担评估项目的评估师要有充分了解；评估机构一但确定参加项目的评估师，则企业应要求其不得中途更换相关人员。不得与评估机构、评估师存在特别利益关系。,企业在评估行为中的义务,企业应当向资产评估
16、机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产。企业应当积极配合资产评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。,核准项目应在评估工作开展前的报告事项,（一）相关经济行为批准情况；（二）评估基准日的选择情况；（三）资产评估范围的确定情况；（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；（五）资产评估的时间进度安排情况。,资产评估基准日的确定原则,根据资产评估操作规范的规定“一个评估项目只能有一个评估基准日，在征求委托方意见的基础上，评估机构选定评估基准日。选择评估基准日应有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，
17、尽量减少和避免评估基准日后的调整事项，准确高效地清查核试验资产，并合理选取评估作价依据。评估过程中要及时地调整不适宜的基准日。”,资产评估基准日的确定原则,国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（令第十九号）第三十六条国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。,核准程序,（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审
18、，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；（二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。,核准项目需提交的文件及资料,（一）资产评估项目核准申请文件；（二）资产评估项目核准申请表（附件1）；（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料；（四）所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；,核准项目需提交的文件及资料,（五）资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）；（六）与经济行为相对应的审计报告；（七）资产
19、评估各当事方的相关承诺函；（八）其他有关材料。,核准项目专家组组成人员结构,1、评估行业专家2、被评审企业行业专业专家3、中国资产评估协会专家4、中国土地估价师协会专家5、其它协会专家6、其它有关政府机关专家7、中央企业评估管理工作人员,核准项目评估机构汇报材料应包括的主要内容,1、评估项目的基本概况；2、人员组织架构和质量保证体系架构；3、评估范围与经济行为的对应关系；4、评估中引用的帐面值与审计的对接情况；5、主要资产分别采用了何种评估方法及理由6、现场核查情况及存在的主要问题、采取的处理方式等；7、资产增减值变动的主要原因、有无特殊资产进行的特殊处理。,核准项目审核的主要内容,（一）资产
20、评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；（二）资产评估机构是否具备相应评估资质；（三）评估人员是否具备相应执业资格；（四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；,核准项目审核的主要内容,（六）评估依据是否适当；（七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；（八）评估过程是否符合相关评估准则的规定；（九）参与审核的专家是否达成一致意见。,评估备案审核流程,企业提出备案申请,国资委初审,审核报告提出反馈意见,企业回复意见,对回复意见进行审核,出具复审表,副处长审核
21、,处长审核,副局长审核,局长批准备案,合规,不合规,办理备案手续应报送的材料,（1）集团公司或有关部门审查同意转报国资监管部门申请备案的文件；（2）占有单位填报的资产评估项目备案表（一式3份）；（3）资产评估报告书（评估报告书、评估说明和评估明细表及其软盘）；（4）其他相关材料。,备案审核内容,（一）资产评估所涉及的经济行为是否获得批准；（二）资产评估机构是否具备相应评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；（三）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；（四）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；,备案审核内容,（五）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资
22、料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺；（六）评估程序是否符合相关评估准则的规定。,核准备案文件的作用,国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。,经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。,国务院办公厅文件国办发200560号,三、加强对改制企业的财务审计和资产评估(
23、一)企业实施改制必须由审批改制方案的单位确定的中介机构进行财务审计和资产评估。确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力;不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师;不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师;不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。,财政部关于印发关于改进和加强企业年度会计表审计工作管理的若干规定的通知 财企20045号,第十五条 企业在审计年度内实施企业改革，需要进行整体资产评估或者财务咨询等，不得将年度会计报表审计业务委托给执行资产评估或者财务咨询业务的同一家会计师事务所或者相同出资人的会计师事务所。,财政部关于印
24、发关于改进和加强企业年度会计报表审计工作管理的若干规定的通知 财企20045号,第三十五条 具有以下情形之一的，企业必须更改委托审计：(五)违反本规定第十五条规定，将审计业务委托给执行资产评估、财务咨询业务的同一家会计师事务所或者相同出资人的会计师事务所的；第十五条 企业在审计年度内实施企业改革，需要进行整体资产评估或者财务咨询等，不得将年度会计报表审计业务委托给执行资产评估或者财务咨询业务的同一家会计师事务所或者相同出资人的会计师事务所。,国务院办公厅文件国办发200560号,(三)国有独资企业实施改制,自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间,因企业盈利而增加的净资产,应上交国
25、有产权持有单位,或经国有产权持有单位同意,作为改制企业国有权益;因企业亏损而减少的净资产,应由国有产权持有单位补足,或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制,自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化,应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。,基准日与交易日之间影响因素,交易双方是否考虑了期间变化管理层的经营策略会影响期间变化中后期费用前期化企业的经济周期影响利情况会计政策的前后变化影响胜利情况,国务院办公厅文件国办发200560号,(二)财务审计应依据中国注册会计师独立审计准则等有关规定实施。其中,依据国家有关规定计提的各项资产减值准备,必须由会计师
26、事务所逐笔逐项审核并出具专项意见,与审计报告一并提交国有产权持有单位作为改制方案依据,其中不合理的减值准备应予调整。国有独资企业实施改制,计提各项资产减值准备和已核销的各项资产损失凡影响国有产权转让价或折股价的,该计提减值准备的资产和已核销的各项资产损失必须交由改制企业的国有产权持有单位负责处理,国有产权持有单位应采取清理追缴等监管措施,落实监管责任,最大程度地减少损失。国有控股企业实施改制,计提各项减值准备的资产和已核销的各项资产损失由国有产权持有单位与其他股东协商处理。,国务院办公厅文件国办发200560号,(五)企业改制涉及土地使用权的,必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。进入
27、企业改制资产范围的土地使用权必须经具备土地估价资格的中介机构进行评估,并按国家有关规定备案。涉及国有划拨土地使用权的,必须按照国家土地管理有关规定办理土地使用权处置审批手续。,企业整体价值评估,涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提对企业进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时，对企业进行价值评估，企业必须提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。,人民法院冻结、拍卖上市公司国有股资产评估,财政部关于上市公司国有股被人民法院冻结、拍卖有关问题的通知（财企2001656号）规定：“国有股
28、拍卖必须确定保留价。当事人应当委托具有证券从业资格的评估机构对拟拍卖的国有股进行评估，并按评估结果确定保留价。评估结果确定后，评估机构应当在股权拍卖前经评估结果报财政部备案。国有股东授权代表单位属地方管理的，同时抄报省级财政机关。”,人民法院冻结、拍卖上市公司国有股资产评估,最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（法释200128号）规定：“人民法院裁定拍卖上市公司股权的，拍卖股权之前，人民法院应当委托具有证券从业资格的资产评估机构对股权价值进行评估。资产评估机构由债权人和债务人协商决定。不能达成一致意见的，由人民法院召集债权人和债务人提出候选评估机构，以抽签方式决
29、定。,不恰当的重大事项声明,应企业要求我们未到评估现场进行资产清查本公司或其任何签署本评估报告的有关人员将不能被要求对本评估报告提供进一步咨询、证明或因其它法律诉讼出现在法庭上。,监督检查,第二十三条 各级国有资产监督管理机构应当加强对企业国有资产评估工作的监督检查，重点检查企业内部国有资产评估管理制度的建立、执行情况和评估管理人员配备情况，定期或者不定期地对资产评估项目进行抽查。,各级国有资产监督管理机构对企业资产评估项目进行抽查的内容包括,（一）企业经济行为的合规性；（二）评估的资产范围与有关经济行为所涉及的资产范围是否一致；（三）企业提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料
30、的真实性、合法性和完整性；（四）资产评估机构的执业资质和评估人员的执业资格；（五）资产账面价值与评估结果的差异；（六）经济行为的实际成交价与评估结果的差异；（七）评估工作底稿；（八）评估依据的合理性；（九）评估报告对重大事项及其对评估结果影响的披露程度，以及该披露与实际情况的差异；（十）其他有关情况。,检查,一、工 作 程 序二、检 查 要 点三、项 目 检 查四、工 作 纪 律五、保 密 协 议,监督检查工作程序分为七个阶段,一、下达检查通知 二、企业自查三、听取企业汇报四、检查工作五、反馈检查意见六、检查整改情况七、提交检查报告，建立检查工作档案,抽查结果处理,国有资产监督管理机构应当将资产评估项目的抽查结果通报相关部门 国资委建立中介机构特别关注对象名单,反馈意见,专家形成初步检查意见,中央企业,国资委,上报委领导形成检查报告,检查中央企业的基本情况,谢谢大家,
