企业投融资与资本运作.ppt

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1、企业投融资与资本运作,Corporate Financing&Investment For Capital Operation,主要内容第一节 融资决策与风险管理第二节 上市策划与市值管理第三节 项目投资与价值管理第四节 VCPE与股权投资管理,第一节 融资决策与风险管理 一、债务融资模式 债务融资：以承担债务、支付利息的约定向资金 所有者借款的方式。（一）债务融资的成本与风险 债务融资的风险:承担债务 债务融资的成本:支付利息 案例：广东国信、粤海集团、珠光集团、鄂尔多斯,（二）债务融资的综合背景（SWOT）分析 1、优势:财务杠杆带来超额利润率 保证公司控制权，无合作性风险 2、劣势：难以

2、整合资源，提高公司价值 3、机会：综合授信与债务重组 4、威胁：财务成本、流动性风险与债务危机,（三）债务融资的主要方式1、商业银行贷款 贷款类型按借款期限：*短期借款：一年以内的流动资金借款*长期借款：一年以上的固定资产投资借款 按担保条件：有担保贷款：资产抵押或权益质押担保贷款信用贷款：无抵质押担保、仅以信用为贷款条件,2、政府基金与政策性贷款（1）政府扶持性基金*产业引导与扶持基金*科技创新与产业化基金*企业发展与外向型基金,2、政府基金与政策性贷款（2）政策性银行与政策性贷款*国家开发银行：产业与基本建设政策性贷款*农业发展银行：农业项目的扶持性贷款*进出口银行：出口信贷（3）政策性贷

3、款特点*成本低*风险小*期限长,3、跨国银行贷款 跨国银行是指世界银行与洲际银行如亚洲开发银行、美洲银行等。跨国银行对于第三世界国家的基础建设项目都有一些专向的贷款，世界银行的国际金融有限公司，有专门向发展中国家的民营企业提供贷款服务的项目。对于目前国内相对比较狭窄的融资渠道，跨国银行的贷款项目为国内的企业无疑提供了一种可供选择的债务融资途径。,4、小额贷款公司贷款 小额信贷，国际上称为微型金融或微型信贷，是专向低收入阶层和小企业提供小额度持续的信贷服务活动。小额贷款的服务对象为工薪阶层、业主和小企业。小额贷款公司的特点：门槛低、程序简单、效率高 小额贷款公司的收费构成：利息、管理费,5、商业

4、票据融资 商业票据是用以确定商业信用活动中债权债务关系的凭证。(1)商业汇票 商业汇票是命令式票据，由商业信用活动中的卖方对买方或买方委托的付款银行签发，要求买方于规定日期支付货款。商业汇票必须提交债务人承认兑付后才能生效，这种承认兑付的手续称为承兑。由商人自己承兑的汇票叫商业承兑汇票，由银行承兑的汇票叫银行承兑汇票，银行承兑汇票是以银行信用作为最后付款保证的汇票。,5、商业票据融资 商业票据是用以确定商业信用活动中债权债务关系的凭证。(2)商业本票 商业本票是一种承诺式票据，通常是由债务人签发给债权人承诺在一定时期内无条件支付款项给收款人或持票人的债务证书。商业本票一经签发即可生效，而无须承

5、兑手续，一般只有那些信用等级较高的大企业才能取得发行本票的资格。,(3)短期融资券 短期融资券是由企业发行的无担保短期本票。在我国，短期融资券是指企业依照短期融资券管理办法的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券，是企业筹措短期（1年以内）资金的直接融资方式。,(4)中期票据 法律上的票据分为短期、中期和远期票据。中期票据是指期限在310年的票据。中期票据是银行间债券市场一项创新性债务融资工具。企业获准发行中期票据后，可绕开商业银行直接进行融资，其效果与发行公司债类似。又因融资是在银行间市场进行，避开了公司债复杂的审批程序，故能够节省企业融资成本，提高融资效率

6、。,5、商业票据融资 商业票据的融资功能*背书转让*票据贴现*票据抵押,6、融资租赁（1）融资租赁的要素*租赁期限条件*资产保全条件*不可撤消条件*残值处理条件（2）融资租赁的主要形式*直接租赁*返回租赁*杠杆租赁（3）融资租赁的成本构成*设备价款*借款利息*租赁手续费,（四）债务融资的基本条件1、合理的财务指标（1）资本结构：资产负债率=（负债总额/资产总额）100%（2）偿债能力：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产 存货）/流动负债,（3）经营效率：存货周转率=销售成本/平均存货 应收帐款周转率=销售收入/平均应收帐款 主业收入增长率=（本期收入上期收入）/上期收入 100

7、%（4）盈利能力：销售毛利率=（销售收入销售成本）/销售收入100%销售净利率=（净利润/销售收入）100%净资产收益率=（净利润/平均净资产）100%,（四）债务融资的基本条件2、切实可行的融资计划3、可接受的担保条件（五）债务融资的担保方式1、资产抵押 6、股权质押2、应收帐款抵押 7、收益权质押3、存货抵押 8、知识产权质押4。有价证券抵押 9、担保公司担保5、信誉担保,二、股权融资模式 股权融资：以出让股权、分享收益的约定向资金所有者借款的方式。（一）股权融资战略的成本与风险 1、股权融资风险：出让股权 2、股权融资成本：分享收益 案例：乐百氏与娃哈哈 黄河啤酒 金正集团 太子奶集团,

8、二、股权融资模式（二）股权融资模式的背景条件(SWOT)分析 1、优势：更大的融资额度和多种资本的有机组合 2、劣势：股权稀释，分配比例与控制力度下降 3、机会：规模跨越和资源整合 4、威胁：经营理念冲突，股权失控,（三）股权融资的目标 1、增资扩股，扩大企业规模 2、整合资源，提高企业竞争力 3、股东多元化，改善企业治理机制 案例分析：GE代理、惠康医疗、南孚电池、无锡尚德 娃哈哈、乐凯胶卷、阿里巴巴 深发展、深圳燃气、深圳公交、深圳水务,（四）股权融资的方式1、私募：以特定的条件向特定投资者融资 的方式2、公募：以非特定条件向不确定的公众投 资者融资的方式,（五）股权融资的交易结构 1、普

9、通股权私募方式 2、优先股私募方式 3、可转换优先股方式 4、可转换债权方式 5、普通股公募方式（股票融资）6、认股权证方式,（六）股权融资的对象 1、业内龙头企业与互补型投资者 2、相关行业的上市公司 3、跨行业战略投资者 4、产业集团公司 5、专业投资机构 6、VC与PE,四、信托融资模式（一）我国信托业的发展和现状 1、我国信托业的整顿 我国信托行业从1978年开始恢复之后，由于行业性的“不务正业”，先后为监管机构大规模整顿五次，分别为1982年、1985年、1988年、1993年、1998年，2006年12月银监会三份文件对信托业再次进行行业业务调整和清理整顿。原239家信托公司重新获

10、得登记的仅50余家，数十家信托公司关闭破产，核销6000亿不良资产。,四、信托融资模式（一）我国信托业的发展和现状 2、我国信托业的现状 截止2006年6月底，全国共有55家正常经营的信托公司，自营资产624亿元，负债152亿元，净资产471亿元。管理的信托资产合计2763亿元。其中资金信托2147亿元。,四、信托融资模式（二）信托公司的主要业务内容 1、资金信托 2、财产信托 3、债权信托 4、股权信托,（三）集合资金信托融资 1、产品：集合资金信托计划 2、认购限额：不低于100万元 3、投资人数：投资额300万元以下不超过50人 4、合格投资者条件：（1）投资单一信托计划的金额不低于10

11、0万元（2）自然人个人（或夫妻）资产净值在认购时超过100万元，并提供相关财产证明；（3）最近两年个人每年收入超过20万元（或夫妻双方合计每年收入30万元）以上。,（三）集合资金信托融资 5、担保方式：项目发起人以资产和项目收益权向信托公司担保，信托公司对产品收益提供担保、平均预期收益：8%12%、产品期限：1 3 年 8、信托规模：15亿元 9、融资成本：10 24%（年）,集合资金信托融资产品类型 一、政府基础设施建设项目 二、园区开发项目 三、上市公司股权质押融资项目 四、房地产开发项目 五、矿产资源开发项目 六、高收益工业实业项目 七、另类投资项目（红酒、白酒、艺术品）,集合资金信托融

12、资案例 一、陕国投同洲电子股权质押融资项目 二、华润信托四川海能电业项目 三、新华信托万科东海岸17哩地产项目 四、五矿信托天津卓达颐园养老地产项目 五、中信信托聚信汇金矿产信托 六、中融信托国酒飘香茅台酒信托项目 七、北京信托盛藏财富艺术品信托项目,（四）单一资金信托融资 1、产品：单一资金信托 2、认购方：单一投资者（机构投资者为主）3、认购限额：不低于1000万元 4、担保方式：项目发起人以资产和项目收益权向信托公司担保，信托公司对产品收益提供担保 5、产品期限：1 3 年 6、信托规模：3000万5亿元 7、融资成本：12 20%（年）,（五）股权重组信托融资 1、股权收购资金信托 2

13、、股权重组管理信托 3、股权重组持股信托,五、基金融资模式 一、投资基金管理（一）基金的当事人 发起人、托管人、管理人、基金经理、受益人（二）基金的主要类型 1、以募集方式分：公募与私募基金 2、以投资对象分：（1）单一项目基金（2）天使投资基金（3）VC/PE投资基金（4）产业投资基金,3、以赎回方式分：封闭与开放基金（三）基金的基本特点：委托投资、专家理财（四）基金的交易结构：1、债权交易方式（到期还本付息）2、股权投资方式（到期股权回购）3、股权加债权方式（还本付息加回购）（五）基金的融资成本 12%24%,七、融资决策分析（一）融资成本分析 1、资本成本及其计算（1）资本成本：公司取得

14、并使用资本须负担的 成本，包括借入资本成本和自有资本成本。（2）资本成本的计算资本成本=资本占用费（筹资总额筹资费用）,2、加权平均资本成本及其计算（1）加权平均资本成本：不同资本来源有不同的成本，将不同类型资本的每种来源进行加权后算出的平均资本成本。（2）加权资本成本的计算加权平均资本成本=不同类型资本占比税后成本在融资方式决策时，要以加权平均资本成本为依据,（二）资本结构分析 1、财务风险与财务杠杆（1）财务风险是指企业丧失偿债能力、资金周转不灵、股东收益变化的不确定性。（2）财务杠杆是指企业通过负债而使股东获得超出企业平均利润率的超额利润并产生财务风险的杠杆效应。通过增加负债比率提高股东

15、收益率的条件是：企业资金收益率大于负债成本率,、融资风险的控制（1）确定合理的自有资本与借入资本比例结构，保持适当的负债比例，使企业资金收益率大于负债成本率，以防范财务风险。（2）确定合理的长期资本与短期资本比例结构，在降低加权平均资本成本和保持偿债能力上取得平衡，以防范流动性风险。,、融资风险的控制（3）确定合理的自有资本构成的比例结构，在一般情况下争取相对的控股比例，保持对公司的控制权，以防范管理风险。,(三)融资方式选择 融资的啄食理论：企业融资的方式与企业的发展规模有关，一般经历三个阶段：1、企业内部融资：股东借款与员工集资 2、企业债务融资：银行与其他金融机构借款 3、企业股权融资：

16、引进战略投资者，整合资源,第二节 上市策划与市值管理一、企业上市的背景条件分析（一）优势：持续融资；规范管理；价值实现（二）劣势：增加运行成本；暴露商业秘密（三）机会：提高企业知名度；获得政策扶持（四）威胁：马太效应，助长助跌；被动收购，丧失控股权。,二、企业上市的方式（一）发行上市（IPO）（二）借壳上市（三）间接控股,三、发行上市（一）股票的种类1、普通股与优先股2、A股、B股、H股、N股、ADR、CDR红筹股、蓝筹股（二）股票发行审核制度1、审批制2、核准制3、保荐制,（三）股票发行上市的基本条件 1、法律条件 2、资本条件 3、业绩条件,（四）股票发行上市的程序1、改制方案的准备和报批

17、2、股份公司的申请准备与报批3、募集资金投资项目选择立项4、上市辅导与考核验收5、发行申请上会报批6、公司股票发行上市,（五）发行上市的策划 1、发行地点 2、发行数量 3、发行价格 4、发行时间 5、保荐人与主承销商,四、借壳上市（一）上市公司壳资源的价值（二）上市公司壳资源的利用模式（三）买壳上市的背景条件分析 优势：程序简单；速度快，效率高；保护商业秘密；取得轰动效应 劣势：上市成本相对高 机会：获得财务效应；实现合理避税 威胁：财务与法律风险；重组失败的退市风险,（四）买壳上市的主要程序（五）买壳上市的运作 1、目标壳资源的选择 2、壳资源的价值评估与定价 3、借壳主体资产及业绩安排

18、4、资产重组及再融资计划 5、交易结构设计 6、买壳洽谈与申请报批,第四节 项目投资与价值管理 投资：机构或个人在可预见的时间内，向特定的目标对象投入一定的资本（生产要素），承担相应的风险，从而实现经营性收益或资产价值增值的经济行为。一、投资的类型（一）生产性资产投资与金融性资产投资（二）短期投资与长期投资（三）项目投资与股权投资（四）战略性投资与战术性投资,二、投资决策的程序和方法（一）投资项目的决策程序,投资选项,立项调研,可行性分析,投资决策,投资管理,（二）投资项目的判断与选择 投资项目选择要素（1）技术（服务）具先进性、独特性和前瞻性（2）产品(行业)市场具较大容量和成长性（3）商业

19、模式清晰、独特、可持续（4）项目投资收益良好、风险可控（5）企业资源能力匹配,（三）投资项目的决策机制（1）项目初选（2）小组评议（3）立项调研（4）风险评估（5）专家评审（6）投资决策,三、项目投资决策的内容（一）投资方向定位 项目投资方向是企业投资要考虑的首要问题，它决定企业的整体投资战略。项目的投资方向包括投资的产业方向、产品方向和区域方向。,1、产业方向定位 任何项目都依托于行业的状况，选择项目的过程往往就选择了行业，而行业的选择决定企业的命运。有时偶然机会选中的项目往往在不经意中，将企业带入了一个新行业，而这一行业的状况可能会影响企业未来几年、十几年、甚至几十年的生存和发展状况。开始

20、是企业选择行业，后来是行业选择企业。错误的行业选择不仅造成巨大的沉没成本，而且面临巨大的转换成本。行业发展的周期性决定了投资的行业选择不是一次完成的。,2、产品方向定位（1）产品的纵向定位 产品的纵向定位是对产品的档次定位，是定位于高技术含量、高质高价的高端产品，以特殊的工艺、性能、设计、质量和品牌“技压群芳”，在市场上“高举高打”获取高额利润；还是选择质量可靠、实用而价格低廉的低端产品，取得市场占有率，以量取胜，这需要根据行业的竞争格局和企业自身的产品开发能力而定。,（2）产品的横向定位 产品的横向定位是对产品多元化的选择，包括对不同产品线的细分和同一产品线中产品品种的细分。只有产品细分才能

21、满足客户个性化的需求，才能真正从大规模生产转向大规模定制。行业内产品、技术标准和制式的选择有时对企业的发展也会产生重大影响，如中国联通对于移动通讯中CDMA标准的选择，创维集团对于等离子体与液晶电视产品的选择等。,3、区域方向定位 投资区域的选择主要考虑项目所在行业的特点、项目对于能源、原材料的需求、项目对于环境供应链和产业配套的要求等等。投资区域也会遇到二次选择的情况。企业为规避区域投资风险，选择投资的区域多元化，将相同产业分布于不同地区，以降低区域经济波动的风险；或由于本区域内行业竞争过于激烈，导致企业在特定区域的经营业绩呈现下降趋势，为避免参与恶性竞争，企业选择新的投资区域，以寻求新的机

22、会。,（二）产业定位决策分析 1、目标行业市场的容量 容量决定规模，项目所在行业的潜在市场容量决定了全行业企业未来的销售规模、生产规模和盈利能力。,（2）目标市场的行业周期(生命周期与波动周期）不同产业的发展都呈现出周期性特征，处于不同发展阶段的行业内企业所面临的发展机会、成长空间和风险有很大差异。选择萌芽阶段的行业，未来有可能出现爆发式增长的机会，但面临着较大的风险；选择成熟阶段的行业，投资风险相对可预测可控制，但企业成长空间有限。一般来说，选择处于成长期的行业，有行业大背景的配合，有可能伴随行业的快速发展而高速成长。,（三）产业规模决策分析 1、产业规模是指在一定时期内企业的投资发展总规模

23、，该规模以企业总资产来表示。企业在一定时期的投资发展规模是由企业的内部条件和外部环境决定的。由于企业的内部条件和外部环境是随时间而变化的，企业的发展规模也应随时间而变化。,2、影响企业投资规模的要素有：（1）投资收益率递减，即随着投资额的增大，单位投资额的边际收益率呈递减趋势。（2）筹资成本率递增，即随着筹资量的增大，单位筹资额的边际成本呈递增趋势。当投资项目的边际收益率等于其边际资金成本率时的投资规模可以使企业获得最大收益，使股东财富最大化，这时的投资规模为最佳的投资规模。,3、实际可行的投资规模 企业在实际投资过程中，由于内外部因素的限制达不到最佳投资规模，只能选择确定实际可行的投资规模。

24、实际可行的投资规模受到企业内部和外部条件的制约，主要的因素有：1、股东控制能力的限制 3、市场规模的限制2、企业管理能力的限制 4、融资能力的限制 案例：红高粱 三九集团 德隆集团、轮胎橡胶,（四）产业组合决策 当企业经过一段时间的快速发展，达到一定规模的时候，大型企业或企业集团的业绩不是由单一的项目、个别下属企业的业绩决定的，而是由集团全部投资项目的总收入和利润的整体组合决定的。因此，为了规避风险，确保企业发展的可持续性，就要考虑进行投资组合决策。,（四）产业组合决策 1、产业投资组合 为减少产业的周期波动给大型集团企业经营业绩带来不稳定的因素，大企业应当选择多个不同产业的组合，以避免单一产

25、业的兴衰给企业造成无可挽回的损失。在这种情况下应当使所选择的产业之间关联度尽可能的小，防止一损俱损的关联损失。,2、区域投资组合 为防止区域经济发展的不平衡和区域市场竞争状况恶化给大型企业的经营状况造成不稳定因素，大企业应当选择多个不同投资区域的组合，以避免所属产业在某一区域过于集中而可能遇到的风险。在区域组合的选择上应尽量选择不同经济发展水平和相同行业不同发展阶段的区域。,3、产品投资组合 为应对市场竞争格局、竞争方式和竞争形式的变化，大企业可以选择产品的纵向投资组合和横向的投资组合。在高、中、低端都能够开发出自己的产品，在每一个产品档次，都有相应的产品线，每条产品线都有细分的产品。这种产品

26、的投资组合不仅能够应对不同层次的市场竞争，而且有助于培育差异化的竞争优势。,（五）投资收益分析 1、盈亏平衡点分析 BEP=固定成本/（销售收入可变成本销售税及附加）净现值NPV=投资总额+收益现值=0 2、敏感性分析：销售收入、价格、成本 3、投资回收期 分析：总投资额/年均利润 4、投资利润率分析：利润总额/总投资额 5、净现值分析：NPV=投资总额+收益现值,四、投资的策略1、集中化投资策略该策略是将企业的投资集中于某一个行业，或集中于特定行业中某一部分市场，或集中于某一行业中特定几种产品的开发、生产和销售活动。由于企业资金、技术、管理等资源高度集中，往往有可能培育高度专业化的能力，将行

27、业的产品、技术和服务做精、做深、做透，成为行业品牌和龙头企业。案例：格力电器、万科、诺基亚,2、差异化投资策略 差异化投资是针对企业产品与服务同质化，从而导致恶性竞争的状况，采取在产品、服务、市场空间等方面与众不同的定位和经营策略，获得竞争优势的投资策略。国美电器避开与沃尔玛、家乐福等跨国公司在通用超市的竞争，选择专业家电连锁超市；海南航空在国内多数航空公司忙于干线竞争的时候，率先瞄准支线客运，同时启动航空货运和通用航空。案例：国美电器、海南航空、分众传媒 招商银行 如家,3、成本领先投资策略 成本领先策略是在生产同样产品、经营同样业务的同行业企业中，采取将整个生产、运作流程的总成本降到最低限

28、度的办法，取得行业的成本竞争优势。如生产锂电池的比亚迪和生产微波炉的格兰仕公司通过业务流程重组，将成本的控制落实到从采购、生产、仓储、到销售的每个环节，在全球的同行中取得了明显的竞争优势。案例：戴尔、比亚迪、格兰仕、美国西南航空,4、价值链投资策略 价值链投资是从产业链整合的角度出发，通过产业的前向一体化和后向一体化实现产业关联的扩张，有效提高企业对产业价值链的控制能力和产业资源的整合能力，由此降低产业扩张成本，提高企业的综合竞争能力。如从投资饲料到投资赖氨酸、投资电厂、投资电解铝和氧化铝的希望集团。案例：希望集团、万向集团 善美国际,五、先入为主投资策略 先入为主策略是及时发现市场机会，率先

29、进入市场的空挡，投资生产产品、提供服务，形成先入为主的品牌形象，从而取得市场领先者的地位，并对后来者形成进入壁垒。如康师傅在国内对于方便面的投资，统一对于产品鲜橙多的投资以及娃哈哈产品非常可乐对于农村市场的占领。,六、多元化投资策略 具有较大规模的企业和企业集团为规避单一产品、单一业务的风险，通常采用多元化投资策略。其中包括产业投资多元化、区域投资多元化和业务多元化。如李嘉诚的长江集团和美国的通用电器公司。案例：复星集团、东方集团投资的多元化,五、商业模式创新 商业模式包括盈利模式与运作模式。盈利模式是指收入来源、盈利的方式和盈利的可持续性问题。盈利模式不解决，无论项目具有多么激动人心的美好前

30、景，也不过是天方夜潭。运作模式是项目的具体运作方式，做同样的项目，有些企业获利丰厚，有些企业却难以为继，其中重要原因之一就是运作方式不同。,五、商业模式创新 一个完整的商业模式由四个密切相关的要素组成：客户价值、盈利模式、关键资源和关键流程。客户价值是能够给客户带来不可替代的价值，盈利模式是如何从为客户创造价值中获得利润，关键资源是企业内部如何汇聚资源为客户提供价值，关键流程是如何在企业内部以制度和文化确保客户价值的实现。客户价值主张和盈利模式分别明确了客户价值和公司价值，关键资源和关键流程则描述了如何实现客户价值和公司价值。（苹果的商业模式创新）,五、商业模式创新1、低价直销模式：货品化直销

31、平价 货品化：低端化、标准化、批量化 沃尔玛模式：规模采购、集中配送、仓储式售货 信用融资、供应链与渠道整合 ING Direct:银行业的沃尔玛戴尔模式：货品化直销定制零仓储客户代表,2、国美模式：醉翁模式（1）货品化直销信用融资返点折扣 在家电销售中，颠覆传统百货销售模式，反方向获利（2）销售渠道品牌 信用融资地产投资 国美主要的利润来源于地产投资3、剃刀刀片模式 廉价出售主要用具设备，批量耗材赢利 吉列、惠普,4、第三方付费模式 超女（无线电视）模式 Google（百度）的竞价排名点击付费模式 盛大的E-SALE 模式 腾讯的增值服务模式 阿里巴巴的会员模式 案例：招商银行商业模式的创新

32、,第四节 PEVC与股权投资管理 一、VC与PE特点与要素（一）风险投资（PE）的概念 风险投资（PE）是投资人将风险资本投向刚成立或成长中的新兴（成熟期）的企业，在承担较大（一定）风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后以约定的特殊方式撤出投资，从而取得高额投资回报的投资方式。,（二）PE/VC的特点1、投资对象特别 风险投资对象多为中小企业，特别是高科技企业 PE投资对象多为成熟期企业，特别是前IPO企业2、投资时间有限 投资时间一般为3-9年，平均7年左右3、投资运作专业化 项目选择、投资决策严格程序化，高度专业化,（二）PE/VC投资的特点 4、投资管

33、理有限参与 不要求控股，不干预经营，但提供资本运作的增值服务 5、盈利模式特殊 投资利润来源主要是股权变现的资产增值收益,（三）PE/VC投资的要素 1、PE/VC资本 2、PE/VC投资人 3、投资目的 4、投资期限 5、投资对象 6、投资方式（1）直接股权投资*带担保投资（2）一次性投资*分段投资,二、PE/VC投资的组织形式 1、有限合伙制 两个或两个以上发起人为共同的目的依据合伙 制的法律关系组成的风险投资的合资结构。合伙人 职能定位 持股比例 法律责任 有限合伙人 资本提供方 90-99%有限责任 一般合伙人 投资管理方 1-10%无限责任,2、有限责任制 风险投资合作各方共同组成完

34、全独立的法人实体，共同经营，共负盈亏，共担风险，共享利润。（1）有限责任公司（2）股份有限公司,3、契约合作制 两个或两个以上法人主体为共同的目的依据合作经营协议所规定的法律关系组成的风险投资合资结构。合作方 职能定位 持股比例 法律责任 投资公司 资本提供方 90-99%有限责任 管理公司 投资管理方 1-10%连带责任,三、PE/VC投资的经营模式 1、经营宗旨 以资金“出口”为导向，以股权投资加增值服务为内容，以资本运营为手段，以资本增值为赢利模式，以风险控制为主要约束条件。2、投资目标界定（1）区域分布 市内外、省内外、国内外（2）产业分布 IT BT MT等（3）周期分布 种子期、初

35、创期、成长期、成熟期,3、投资规模设定 依照投资组合原理设定风险投资总规模 单个项目的投资总额不得超过风险资本总额的10%20%4、投资项目选择要素（1）产品技术服务的专有性（2）商业模式的独创性（3）项目赢利能力、成长性和可持续性（4）管理团队的敬业精神、运作能力和管理水平（5）风险控制能力与经营的稳健性,三、PE/VC投资的经营模式 5、投资管理的增值服务 为投资对象提供财务顾问、管理咨询、后续融资、购并重组等系列化的增值服务。,四、PE/VC投资的运行机制 1、项目选择机制（1）项目初选（2）小组评议（3）立项调研（4）风险评估（5）专家评审（6）投资决策 2、项目管理机制（1）签约投资

36、（2）投资管理（3）股权管理（4）投资撤出,3、风险控制机制 项目风险：1）研究发展风险 2）生产产品风险 3）市场风险 4）管理风险 5）成长风险 项目选择阶段 坚持风险投资选项三原则：（1）在项目的五项风险中有两项以上风险的一般不选；（2）尽量选择产品技术的独特性、市场的容量和管理层的素质三要素组合考核值最高的项目；（3）风险和收益相同的条件下，选择市场容量大的项目。,项目管理阶段（1）引入复合式投资工具，采用与经营业绩直接对应的浮动持股权（对赌协议）；（2）严格预算管理，严格项目运行监控；（3）分段投资，分时段反复评估被投资企业的经营状况和发展潜力，保留放弃追加投资的权力，制约其可能的资

37、金浪费；对企业发展中出现的相对于合约即定目标的偏离予以及时修正，防止风险的进一步扩大。,四、PE/VC投资的运行机制 4、激励约束机制（1）高比例的项目利润提成制（2）严格的绩效考核制（3）严厉的无限责任制,五、PE/VC投资的交易结构 1、项目估值与交易定价*项目估值方法（1）帐面价值法：以经审计的财务报表的净资产为企业的实际价值。（2）直接比较法：以资本市场中同行业、同类型企业的交易价格所对应的平均市盈率或市净率乘以当年预测净利润或净资产作为企业的实际价值。（3）收益现值法：以预测未来5到10年的净现金流量的贴现值作为企业的实际价值。PF(1i)-n,1、项目估值与交易定价*交易定价：以估值和投资额确定投资后的持股比例，以持股比例计算每股价格。2、投资的交易结构*普通股方式*优先股方式*可转换优先股方式*可转换债权方式,五、PE/VC投资的交易结构 3、治理结构安排（1）管理层股权安排（5）表决权分配（2）管理层期权安排（6）控制追加投资（3）管理层雇佣条例（7）反摊薄条款（4）董事会席位（8）对赌协议,六、PE/VC的投资撤出方式 1、发行上市 2、股权转让 3、协议回购,