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1、,DHM,优先股与PPP模式浅析,优先股与PPP模式浅析,优先股概述及分析PPP模式概述及分析案例分析相关思考,优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在
2、与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。,（一）优先股概述,（一）优先股特点,优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言：优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破
3、产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。,（一）优先股与普通股之比较,（1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理
4、，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下不参与股东大会投票，但在某些特殊情况下，例如，公司决定发行新的优先股，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。（2）相对于普通股股东，优先股股东在公司利润和剩余财产的分配上享有优先权。（3）普通股股东的股息收益并不固定，既取决于公司当年赢利状况，还要看当年具体的分配政策，很有可能公司决定当年不分配。而优先股的股息收益一般是固定的，尤其对于具有强制分红条款的优先股而言，
5、只要公司有利润可以分配，就应当按照约定的数额向优先股股东支付。（4）普通股股东除了获取股息收益外，收益来源二级市场价格上涨也是重要的；而优先股的二级市场股价波动相对较小，依靠买卖价差获利的空间也较小。（5）普通股股东不能要求退股，只能在二级市场上变现退出；如有约定，优先股股东可依约将股票回售给公司。,（一）发行优先股的限制性规定,根据国务院关于开展优先股试点的指导意见（）、优先股试点管理办法（2014年3月21日证监会97号令）的相关规定：（1）发行主体：根据优先股试点管理办法第三条，明确规定了国内优先股发行的主体-上市公司和非上市公众公司。其申请、审核、核准、发行等相关程序参照上市公司证券发
6、行管理办法、非上市公众公司监督管理办法等相关规定办理。（2）用途明确：优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。（3）发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十。（4）系统内交易：公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。实例：广汇能源、浦发银行,PPP模式，即PublicPrivatePartnership的字
7、母缩写，即“政企合作伙伴关系”。是指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系。并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。,广义PPP和狭义PPP：广义PPP是指公共部门和社会资本为提供公共产品和服务而建立的各种合作关系，具体可以分为外包、特许经营和私有化三类。狭义PPP仅指政府和社会资本以合资组建公司的形式展开合作，共享收益，共担分享。我国推广的PPP项目运作形势包括BOT（建设-运营-移交）、TOT（转让-运营-移交）、ROT（改建-
8、运营-移交）、BOO（建设-拥有-运营）等多种类型，由此可见我国官方PPP应为广义PPP,（二）PPP模式-概述,（二）PPP项目特点,1、公益性PPP项目是政府通过特许经营，购买服务以增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，企业进来之后首先不是想着我挣多少利润，大部分政府给PPP项目规定的利润一般都在8%-10%之间。2、物有所值。所有的PPP项目都要进行一个物有所值评价。即通过PPP的模式是不是更经济有效，改成PPP的模式是不是比传统的模式更合适。3、项目投资大现在的PPP项目一般都几亿、几十亿、甚至几百个亿。4、持续时间长PPP项目涉及到持续经营一般20年、30年，最低是10年。5、回
9、报稳定PPP提供的公共产品或服务，都有现实的基本需求，无论是使用者付费还是政府购买，项目投资回报应具有较强的稳定性，长期来看会形成较高的稳定投资回报率6、伙伴关系双方的合作关系是风险分担，利益共享，长期合作的关系。,PPP项目操作流程：项目识别-项目准备-项目采购-项目执行-项目移交 财政部于2014年11月29日下发政府和社会资本合作操作指南（财金2014113号以下简称操作指南），可以看做是财政部关于推广运用政府和社会资本合作有关问题的通知（76号文）的落实和细化。操作指南的最大特点是覆盖了PPP项目的生命周期，对PPP项目的设计、融资、建造、运营、维护至终止移交的各环节操作流程进行了全方
10、位规范。另，财政部制定了PPP项目合同指南（试行）（财金2014156号)，规范PPP合同管理。,（二）PPP模式-流程解析,（二）PPP项目主体,1、政府主体，应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。实施机构是政府机构或事业单位。2、社会资本。(国有、民营、外商投资企业)社会资本是指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业。PPP项目的参与方通常还包括融资方、承包商和分包商、原料供应商、专业运营商、保险公司以及专业机构等。,PPP模式是对整个项目生命周期提出的一种新的融资模式，它是政府部门、盈利性企业和非盈利性企业基于某个项目而形成的以“
11、双赢”或“多赢”为目的的相互合作关系形式。它首先必须选择一个由公共部门和社会资本共同组建的特别项目公司，政府部门通过招标方式选择企业或者个人参与到项目中来，并以特许经营合作的形式授予项目公司有一定年限的经营权（一般20-30年），允许项目公司通过该项目而取得相关利益作为回报。企业或者个人的特许经营期满后，无偿还给政府项目的全部设施。,（二）PPP-运作模式,在PPP项目的运作中，涉及多个参与方-政府部门、社会投资者、PPP项目公司、金融机构等，其职能和需求如下：,（二）PPP模式-运作模式,PPP模式选择是指具体运作方式的确定。PPP项目运作方式主要包括委托经营、管理合同、建设-运营-移交、建
12、设-拥有-运营、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。具体分析四种常见的运作方式：1、建设-运营-移交。即为BOT（Build-Operate-Transfer）。指政府和项目公司之间达成协议，政府给予项目公司特许权，让其在特许权期限内通过自己的资金募集方式，投资建设某一基础设施项目，并对其运营维护以收回成本并盈利。在特许权期限时间之后，无偿转让给政府。在这种模式下，首先由项目发起人通过投标从委托人手中获取对某个项目的特许权，随后组成项目公司并负责进行项目的融资，组织项目的建设，管理项目的运营，在特许期内通过对项目的开发运营以及当地政府给予的其他优惠来回收资金以还贷，并取得合理的利润。特许期结
13、束后，应将项目无偿地移交给ZF。在模式下，投资者一般要求政府保证其最低收益率，一旦在特许期内无法达到该标准，政府应给予特别补偿。一般适用于高速公路、机场、铁路、供水、停车场等项目。,（二）PPP模式-运作模式,2、建设-拥有-运营。即BOO（Build-Own-Operate），是BOT的一种衍生模式。其具体含义为是由政府或所属机构对基础设施项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，然后由本国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资、承担风险、开发建设并经营该项基础产业项目，但是并不将此项基础产业项目移交给相应的政府或所属机构。3、改建-运营-移交。即ROT（Renovate
14、-Operate-Transfer），其具体含义为改建是指在获得政府特许授予专营权的基础上，对过时、陈旧的项目设施、设备进行改造更新；在此基础上由投资者经营20-30年后再转让给政府。这是BOT模式适用于已经建成、但已陈旧过时的基础设施改造项目的一个变体，其差别在于“建设”变化为“改建”。ROT结构的运作阶段：1）可行性研究阶段，及时评估改建方案的财务模式；2）融资和签订合同；3）改建实施；4）运营收益；5）期满移交。,（二）PPP模式-运作模式,4、转让-运营-移交。即TOT（Transfer-Operate-Transfer），其具体含义为政府把正在运营过程中的的公共基础设施项目的经营权，
15、在一定期限内有偿移交给社会投资者，社会投资者获得项目经营权之后，在给定的期限内经营项目，而项目的收益则归属于社会投资者，社会投资者在特许经营期满后，将公共基础设施项目无偿移交回政府。TOT结构的特点：（1）TOT是通过转让已建成项目的产权和经营权来融资的；（2）政府通过TOT吸引社会资本购买现有的资产。TOT结构的优势：（1）盘活存量资产，提高资产利用率；（2）扩大社会投资总量；（3）投资风险较低；（4）法律环节少，方便管理；（5）融资对象广泛。TOT结构的运作阶段：1）制定TOT方案并审批；2）项目发起人设立项目公司，将项目所有权转让给公司；3）TOT项目招标，投资者获得一定期限内全部或部分
16、运营许可权运营；4）期满移交。,（二）PPP模式-运作模式,PPP具体运作方式主要由项目性质决定，相应也决定了收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等。1、经营性项目：对于具有明确的收费基础，并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设运营移交（BOT）、建设拥有运营移交（BOOT）等模式推进。2、准经营性项目：经营收费不足以覆盖投资成本或难以形成合理回报、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴或直接投资参股等措施，采用建设运营移交（BOT）、建设拥有运营（BOO）等模式推进。3、非经营性项目
17、：对于缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设拥有运营（BOT）、委托运营（O&M）等市场化模式推进。,（二）PPP模式-运作模式,（二）PPP模式-运作模式,项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。使用者付费，指最终由消费者直接付费购买公共产品和服务，一般适用于可市场化运作，收入能覆盖成本和合理回报的项目；可行性缺口补助，是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助；政
18、府付费，指政府直接付费购买公共产品和服务。,（二）PPP模式回报机制,1、完全依靠使用者付费：供水、燃气项目2、完全由政府支付服务费用：市政道路、生态环境治理项目3、部分来自项目用户付费并由政府提供缺口补助，以保障项目财务可行性：污水处理项目、垃圾处理项目,（二）PPP模式回报机制,PPP主要应用领域：主要包括供水、供暖、供气、污水处理、垃圾处理、安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗养老九大领域。财政部76号文，采用PPP的项目，应具有价格调整机制相对灵活，市场化程度相对较高、投资规模相对较大，需求长期稳定等特点，主要为城市基础设施及公共服务领域的定价机制透明，有稳定现金流的项目，如城市供水
19、、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施等。,（二）PPP模式-应用领域,（二）PPP项目采购方式,财政部PPP项目政府采购管理办法 一、公开招标公开招标应作为政府采购的主要采购方式。二、邀请招标政府采购法第二十九条符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法采用邀请招标方式采购：(一)具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的;(二)采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的。三、竞争性谈判(一)招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的;(二)技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的;(三)采用招标所需
20、时间不能满足用户紧急需要的;(四)不能事先计算出价格总额的。四、单一来源采购 五、询价 六、竞争性磋商(一)政府购买服务项目;(二)技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的;(三)因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的;(四)市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目;(五)按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。,（二）PPP模式-优点,（二）PPP模式-缺点,（三）PPP模式-实务案例,北京地铁4号线项目一、项目概况北京地铁4号线是北京市轨道交通路网中的主干线之一，南起丰台区南四环
21、公益西桥，途经西城区，北至海淀区安河桥北，线路全长28.2公里，车站总数24座。4号线工程概算总投资153亿元，于2004年8月正式开工，2009年9月28日通车试运营，目前日均客流量已超过 100 万人次。北京地铁4号线是我国城市轨道交通领域的首个PPP项目，该项目由北京市基础设施投资有限公司（简称“京投公司”）具体实施。2011 年，北京金准咨询有限责任公司和天津理工大学按国家发改委和北京市发改委要求，组成课题组对项目实施效果进行了专题评价研究。评价认为，北京地铁4号线项目顺应国家投资体制改革方向，在我国城市轨道交通领域首次探索和实施市场化PPP融资模式，有效缓解了当时北京市政府投资压力，
22、实现了北京市轨道交通行业投资和运营主体多元化突破，形成同业激励的格局，促进了技术进步和管理水平、服务水平提升。从实际情况分析，4号线应用PPP模式进行投资建设已取得阶段性成功，项目实施效果良好。,（三）PPP模式-实务案例,二、具体模式 4号线工程投资建设分为A、B两个相对独立的部分：A部分为洞体、车站等土建工程，投资额约为107亿元，约占项目总投资的70%，由北京市政府国有独资企业京投公司成立的全资子公司4号线公司负责；B部分为车辆、信号等设备部分，投资额约为46亿元，约占项目总投资的30%，由PPP项目公司北京京港地铁有限公司（简称“京港地铁”）负责。京港地铁是由京投公司、香港地铁公司和首
23、创集团按2:49:49的出资比例组建。4号线项目竣工验收后，京港地铁通过租赁取得4号线公司的A部分资产的使用权。京港地铁负责4号线的运营管理、全部设施（包括A和B两部分）的维护和除洞体外的资产更新以及站内的商业经营，通过地铁票款收入及站内商业经营收入回收投资并获得合理投资收益。30年特许经营期结束后，京港地铁将B部分项目设施完好、无偿地移交给市政府指定部门，将A部分项目设施归还给4号线公司。,杭州湾大桥项目 杭州湾跨海大桥是一座横跨中国杭州湾海域的跨海大桥，它北起浙江嘉兴海盐，南至宁波慈溪，大桥36公里的长度，仅次于刚建成的青岛胶州湾大桥36.48公里，成为世界第二的跨海大桥。杭州湾跨海大桥按
24、双向六车道高速公路设计，设计时速100km/h，设计使用年限100年，总投资约118亿元。大桥总投资超过161亿元人民币。其中大桥部分长36公里，耗资118亿元；北岸连接线部分长29.1公里，投资17亿元；南岸连接线部分长55.3公里，投资34亿元。尽管该工程如此浩大，技术如此复杂，但该工程主要的投资来自浙江省民营企业和地方政府，没有国家投资，这也是杭州湾跨海大桥项目的亮点之一。杭州宋城集团（17.3%）、宁波海通集团、方太厨具等17加民营企业分别组成5家股东参与大桥项目公司，民间资本以占资本金50.26%的比例在项目公司中占主导地位。杭州湾大桥项目中，项目运营初期，投资回报率较高（2009年
25、营业毛利率为63.93%）。但运营5年后，杭甬客运专线和杭州湾第二通道（嘉绍跨江大桥，相隔仅50公里左右）于2013年7月19日建成通车，对杭州湾大桥形成较强分流，致使通行费收入下降，投资回报率下降（2013年营业毛利率降为50.44%），并最终引致部分社会资本退出，并由政府方授权机构宁波交投回购其股权。在该案例中，项目主要风险为项目唯一性风险。,（三）PPP模式-实务案例,（四）思考,根据集团公司的相关管理办法，对外投资必须坚持合法性原则、收益性原则、谨慎性原则、可控性原则，实际操作中注重以下三点：1、确保投资资金的安全；2、确保投资的合理效益；3、设定可行的退出机制。,（四）思考：如何应对
26、,一、针对集团投资地市旅游设施项目拟用的合作方案，形式上不具备“优先股”进入的条件，如何破题，值得商讨：目标责任公司，注册资本不划分为等额的股份，没有股票也就不存在优先股和普通股的概念。实际操作上，我们可以在现有法律规章的框架内，充分利用协议的安排来行“优先股”之实。1、根据公司法第35条之规定，全体股东协商一致，协议（章程）约定可不按照出资比例分取红利，在公司有可分配利润的前提下，将利润优先分配给特定股东，行优先股之实。操作上，目标公司以定向增资的方式，吸纳我司为股东，通过协议（章程）的约定，固定投资回报率，将利润按协议约定优先分配给我司，具体在法律文本中加以明确。2、根据公司法第43条之规
27、定，公司章程可以做出不以出资比例行使表决权的规定（是否要参与经营具体协商）；,（四）思考：如何应对,3、优先分配剩余财产，可以从股东之间的补偿约定入手，签订清算资产补偿协议。4、退出机制的设定，可在投资协议中列明股权转让条件，当到经营期限或业绩下限时，可启动退出机制，由目标公司或其关联企业接手我司股权（关键是之前要为此设下担保）。通过上述的协议安排，实质上可操作有限责任公司的“优先股”。关键是相关章程协议条款的规范，必须要法务部、律师全程介入，实操过程中对公司章程和相关协议拟定提供专业的指导。,（四）思考：如何应对,二、PPP项目风险管理第一，在项目选择上 从政府方角度来看，在目前逐步剥离融资
28、平台政府融资职能的过程中，政府不宜过度依赖PPP模式，政府在筛选和发起项目时应综合评估PPP项目的适用性、合规性、市场收益、政府自身财政的承受力、来选择开展PPP项目；从社会资本角度来看，PPP项目的选择应具有长期稳定的投资回报率。从不同类型项目选择的特殊性来看，准经营性项目PPP模式选择的项目要能够体现对项目的盈利和补偿机制达成的共识；经营性项目PPP模式选择的项目的基础资产应具有较强的收费机制，与资本市场和实体经济投资市场相比，可形成长期稳定的投资回报；公益性项目PPP模式选择的项目要准确评估当期和预测未来政府的财政实力，避免因财政实力较弱所引起的拖欠款问题。,（四）思考：如何应对,第二，
29、在伙伴选择上 应充分理解PPP模式内涵，即强调市场机制的作用，又要强调政府与社会资本各尽所能，促进资源优化配置，从地方政府角度来看，需公平择优选择具有较强专业能力和融资实力的社会资本作为合作伙伴，降低地方政府的财政负担，解决地方政府专业能力差的缺点。从社会资本角度来看，需要选择契约履约意愿（具有较强的契约精神）和能力较强（财政实力较强）的地方政府合作。,（四）思考：如何应对,第三，在合同订立方面 PPP合同是保障项目成功运营的核心要件，从地方政府角度来看，订立的合同要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，要详尽责任分担、收益分享、风险分摊、项目监督等多方面的内容；从社会资本角度来看，合同订立
30、要预留调整和变更空间，根据市场环境和项目的变更设定动态调节机制，保证社会资本的收益率。从不同类型项目合同订立的特殊性来看，准经营性项目合同的订立要充分详尽市场因素变化所导致的社会资本收益率降低的弥补机制，保证社会资本的回报率；经营性项目的合同订立要避免政府对市场干预导致投资回报率的下降，政府应弥补对政府干预过程中所导致的正常收益的损失。公益性项目的合同订立中双方应明确落实付费来源，对政府购买机制做出详尽约定，并制定违约处罚机制，保障政府方履约。,（四）思考：如何应对,第四，在合同履行方面 政府方和社会资本方均应遵循契约精神，从地方政府角度来看，地方政府要充分履行项目监督职能，确保社会资本履行合
31、同条款，遵循契约精神，保证社会资本在履行项目出资、建设、工程质量、工程进度和运营管理等方面的承诺，同时在项目运行过程中要避免因缺乏监督导致的资产过度使用，致使在特许经营期期满后转交的资产无法继续进行使用；从社会资本角度来看，政府方应充分遵循契约精神，确保社会资本按时获得足额补贴和收入。,针对国内日益增长的养老需求，政府在资金投入方面严重滞后，实践健康养老项目的PPP模式对于我们具有操作的意义。养老项目PPP模式构建的关键因素：1、养老项目的投入较大、运营成本高，项目建设、运营补贴、融资性补贴对于项目建设运营具有重要影响；2、鉴于目前我国的养老结构，综合性养老项目（配套养老社会开发）、轻资产运营、多元投资者组合具有明显的优势；3、未来养老的政府养老服务购买对于养老项目的未来发展具有重要影响，在购买类别、购买层次等方面均需要进一步扩大，由政府服务购买的轻资产运营是解决养老运营结构性问题的关键；,（四）PPP模式-养老项目PPP,（四）PPP模式-养老项目BOO,（四）思考：如何应对,3、PPP项目合作年限长，一般是1030年，增加了风险系数，投资回报难以预期，如何控制项目的政策风险、建设运营风险、商业风险、不可抗力风险以及金融风险，关键还是需要专业的操作团队，特别是建设、运营团队的支撑。,THE END 谢谢大家,
