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1、PPP项目管理培训一引言1.1 PPP项目发展环境长期以来，我国地方政府的基础设施建设投资相当程度上依赖于“土地财政”，均由地方政府或国有企业主导，财政支出和政府预算外支出是主要的资金来源，在提供基础设施建设的同时积累了大量政府债务。随着我国经济发展进入“新常态”，财税体制改革、土地制度改革、城镇化改革的深入推进，将深刻改变以基础设施为代表的公共产品的供给和需求，对公共设施运营效率提出更高的要求。原来完全由政府主导的基础设施建设投融资模式面临改革，政府与社会资本合作(PPP)的模式成为我国基础设施建设投融资改革的重要方向。1.2 集团PPP业务背景由于国内经济增速放缓，集团公司传统的施工承包项
2、目急剧萎缩，签约率下降，依靠传统业务已不能满足集团发展的要求，集团公司适时出台了关于促进集团公司战略指导实施的指导意见，对集团及子公司商业模式做出调整，有效整合和配置产业资源，发挥集团公司在施工管理方面的优势，实现产业结构转型升级，积极开展PPP业务和特许经营等高端业务，满足集团公司持续发展需求。二 PPP项目与传统项目的差异及认识2.1 项目前期运作2.1.1运作流程PPP项目前期运作相比传统项目的不同之处主要表现为：传统项目是在经过项目立项、审批后才进入设计、施工招标程序，建筑施工企业不可能参与到项目的立项、审批等前期环节以及项目的运营，只能在通过招标中标后才参与项目的建设，只是项目的建设
3、阶段；而PPP项目作为一种全新的政企合作模式，企业作为投资方可以从项目前期论证、项目立项及设计、项目开发计划制定、组建项目公司、投融资、工程建设及运行、项目移交等全过程参与，通过对项目的前期策划、设计优化，评估政府财政承受能力，验证投资可靠性，可以更大程度的规避风险，实现项目最大收益。（PPP项目因为涉及到项目前期工作及投融资，是风险大，可能的收益也较大了。风险只能是在实施过程只能通过合同系统或其它的方式加以规避、转移、分散、降低）2.1.2 中选方式传统项目一般采用招标方式中标，属于招投标法管理范畴。而PPP是政府从公共服务的“生产者”转为“提供者”的特许采购活动，属于政府采购法范畴。公开招
4、标、邀请招标是政府采购中两种法定采购方式，仅适用于采购需求能一次性描述清楚、采购合同必须包含在招标文件中且事后不能更改的PPP 项目，许多PPP项目的采购需求和合同都比较复杂，往往不能一次性详细描述清楚，需要通过竞争性磋商、竞争性谈判等非招标方式与合作者反复谈判才能实现采购目的。（中标方式这样区分是否严谨？）采用竞争性磋商、竞争性谈判等非招标方式，往往较短时间内可完成采购，投资人还可与政府充分的磋商，为自己争取一些有利条件，降低项目风险。（此段是否合适？）2.1.3 决策要点传统项目投标决策时只需要确保项目建设获得合理的施工利润即可，而PPP项目相比传统项目，增加了项目前期论证、投融资等环节。
5、投标决策时除了确保获得合理的施工利润外，还要保证获得合理的投资回报。 PPP项目投标决策前，要准确分析融资成本、运营成本，做好财务测算，确保能获得合理的投资回报，并同时研究项目运营、回购来源是否清晰、风险防控是否考虑周全、保障措施是否有效等，保证能收回投资成本并获得合理的投资回报。2.2 项目融资2.2.1 融资模式的重要性PPP项目投资巨大，期限较长，融资模式的优劣很大程度上决定了投资者在项目中的获益。一个PPP项目融资模式的确定，是政府、股权投资者、债权投资者和建设运营商等就项目的风险和收益进行市场化博弈的结果。科学合理的融资模式是各参与方顺利完成融资责任与融资过程的前提，通过实施从而建立
6、市场化、可持续的资金保障机制，推动PPP项目的顺利实施，最终实现参与各方互利共赢的经济效应。2.2.2 融资遵循原则 （1）成本效益原则 成本效益原则是指项目的收益必须与融资成本相匹配。需要注意的是成本收益的匹配不仅是两者数额上的匹配，更重要的是两个现金流之间的时点的匹配，PPP项目还贷风险最高的时候是在项目的建设后期和运营前期，此期间的现金流匹配应引起特别的关注。 （2）风险收益均衡原则风险收益均衡原则中的风险主要包括：资金供给风险（包括资金供给的不及时、利率变动、汇率变动风险等）、还本付息风险（无偿还能力被清盘或重组）、投资者收益下降的风险和资本成本上升风险（高负债率导致高投资风险而投资者
7、提高风险报酬率），对于项目风险的防控需要培养风险投资人才，提高融资水平，只有通过合理的融资及进行风险防控分析，才能在降低或控制风险的同时，取得高额收益。 （3）时效性原则融资环境包括金融市场状况、利率水平、税收政策、汇率水平等因素，对融资方案的选择有着明显的限制作用，因此要预见、寻找成本最低、风险最小的融资机会，决定了项目融资具有时效性的特点。2.2.3 项目融资建议（1）构建多层次的资金供给市场，形成合理的融资结构。PPP的融资之路应整合银行、证券、保险、信托业、保险公司、私募基金、社保基金等长期机构投资者参与项目的开发投资。充分发挥各机构的优势，着力构建多渠道资源，进而实现融资能力扩张与效
8、率增进的有机融合。（2）发挥好开发性金融、政策性金融的作用。政府推进PPP项目，应灵活运用基金投资、银行贷款、发行债券等各类金融工具，建立期限匹配、成本适当以及多元可持续的资金保障机制。尤其要加强与开发性、政策性金融机构合作。（3）应与证券公司、保险机构、信托公司、融资租赁、私募基金参与项目不同阶段的投资与管理，降低项目风险。证券公司可以开展债券发行、设计资产证券化产品以及PPP项目并购财务顾问等业务；信托公司可以通过过桥性融资，以夹层融资、名股实债等方式对风险较高的PPP建设期提供资金支持，或者发起并管理信托计划，成为项目基金的优先级投资人；保险公司则可以从资产端与负债端双向对接PPP项目。
9、在资产端，可以通过股权投资、债权投资计划等与政府合作，缓释资产负债错配问题。在负债端，保险公司可为某些政府付费项目的履约风险承保，或者为项目建筑工程险、财产险等承保，从而提高项目结构设计的灵活性，促进风险的合理分担与转移。总之只有积极创新融资方式，拓宽融资渠道，才能有效控制PPP 项目的融资风险，让企业获得预期收益。2.3 项目合同管理PPP项目合同通常包括PPP项目主合同、股东协议、工程总承包合同、运营服务合同、融资合同、保险合同、以及各种合作协议等，合同体系庞大、复杂。PPP项目合同管理与传统项目在合同管理上有以下不同之处。2.3.1 项目投标阶段传统项目中，招标人发布资格预审公告，投标人
10、在取得招标文件，认真分析研究后（在现场实地踏勘、考察），编制投标书，再按照招标文件规定的要求，在规定的时间和地点向招标人递交投标文件。而在PPP项目中，先由公司市场开发部通过政府PPP项目库提前进行信息收集、识别，再由市场开发部牵头组织公司财务、法务、生产管理等职能部门进行初步评审，初步评审结果需报送集团公司PPP管理部，组织项目的立项审批，然后根据评审会要求，从合作模式、交易结构、融资方案、投资回报、政府支付方案、担保方式等方面进行策划，制定工作计划，和政府进行沟通、磋商，在推进过程中，沟通、谈判的结果采用框架协议的形式进行固化。在签订框架协议并报集团公司投委会进行评审后，启动招投标工作。（
11、集团市场部的程序好象与此不符）项目投标阶段最大的不同在于传统项目不需要提前介入，而PPP项目必须由公司市场开发部和集团PPP项目管理部提前介入，参与项目立项评审，框架协议及备忘录评审，招投标文件，融资协议的评审工作，不仅可以有效的防控风险，更有利于项目实施。2.3.2 项目签约阶段传统项目中，在收到甲方的中标通知书后，然后就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认、谈判后，即可与甲方签订建设工程施工合同。而在PPP项目中，PPP项目管理部组织成立专门的谈判工作组就合同中可变的细节问题进行合同签署前的确认谈判，谈判工作小组将谈判结果报批公司总部，审批通过后才与项目实施机构签署合作协议；整个过程，
12、与传统项目对比，最大的不同在于签订程序更加严谨，通过评估后才能签订，因为合作协议签订涉及到政府，政府管理层级复杂，协议一旦签订将很难变更，后续在施工中很难突破合作协议确定的基本原则。（ 合同都是不容突破原则的，合同是圣经）2.3.3 项目实施阶段传统项目中，在收到中标通知书后，公司即可组织人员成立项目部，然后进行工程分包合同管理的策划并招标，传统项目的角色定位在单一的施工层面；而在PPP项目中，角色有了转变，首先按照投资份额成立项目公司，由项目公司开展融资方案设计（主体不对）、机构接洽、合同签订和融资交割等工作，再以管理协议的形式确定项目实施中责任、权利划分，理顺管理关系，选择分包商，制定分包
13、合同管理要点，最后派驻项目公司管理人员，派驻人员与PPP项目管理部分别行使现场管理和总部管理职责，并且在施工过程中，要加强主合同的履约评价以及分包商的履约评价。PPP项目实施主体多，以上描述不符合目前的项目实施实际。（集团、子分公司、PPP部、总承包部等）在实施阶段中，各个合同紧密衔接，相互贯通，合同之间存在着一定的“传导”关系，这是传统项目所不具备的特点。综上所述，在合同管理中，PPP项目主合同是整个合同管理的核心和基础，要想做好合同的履行，还要从以下出发，一是靠政府思想理念的彻底转变，应树立起诚信至上的观念。二是应建立风险共担、利益共享的公司治理结构和评价体系，确保项目始终运行在健康轨道上
14、；三是尽快形成科学的收益分配模型，建立起一整套动态调整的定价或政府补贴机制，形成长期稳定的投资回报。2.4 项目技术管理2.4.1筹划阶段的技术管理传统的工程项目技术管理在工程施工前期主要着重于项目的施工组织设计及重大方案的编制工作等。而PPP项目前期则着重于从项目的全生命周期进行项目架构及项目组织机构的设计选择工作。对于方案及进度计划的编制也不仅仅局限于项目施工本身，而更多的是要从项目的整个过程周期，考虑项目建设进度、质量、安全，融资，运行及移交等因素，对项目进行统筹性组织施工。2.4.2实施阶段的技术管理(1)设计优化及变更对于传统的工程项目管理主要集中于项目本身的实施阶段，其技术变更工作
15、局限于施工过程中由于地质、施工工况的变化等不确定因素产生变更，是传统项目利润增长点；PPP业务的技术变更工作则由于合同签订时的条款约定（总价包干合同）而很难存在技术变更，通过技术方案的优化能做的就是在项目实施前期，通过对项目的实施进行详细的策划，结合项目实际情况进行总体设计优化、技术方案优化等从而达到节约成本、提高收益的目的。项目前期策化期间进行的技术优化工作是PPP项目工作的重点。(2)施工进度管理项目建设过程中，传统施工项目是从项目本身的施工进行进度安排，基本上是按照施工工艺要求重点、难点、处于关键线路上的部位先组织进行施工。而PPP项目在进行工程施工安排时则需要考虑工程融资、运营收益等方
16、面的因素，在不影响项目实施总规划的前提下，可优先考虑先取得效益的部位先行施工，后取得效益的部位后施工的原则进行，减小项目融资及还款压力、降低项目成本以及增加项目运营效益。同时PPP融资模式可以使参与公共基础设施项目融资的企业可以在项目的前期就参与进来，有利于利用企业的先进的技术和管理经验为项目服务。诚然PPP项目的技术管理工作优势很多，“计划经济”时代的到来也成为了必然，但是PPP项目在技术管理中也存在短板，项目的早期计划阶段对于建设所采用的技术设计方案已经确定，从而使得在项目建设过程中进一步的技术创新受到限制。2.5 项目法律风险防控PPP项目与传统类型的工程项目相比具有更复杂的风险，风险负
17、担、周期、规模等都有所不同。在此不详细列举所有存在的风险，主要讲述与法律有紧密关联的的风险，包括政府信用、第三方延误或违约、法律及监管体系不完善、法律变更、合同文件冲突或不完备、不可抗力风险以及税收调整等。2.5.1 主要法律风险因素、风险后果及其影响对象序号风险因素含义解释风险后果影响对象1政府信用政府不履行或拒绝履行合同约定的责任和义务而给项目带来直接或间接的危害可能出现支付停滞或延迟、工期延误等，甚至出现项目中止或终止的情况社会资本2第三方延误/违约除政府和社会资本外，其他项目参与者拒绝履行合同约定的责任和义务，或者履行时间延误工期延误，也可能导致成本增加社会资本3法律及监管体系不完善由
18、于目前PPP项目立法层次较低、效力较差、相互之间存在某些冲突和可操作性差等原因造成的危害项目出现问题时，投资者遭受的损失无法通过法律途径得到妥善的解决，项目可能被迫中止或终止社会资本4法律变更由于法律、法规及其他宏观经济政策的变化而引起项目成本增加、收益降低等后果可能引起项目成本增加、收益降低或者需要修改部分项目合同条款，需要进行重新谈判，加长谈判时间社会资本/地方政府5合同文件冲突/不完备合同文件出现错误、模糊不清、设计缺乏弹性、出现冲突，包括风险分担不合理、责任与义务范围不清等政府与投资者之间出现纠纷，可能导致项目中止，严重可能导致项目终止社会资本/地方政府6不可抗力风险合同一方无法控制，
19、在签订合同前无法合理防范，情况发生时又无法回避或克服的事件或情况工期延误或者成本增加，甚至可能导致项目中止或者终止社会资本/地方政府7税收调整包括中央或地方政府的税收政策变更税收条件变化社会资本/地方政府法律风险中，政府的诚信是PPP项目建设中政府付费或回购的最大风险。政府诚信可能“迟到”，但不会“缺席”，与政府合作要选择有还款能力的政府，其财政承受能力是政府还款能力的重要保障，风险的影响因素最大。2.5.2 主要法律风险的公平分担及其合同组织建议政府和社会资本双方对于风险的分担主要通过权利、义务的界定和付款机制的确定来实现，即通过合同条款来定义，故对每一法律风险建议采用的风险防控措施如下。序
20、号风险因素分担合同组织建议1政府信用政府项目前期：要选择诚信不易“迟到”的政府。在PPP项目投标立项的时候，要结合项目规模、性质，考察政府的信用、经济实力、决策流程。项目磋商过程中，须要求政府提供多方面的承诺。要在前期做详尽的尽职调查、财政能力评估，并要求政府提供除了财政支出以外的其他担保措施，如土地出让收益优先还款、土地质押抵押等。建设期及回购期：要及时对政府的履约能力进行跟踪评价，及时发现问题，及时调整开发进度，及时作出暂停、停工、退出等风险防控的决策进行止损。2第三方延误/违约共担特许权协议中应明确规定双方在工程或其任何部分与所规定的质量或安全要求严重不符时，有权自己进行或令第三方进行必
21、要的纠正，根据实际情况，有权就延误或违约事件向第三方提出索赔3法律及监管体系不完善政府与其他风险不同，该风险主要造成的危害包括合法操作程序无法完全适应PPP项目、争端纠纷处理无法可依等问题，因此很难通过特许权协议中的条文来界定。当然，协议方面可以将争端解决程序、双方的权利义务等关键内容描述清楚，尽可能减少该风险所导致的危害4法律变更政府建议在特许权协议中明确说明，当已发生或即将发生的法律变更对项目的正常运营产生影响时，任何一方可致函另一方，表明对其可能造成后果的意见，并应提出实施变动的全面具体的办法。任何一方收到通知后，双方尽快讨论并达成一致意见5合同文件冲突/不完备共担特许权协议中应设置诚信
22、谈判声明和程序说明，当发生严重不利项目正常运营的事件，且该事件在协议中没有明确的处理办法时，双方将秉承诚意进行协商，若双方未能达成一致意见，则进行争议解决程序6不可抗力风险共担在特许权协议中需要对不可抗力事件作出明确定义，明确发生不可抗力事件之后的应对措施，如明确相应的赔偿计算方法、支付程序等，此外也需要明确不得声称为不可抗力的事件7税收调整共担社会资本可以要求政府部门尽最大努力使项目公司有权根据国内法律、法规、规章获得税收优惠，并获得签约级政府在其权限范围内的地方税收优惠 2.5.3法律风险防控建议鉴于对每一法律风险应提出相应的防控措施，一方面应该熟知PPP项目基本的操作流程，对项目本身潜在的或客观存在的影响项目绩效因素进行系统的预测和归类；另一方面，建立合理和完备的风险分担准则和机制，提升识别异常风险和定义合同条款的能力，实现与实际PPP项目运作流程紧密地结合，进而实现风险有效控制、降低风险控制成本，提高PPP项目效益。
