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1、法律尽职调查报告致:自：律师事务所关于：及其子公司的法律尽职调查报告律师事务所（简称“本所”、“我们”或幽谈”）接受贵司的委托，对目标公司全称倘称“目标公司简称或“目标公司”）以及其100%持股的目标公司子公司1全称（简称“目标公司子公司1简称”）和目标公司子公司2公称（简称“目标公司子公司2简称”,以上三家公司合称“公司”或“目标公司及子公司统一简称”）本身进行尽职调查。为此，我们审阅了公司提供的相关资料，并进行了管理层访谈。我们在此基础上就法律尽职调查中发现的重要问题出具本法律尽职调查报告（简称“本报告”或“本尽职调查报告”）。就本尽职调查报告，我们进行的工作如下，1 .准备法律尽职调查清
2、单及补充清单发送给公司，并就清单的内容进行解释说明和澄清；2 .审阅公司提供的相关资料，但不包括有关财务、技术和税务方面的文件和凭证，这些文件不包含在法律尽职调查范围中，而应当由贵司聘请的行业顾问、审计机构从各自角度予以审阅和分析；3 .与贵司一同对公司相关负责人、财务、人事、销售、采购工作人员进行访谈；4 .就法律尽职调查中发现的问题，与贵司进行沟通反馈；5 .在审阅公司提供的尽调资料和管理层访谈的基础上起草本报告。为出具本尽职调查报告，我们假设：（一）我们基于如下前提条件，出具本报告：1 .除非报告内另有说明，我们仅依据本次尽职调查时目标公司已发生或存在的事实及我国法律法规的有关规定发表法
3、律意见；2 .我们仅以目前所调查到的或者由公司提供的工商登记资料、相关统计报表、有关证照或其他相关资料为依据出具本尽职调查报告；3 .我们仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律（特别是香港证券法和美国证券法）发表法律意见。我们不对有关审计、业务等非法律专业事项发表意见，如在本尽职调查报告中对有关财务报表、业务情况的相关数据和结论、香港/美国上市的某些审核政策进行引述，并不视为本所对这些数据、结论、政策的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。（二）为出具本报告，我们假设：1 .公司未向我们隐瞒任何重要文件，我们审阅的所有文件的复印件均为真实的复印件，与原件相符，未经任何修改或删
4、减，所有文件的内容均是真实、完整、有效的；2 .我们审阅的所有公司提供的文件的印章、签字、日期、合同均是真实有效的；3 .所有已签署文件的各方，均已取得适当的授权签署该等文件；4 .公司所有关于事实之解释或说明（包括口头介绍）均为真实有效。本报告的起草和出具依赖于公司提供的文件和管理层访谈，我们不会亦可能无法核实公司提供的文件或管理层访谈所介绍的相关情况的真实性及准确性。本报告的使用及责任限制1.本报告仅涉及与上述调查范围相关的法律事项，并不涉及上述调查范围外的任何事项。对于本报告所摘录、引述、归纳或总结的公司提供的文件、资料和信息的完整性、准确性和真实性，律所简称不承担责任。作为律师事务所，
5、律所简称仅就所审阅的资料进行分析，不对行业等方面进行分析和验证，对本报告中援引的财务数据等文件，律所简称对其内容不进行验证。2.本报告的解释和修改的权利归所有律所简称,律所简称未授权任何单位或个人对本报告作任何解释或说明。非经律所简称书面同意,任何人不应断章取义地对本报告中的内容做出与实际含义不一致的解释，不应以任何形式对报告加以修改。本尽职调查报告仅供了解目标公司全称及子公司（香港公司除外）的现状之目的而使用。本报告仅从法律角度在调查范围内就我们认为对贵司进行本次投资有重大影响的问题进行提示，贵司应当就其中涉及的商业问题和风险依据其他专业顾问的分析做出独立判断。3.我们的建议和/或服务仅为贵
6、司的利益作出，本报告仅限于贵司为本次投资之目的而使用，未经律所简称事先书面同意,不得为其他任何人所使用/依赖，或转述或据以向建团遨追究任何责任。随着本项目的进一步推进，我们保留对本报告作不时更新和修正的权利。本报告的任何部分不得在任何公共文件中被提及或引用。律所简称就本报告及任何与之相关的问题承担法律责任,责任范围不超过与贵司签订的法律服务协议中规定的标准条款和条件。为避免疑问，律所简称不就本报告向任何非本报告指定使用人承担责任。律师事务所年月日目录释义股权结构图第一部分主要法律问题及解决建议第二部分基本信息一、公司基本信息二、股本沿革三、公司董事、监事及高级管理人员四、公司分支机构第三部分业
7、务情况一、业务简介二、客户情况三、供应商情况四、主要业务资质第四部分主要关联方、关联交易及同业竞争一、主要关联方二、主要关联交易三、同业竞争第五部分主要财产一、土地使用权二、房产三、商标四、专利五、域名备案六、其他固定资产第六部分重大债权债务及主要合同一、重大合同二、合同主体及合同的履行三、侵权之债四、与关联方之间的重大债权债务及担保五、对外担保第七部分劳动人事一、公司的员工二、社会保障及住房公积金三、劳务派遣四、社会保险和住房公积金代缴五、竞业禁止及保密六、公司组织机构图第八部分财务与税务一、财务情况二、税务情况三、税收优惠与财政补贴第九部分环境保护和产品质量、技术等标准一、环境保护情况二、
8、产品质量和技术监督标准第十部分重大诉讼、仲裁及行政处罚情况一、诉讼、仲裁情况二、行政处罚附件一公司组织架构图附表一约定股权激励计划附表二公司房屋租赁汇总表附表三专利权授权情况附表四专利申请情况附表五公司社会保险、公积金缴纳情况释义除非本尽职调查报告另有所指，以下词语在本尽职调查报告中具有如下特定涵义:指本尽职调查报告出具日为年月日。本尽职调查报告部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异的情况，均为四舍五入所致。股权结构图经目标公司简称提供并经核查,截至本尽职调查报告出具日，目标公司及了公司统一简称的股权结构图如下:第一部分主要法律问题及解决建议以下为我们总结出的主要问题提示。需要提请
9、注意的是，本主要问题提示仅为方便阅读而设置，在采取任何行动之前应当首先通读本报告的内容。类别事实/存在问题解决建议第二部分基本信息一、公司基本信息（一）目标公司全称1基本信息目标公司简称现持有市市场监督管理局于年月日换发的营业执照。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http:/WWW企业名称统一信用代码法定代表人公司住所成立日期营业期限注册资本实缴出资企业类型经营范围根据公司提供的企业档案以及股东名册，截至本尽职调查报告出具日，目标公司简称的股东出资情况如下:序号股东出资额（万元）出资比例（）123合计根据公司及各股东的说明，截至本尽职调查报告出具日，目标公司简称股东所持公司股权不存在质
10、押或其他权利受限的情形，不存在代持、委托持有等相关安排，亦不存在权属或其他纠纷。（二）目标公司子公司1全称目标公司子公司1简称现持有市市场监督管理局于年月口换发的营业执照。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的企业信息及其现行有效的营业执照，截至本尽职调查报告出具日，目标公司子公司1全称的基本情况如下：企业名称统一信用代码法定代表人公司住所成立日期营业期限注册资本实缴出资企业类型经营范围根据目标公司子公司1全称提供的企业资料以及股东名册,截至本尽职调杳报告出具日，目标公司子公司1全称的股东出资情况如下:序号股东出资额（万元）出资比例（）123合计根据公司及各股东的说明，截至本尽职调查报告
11、出具日，目标公司子公司1全称股东所持公司股权不存在质押或其他权利受限的情形，不存在代持、委托持有等相关安排，亦不存在权属或其他纠纷。（三）目标公司子公司2全称目标公司子公司2简称现持有市市场监督管理局于年月日换发的营业执照。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的企业信息及其现行有效的营业执照,截至本尽职调查报告出具日，目标公司子公司2简称的基本情况如下：企业名称统一信用代码法定代表人公司住所成立日期营业期限注册资本实缴出资企业类型经营范围根据目标公司子公司2简称提供的企业资料,截至本尽职调查报告出具日，目标公司子公司2简称的股东出资情况如下:序号股东出资额（万元）出资比例（）123合计根
12、据公司及各股东的说明，截至本尽职调查报告出具日，目标公司及子公司统一简称股东所持公司股权不存在质押或其他权利受限的情形，不存在代持、委托持有等相关安排，亦不存在权属或其他纠纷。解决建议：基于的认缴出资额中仍有人民币_万元尚未实际缴付，_的全部认缴出资额，即人民币_万元尚未实际缴付。建议目标公司对于其两家子公司尽快实缴注册资本。二、股本沿革（一）目标公司全称1、设立情况系_和_出资设立的有限责任公司，_年_月_日设立时注册资本为_万人民币，均为认缴。法定代表人为住所为经营范围为“_年_月日，股东会审议通过：（1）选举为公司执行董事兼法定代表人、总经理；（2）选举为公司监事。同日，_市场监督管理局
13、核发了准予登记通知书（_）,核准_登记注册，准予开业。目标公司简称设立时的股权结构如下:序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式12合计2、股本及演变（1）第一次增加注册资本、法定代表人变更，成为第大股东_年_月一日，股东会审议通过：1）一致同意增加公司注册资本，由原来的一万元人民币增加到一万元人民币，同时引入新股东2）选举为公司董事；为公司监事。同日，_召开董事会，选举担任公司董事长兼法定代表人。一年月日，市场监督管理局就本次变更事项核发了准予登记通知书（_）,准予此次变更登记事项。本次增资完成后，股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出
14、资比例（%）出资方式12合计解决建议:(1)_(2)_(二)目标公司子公司1全称1、设立情况(1)_(2)_2、股本及演变(1)_(2)_三、公司董事、监事及高级管理人员根据公司提供的企业资料，截至本尽职调查报告出具日，目标公司简称、目标公司子公司1简称以及目标公司子公司2简称的董事、监事、高级管理人员具体情况如下：(一)目标公司简称职务姓名董事长，总经理董事董事监事监事(二)目标公司子公司1简称职务姓名执行董事监事(三)目标公司子公司2简称职务姓名经理执行董事监事四、公司分支机构根据公司提供的相关文件并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询（https:/WWW,下同）的结果，
15、截至本尽职调查报告出具日，_未设立分公司。第三部分业务情况一、业务简介根据公司的说明，是一家专注于的公司。产品主要涵盖等领域。二、客户情况根据公司高管访谈及提供的资料，公司一年月日至_年_月一日前十大客户情况具体如下：（一）前十大经销商年度排名销售金额（万元）占营业收入比是否关联方买断式销售/代销解决建议:（二）前十大直接客户年度排名终端客户名称销售金额（万元）占比是否关联方解决建议：三、供应商情况根据公司的说明及提供的资料，公司年_月_日至_年_月一日前十大供应商情况具体如下：年度排名供应商名称采购的具体产品或服务采购金额（万元）占比是否关联方解决建议:四、主要业务资质根据公司提供的资质证书
16、，截至本尽职调查报告出具日，公司取得的业务经营资质情况如下：（一）序号证书持有人证书号生效日期有效期至发证机构（二）序号证书持有人认证业务发证日期有效期至发证机构第四部分主要关联方、关联交易及同业竞争一、主要关联方根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司的主要关联方如下:（一）实际控制人根据公司提供的资料及经本所律师公开核查，截至本尽职调查报告出具日，直接持有公司_%的股权，作为管理和的执行事务合伙人以及作为其一致行动人，直接及间接合计持有_%的股权，并结合高管访谈获悉实际管理公司，我们理解系公司的实际控制人。（二）直接或间接持股5%以上的其他股东根据公司提供的相关资料，截至本尽职调查报告
17、出具日，持有公司5%以上股份的股东如下：关联方关联关系经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，截至本尽职调查报告出具日，上述关联法人的基本情况如下：1、企业名称统一社会信用代码法定代表人住所成立日期注册资本营业期限公司类型经营范围股权结构股东姓名出资额（万元）出资比例（）合计（三）董事、监事、高级管理人员根据公司提供的相关资料，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况见本尽职调查报告“第二部分基本信息；三、公司董事、监事及高级管理人员”。（四）实际控制人直接控制的企业或担任董事、高级管理人员的其他企业序号关联方名称关联关系经本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索查询，截至本尽职调杳
18、报告出具日，上述关联方的基本情况如下：如下：1、企业名称统一社会信用代码法定代表人住所成立日期注册资本营业期限公司类型经营范围股权结构股东姓名出资额（万元）出资比例（）合计（五）上述（三）项自然人直接或间接控制的企业，或担任董事、高级管理人员的其他企业经本所律师通过企查查网站查询，截至本尽职调查报告出具日，上述（三）项自然人无控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业。（六）子公司经本所律师核查及根据公司提供的审计报告，截至本尽职调查报告出具日，一名下共有子公司，分别为：_有限公司和有限公司上述子公司的基本信息详见本尽职调查报告“第二部分基本信息”：序号子公司名称主要经营地注册地持股比例（%）
19、取得方式（七）参股公司经本所律师核查，截至本尽职调查报告出具日，无对参股其他企业的情况。二、主要关联交易根据公司提供的相关资料，截至本尽职调查报告出具日，公司关联交易情况如下所示：（一）关联购销根据公司提供的资料，_年_月一日至年_月_日关联交易采购金额具体信息如下：年度关联方名称采购金额（万元）占年度前十大供应商采购额的比例（%）（二）专利及商标转让截至本尽职调查报告出具日，公司所拥有的专利及商标均为原始取得，未从任何第三方受让专利技商标。（三）关联交易决策权限和程序的规定及履行情况根据公司章程及其他规章制度，并经本所律师核查，公司目前尚未制定与关联交易相关的决策权限和程序。三、同业竞争经我
20、们于企查查网站公开核查，公司实际控制人曾于_年_月至_年_月担任有限公司的执行董事，该公司为公司一年以及年上半年前十大经销商之一，目前已卸任公司执行董事之职位，我们理解同业竞争风险已解除。第五部分主要财产一、土地使用权（一）国有建设用地使用权根据公司提供的资产相关资料并经本所律师核查，截至本尽职调查报告出具日，公司尚未取得任何不动产权证书的土地使用权。二、房产（一）自有房产根据公司提供的资产相关资料并经本所律师核查，截至本尽职调查报告出具日，公司尚未拥有任何自有房产。（二）正在办理权属证书的其他自有房产根据公司的说明并经本所律师核查，截至本尽职调查报告出具日，公司尚无正在办理权属证书的其他自有
21、房产。（三）租赁房产根据公司提供的房屋租赁合同等相关资料并经本所律师核查，截至本尽职调查报告出具日，公司的租赁房产见本尽职调查报告附表二。三、商标（一）商标权根据公司提供的商标清单、商标证书以及本所律师在中国商标网（hllp:S,下同）的查询结果，截至年月日，公司名下的注册商标权有项，具体情况如下：序号商标名称注册号权利人国际分类申请日期有效期（二）商标申请根据本所律师在中国商标网的查询结果，截至_年_月日，公司共有一项正在申请中的商标。序号申请人商标名称申请日期申请/注册号商品/服务状态四、专利（一）专利权经本所律师在国家知识产权局网站（,下同）的查询结果，截至年月日，公司名下有效授权专利共
22、有一项，其中发明专利项，实用新型专利集成电路布图设计专利项，具体专利权授权情况详见本尽职调查报告附表三。专利权利人发明专利证竹实用新型专利证书集成电路布图证书发明专利申请书合计经本所律师于企查查网站公开核查，其中公开（公告）号的发明名称为的专利权于年_月_日质押登记，出质登记号质权人为根据公司的说明，以该专利权质押作为担保的主债权已经履行完毕，但尚未及时注销质押登记。解决建议：我们建议敦促公司尽快办理专利权质押注销手续，并在交易文件中将办理专利权质押注销手续作为本次交易的前提。（二）专利申请经本所律师在国家知识产权局网站的查询结果，截至_年_月日，公司正在申请中并已公示的发明专利有项，具体专利
23、权申请情况详见附表四。五、域名备案根据公司提供的域名证书资料，并经本所律师在中华人民共和国工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（序号域名ICP备案号域名注册日期域名持有者六、其他固定资产根据公司提供的资产资料，公司的其他固定资产均为电子设备、办公设备、计算机等零星设施设备，无单项净值超过人民币_万元的固定资产。截至_年_月，_固定资产累计折旧为人民币一元，净值为人民币一元；固定资产累计折旧为人民币元，净值为人民币元。第六部分重大债权债务及主要合同一、重大合同根据公司提供的资料，截至本尽职调查报告出具日，公司贷款信息如下:序号贷款合同号贷款银行借款金额及币种（万元）贷款余额（万元
24、）利率借款起止日期是否逾期担保合同号担保方式担保提供人担保登记经本所律师核查公司提供的合同文件，截至本尽职调查报告出具日，公司签订的重大合同包括金额较大的可能对发行人生产经营活动及资产、负债和权益有重大影响的授信合同、担保合同、借款合同、销售合同、采购合同、各轮增资协议以及其他重大合同等，具体如下：（一）一合同解决建议:二、侵权之债根据公司的说明并经本所律师在中国裁判文书网（hltp:/WenShU三、与关联方之间的重大债权债务及担保根据公司的审计报告及公司说明，截至本尽职调查报告出具日，公司与关联方之间存在的重大债权、债务关系及担保情况详见“第四部分/（二）主要关联交易”。四、对外担保根据公
25、司提供的说明以及征信报告，截至本尽职调查报告出具日，公司无对外担保情况。第七部分劳动人事一、公司的员工（一）员工情况根据公司提供的员工花名册，截至_年_月日，公司共有员工人，其中与签署劳动合同的员工人，与签署劳动合同的员工人，与签署劳动合同的员工人，具体员工结构情况如下：部门人数（人）占总人数比例（）合计100%解决建议:二、社会保障及住房公积金根据公司提供的社会保险及公积金缴纳清单，截至本尽职调查报告出具日，公司的社会保险、住房公积金的缴纳基数详见本尽职调查报告附表五，社会保险缴纳人数具体如下：年度公司养老保险医疗保险生育保险/生育医疗工伤保险失业保险解决建议:三、劳务派遣截至本尽职调查报告
26、出具日，公司无劳务派遣员工。四、社会保险和住房公积金代缴截至本尽职调查报告出具日，根据公司提供的资料及访谈获悉，与_签署劳动合同的其中一名员工由公司在为其代缴社会保险和住房公积金。代缴清单如下：序号签署劳动合同的公司代缴人数代缴地区解决建议:社会保险及公积金代缴对公司造成一定隐患和风险。如劳动者发生工伤事故，在申领工伤待遇时可能存在无法领取的情况，并向公司主张权益；若以虚构的劳动关系申领社会保险待遇，将存在记入信用档案、行政罚款甚至被追究刑事责任的法律风险。建议在交易文件中约定对因代缴社会保险对公司造成的损失赔偿责任，由原股东予以承担。五、竞业禁止及保密根据公司提供的资料，截至本尽职调查报告出
27、具日，甲方与乙方_、签署保密、知识产权权属及竞业禁止协议，约定乙方对甲方的保密资料保密，受聘期间的知识产权归属于甲方。除非得到甲方股东会的事先书面同意，乙方不得直接或间接参与、进行或牵涉进任何方面与甲方业务相竞争或类似的业务。自被甲方停止聘用之日起（不论任何原因）三年内，而无论其实为自己还是代表任何其他个人或甲方，均不得从事相关同业竞争的行为。甲方向乙方支付不竞争补偿金。该补偿金将于乙方停聘H之日起的两年内按月向乙方支付。每月的不竞争补偿金金额为乙方在甲方离职前的最后12个月的平均月收入的百分之三十。否则，乙方应返还甲方已付补偿金并向甲方支付全部补偿金的_%的违约赔偿金。根据公司的回复，目前其
28、他员工均与公司签署员工保密协议，对员工职务发明和技术创新及权利作出约定，并要求乙方履行相关保密义务。解决建议：我们建议除上述名核心员工外，应就所有的技术研发人员、销售人员以及营销人员签署符合我们要求的竞业限制协议。六、公司组织机构图根据公司提供的资料，公司的组织结构情况详见附件一。第八部分财务与税务一、财务情况根据公司提供的一年、年合并审计报告以及年的财务报表，公司的主要财务情况如下：（一）资产负债表单位：元项目资产总额负债总额所有者权益（二）利润表单位：元项目营业收入利润总额净利润（三）应收账款情况单位：元项目应收账款应收票据二、税务情况税种计税依据税率增值税城市维护建设税企业所得税教育费附
29、加地方教育附加印花税根据与公司高管访谈获悉，公司年上半年已盈利，该部分盈利均用以弥补以前年度亏损，截至本尽职调查报告出具日，公司尚无需缴纳任何企业所得税。存在不同企业所得税税率纳税主体的情况说明：纳税主体名称所得税税率三、税收优惠与财政补贴根据公司提供的税收优惠与财政补贴清单及相关文件，截至本尽职调查报告出具日，公司享受的税收优惠情况如下：（一）税收优惠根据公司的说明并经本所律师核查，截至本尽职调查报告出具日，根据中华人民共和国所得税法第二十八条规定，根据国科火字202046号文，_已通过年度高新技术企业复审，证书编号享受高新技术企业所得税税收，优惠政策有效期为一年（一年月-_年_月），的企业
30、所得税减按应纳税所得额的15.00%计缴。（二）财政补贴根据公司提供的资料及审计报告，_年_月一日至年_月_日公司已收到财政补贴情况如下：序号日期所属公司内容金额（元）解决建议：基于上述财政补贴的实际情况，考虑公司未来计划于科创板上市，需要考虑（1）公司业绩对财政补贴的依赖程度以及（2）若政府对相关产业和技术研究方向扶持政府发生变化，财政补贴的可持续性将会受到影响，从而影响公司的业绩水平。第九部分环境保护和产品质量、技术等标准一、环境保护情况本所律师通过和公司高管访谈获悉，公司未实际从事生产活动，故无需取得任何环境保护相关标准及证书。根据本所律师在中华人民共和国生态环境部（hltp:/WWW二
31、、产品质量和技术监督标准根据公司提供的质量管理体系认证证书并经核查，截至本尽职调查报告出具日，公司持有的质量证书详见本尽职调查报告”第三部分业务情况/四、主要业务资质第十部分重大诉讼、仲裁及行政处罚情况一、诉讼、仲裁情况（一）目标公司及子公司统一简称根据公司的说明及本所律师在中国裁判文书网（二）实际控制人根据本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的检索查询，截至本尽职调查报告出具日，公司实际控制人不存在未决重大诉讼情况。二、行政处罚根据本所律师在企查查网站、信用中国（附件一：公司组织架构图（略）附表一：约定股权激励计划阶段股东股权占比出资额股权占比出资额股权占比出资额合计100.00%100.00%100.00%附表二：公司房屋租赁汇总表序号承租人出租人房屋地址租赁房产产权证号面积（平方米）签订日期租期附表三：专利权授权情况序号专利名称取得方式证书号权利人专利类别授权公告日有效期是否设定权利限制附表四：专利申请情况序号申请人类型专利名称专利号申请日期状态附表五：公司社会保险、公积金缴纳情况险种单位承担员工承担比例基数比例基数养老保险失业保险工伤保险生育保险医疗保险住房公积金
