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1、你為啥要用开曼群岛公司和英属维尔京群岛公司?,Jenny Nip 2012年9月 电邮：电话：+852 2971 3005手机:(852)9028 7005/(86)130 5215 0344,概览,开曼群岛及英属维尔京群岛的简介在交易中采用开曼群岛英属维尔京群岛公司的好处法律制度 开曼群岛英属维尔京群岛公司法的性质及来源简单的公司注册成立程序开曼群岛及英属维尔京群岛公司特点迈普达律师事务所的角色,在交易中采用开曼群岛或英属维尔京群岛公司的好处,清晰、灵活、有利商业活动的公司法制度经营及维持业务的程序较简单及成本低廉投资者对其均有认识在亚洲时区内可获得开曼群岛英属维尔京群岛的法律意见专业团队基
2、础稳健毋须委任当地董事毋须缴税,法律制度,英国普通法 与英国法规有关，特别是公司法概念与词汇专门为离岸市场而设的本地法规法院专门的商事法院，最终上诉法院为英国枢密院（伦敦）,公司法的性质及来源,法规开曼群岛公司法（2011年修订本）英属维尔京群岛英属维尔京群岛商业公司法（2004年）（经修订）普通法 如受信责任、保障少数股东权益,简单的公司注册成立程序,注册股本可以是象征式（仅适用于开曼群岛公司）低廉的注册成立费用毋须获得金融管理局的批准毋需在开曼群岛英属维尔京群岛持有帐户或资金即日注册成立容许中文名称,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,开曼群岛英属维尔京群岛公司的记录 董事名册股东名册按揭登记
3、册组织章程大纲及章程细则注册办事处地址无纸股份过户及电子股东名册仅适用于开曼群岛公司,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,公开信息公开信息董事名册英属维尔京群岛开曼群岛股东名册英属维尔京群岛开曼群岛按揭及押记登记册英属维尔京群岛开曼群岛组织章程大纲及章程细则英属维尔京群岛开曼群岛注册办事处地址,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,公司的存续开曼群岛特别决议 呈交公司注册处存档 15 日董事及高级职员的变动 呈交公司注册处存档 30日增加法定股本 呈交公司注册处存档 30日向处长缴交周年申报表款项 1月1日前英属维尔京群岛董事或股东的变动 呈交公司注册代理存档 15日（当股东名册不是由注册代理保管）组织
4、章程大纲及章程细则的变动 呈交公司注册处存档 30日押记登记册向处长缴交周年申报表款项 5月31日11月30日如公司未能递交逾期递交上述文件，将被罚款,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,4.没有法定规定公司必须举行股东周年大会组织章程大纲及章程细则可就股东周年大会订立条文根据大部分证券交易所的规则，上市公司必须举行股东周年大会实际上，大部分尚未上市的公司都没有举行股东周年大会,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,5.没有法定规定公司必须审计帐目有义务保留足够的记录以说明公司的交易情况组织章程大纲及章程细则可就审核订立条文，并指定相关的会计原则,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,6.股份类别并无股份类别
5、权利的限制多种货币及碎股低面值股份（或就英属维尔京群岛而言可为无面值股份）转让时毋须缴交印花税库存股,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,7.股份回购基本原则必须悉数缴足相关股份必须经常最少有1股已发行股份涉及酌情权时，董事必须履行其受信责任开曼群岛公司可以盈利或新发行股份回购股份缴付被回购股份的面值和溢价如通过偿付能力测试，可以资本缴付回购代价 可以无偿回购英属维尔京群岛公司毋须以盈利或新发行股份回购赎回股份必须通过偿付能力测试（如股东拥有赎回股份权除外）公司法第四部附表二适用的英属维尔京群岛公司必须以盈余或新发行股份回购股份（如股东拥有赎回股份权除外）如组织章程大纲及章程细则并无有关条文，概以
6、法定条文为准,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,8.否决权的保护（仅适用于开曼群岛公司）例子：优先股股东否决有关更改组织章程大纲及章程细则及清盘事项第60条的定义：经不少于三分之二的大多数股东（或章程细则指定的较多人数）通过亲自投票或透过授权代表其他困难没有法定削减股份类别的权利Russell v Northern Bank 不束缚公司的法定权力可行的解决方案(i)加权投票权(Bushell v Faith)或(ii)法定人数的规定特别决议的定义(i)最少三分之二的出席会议股东通过(ii)容许不同事项而有不同的表决规限（但不得少于三分之二之数）,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,股息及其他分派*开
7、曼群岛公司利润利润没有法定涵义规则源自普通法股份溢价帐涵义不设最低纯股本的规定通常以低面值发行股份*英属维尔京群岛公司只须保持偿付能力 部份根据旧的国际商业公司条文成立的公司需要以盈余缴款也受制于组织章程大纲及章程细则、合约对分派的限制,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,10.合并与收购*开曼群岛公司背景自2009年4月起，开曼群岛公司可以与开曼群岛公司及或外国公司各自合并整合，及或与外国公司合并整合开曼群岛公司必须为存续公司2011年修订前的问题根据旧法例，必须经各类别股份75%持有人的批准，此可能给予较少数股东不合比例的控制权母公司与附属公司合并的规定含糊倘开曼群岛公司并非存续公司，便不能与
8、外国公司合并,*开曼群岛公司（续）现行规定通过特别决议；及公司章程细则中指明的其他授权（如有）至于母公司与附属公司的合并，母公司及附属公司均毋须经特别决议以授权有关合并现可容许开曼群岛公司与外国公司合并，而开曼群岛公司并非存续公司,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,*英属维尔京群岛公司英属维尔京群岛存续公司可以是英属维尔京群岛或其他司法管辖区的公司 公司可与附属公司合并 存续已合并的公司须对合成公司的所有申索债务负责,开曼群岛英属维尔京群岛公司特点,迈普达律师事务所最大的开曼群岛律师事务所,迈普达律师事务所的角色支援在岸律师不与在岸律师竞争迈普达律师事务所拥有丰富的在岸法律经验迈普达律师事务所的
9、律师能操普通话，并能阅读及书写中文服务水平媲美主要在岸律师事务所全球超过200名律师香港办事处则有超过30名律师，为整个亚太区的客户提供服务 服务全面、不依靠其他办事处协助、位处的时区涵盖整个亚洲地区,我们广获业界认可，最近两年荣获以下奖项：2012年ALB香港奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB Hong Kong Awards 2012-Offshore Law Firm of the Year）2012年ALB中国奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB China Awards 2012-Offshore Law Firm of the Year）2012年ALB日本奖项评选年度最
10、佳离岸律师事务所*（ALB Japan Awards 2012-Offshore Law Firm of the Year）2012年ALB东南亚区奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB SE Asia Awards 2012-Offshore Law Firm of the Year）2012年ALB东南亚区奖项评选年度最佳项目融资交易*（ALB SE Asia Awards 2012-Project Finance Deal of the Year）2012年ALB东南亚区奖项评选新加坡年度最佳合并收购交易*（ALB SE Asia Awards 2012-Singapore M&A D
11、eal of the Year 2012年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳离岸法律团队*（IFLR Asia Awards 2012-Offshore Team of the Year）2012年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳项目融资交易*（IFLR Asia Awards 2012-Project Finance Deal of the Year）2011年Finance Monthly法律奖项评选年度香港最佳航空事务律师事务所*（Finance Monthly Law Awards 2011-Aviation Law Firm of the Year,Hong Kong）2011年ALB中国
12、奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB China Awards 2011-Offshore Law Firm of the Year）,2011年ALB日本奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB Japan Awards 2011-Offshore Law Firm of the Year）2011年ALB东南亚区奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB SE Asia Awards 2011-Offshore Law Firm of the Year）2011年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳离岸法律团队*（IFLR Asia Awards 2011-Offshore Team of t
13、he Year）2011年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳债务及股票挂钩交易*（IFLR Asia Awards 2011-Debt and equity-linked deal of the year）2011年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳私募投资交易*（IFLR Asia Awards 2011-Private Equity Deal of the Year）2011年IFLR亚洲区奖项评选年度最佳项目融资交易*（IFLR Asia Awards 2011-Project Finance Deal of the Year）2011年China Law and Practice奖项评选年度最
14、佳离岸律师事务所*（China Law and Practice Awards 2011-Offshore Law Firm of the Year）2011年China Law and Practice奖项评选年度最佳债务及股票挂钩交易*（China Law and Practice Awards 2011-Debt and equity-linked deal of the year）2010年ALB香港奖项评选年度最佳离岸律师事务所*（ALB Hong Kong Awards 2010-Offshore Law Firm of the Year）*此乃非官方中文翻译，仅供识别,问答环节,简历,专长领域Jenny 是迈普达律师事务所首位能说流利普通话的合伙人，为迈普达律师事务所香港办事处大中华团队主管。她在公司企业和商业交易方面拥有丰富的经验，特别擅长合并和收购、私募融资交易及中国的外国直接投资事务。她的专长还涵盖一般银行事务及资本市场交易，包括于香港联合交易所及美国证券交易所作首次公开招股及债券发行。专业背景Jenny 于 2007 年加盟迈普达律师事务所，并于 2012 年成为合伙人。在此之前，她曾任职于香港罗文锦律师事务所（Lo&Lo）。,Jenny Nip 聂淑娴电话:+852 2971 3005手机:电邮:,
