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1、福田资本运营与金融产业发展研究报告,2001年1月,项 目 成 员：,项目组长：李肃主要成员：周彦平 罗庆丰 于凡（主笔）王茂兰,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,第四部分：福田股份资本运营的现状与问题,第三部分：我国资本市场与资本运营的热点,第五部分：福田金融产业发展的思路与途径,福田股份资本运营与金融产业发展研究报告,引言,后记,引 言,本报告受北汽福田车辆股份有限公司金融证券部的委托，旨在寻求福田股份资本运营和金融产业的发展之路。福田股份目前在金融方面的根本问题就是金融能力不足，无法满足其产业发展与高速扩张对资金的需要。报告通过深度研究企业管
2、理与资本运营的有关理论、国外资本运营的百年历程与当今企业资本运营的基本形态、以及我国资本市场和企业资本运营的现实状况，在以下几个方面形成专业意见：企业发展与资本运营的关系；企业资本运营和金融产业发展的思路与方法；我国企业资本运营的机遇与成功模式。进而，在前期大量研究工作的基础之上，对福田股份当前资本运营的实际情况与问题进行了考察，并完成了福田资本运营与金融产业发展“三大步”方案的设计，现将工作情况概述如下：,工 作 情 况,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,第四部分：福田股份资本运营的现状与问题,第三部分：我国资本市场与资本运营的热点,第五部分：福
3、田金融产业发展的思路与途径,福田股份资本运营与金融产业发展研究报告,引言,后记,在商业领域，只有强者才能生存下来，弱者会被淘汰；大的、反应快的能继续运转，小的、反应慢的就会落在后面。杰克 韦尔奇,一、获取生存的权力,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,1.1 取得规模经济效益,结论：只有大规模的企业才有可能形成具有竞争力的产品价格，承担在技术开发、产品升级和市场拓展方面的巨额费用支出，同时，在更加专业化分工的基础上大大提高生产效率和生产水平。,1、为什么只有大企业能够生存？,企业在生产过程中，当产出的增长大于投入的增长，单位产品的成本便会随着规模的扩大而降低，形成规模经济效益。规模经济效益
4、主要来源于以下三种途径：在很多情况下产出的增加不要求增加同比例的投入;某些投入具有不可分的特性，如：广告费用、研究开发费用等 只有当生产达到一定的规模才能满足某些对专业化的需要。,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,案例：欧洲小规模汽车生产商难逃被兼并的厄运,90年代，新车型的研究开发费用非常高昂，动辄高达数十亿美元。小规模的欧洲汽车生产商根本无力承受产品升级所带来的巨额费用，因而纷纷被大型汽车厂商兼并，例如：西班牙的西特（Seat）被大众兼并；瑞典的绅宝（Saab）被通用兼并；捷克的斯柯达（Skoda）被大众兼并；英国的陆虎（Rover）被宝马兼并；英国的美洲虎（Jaguar）被福特兼并
5、；英国的劳斯莱斯（Rolls Royce）被大众兼并；德国的欧宝（Opel）被通用兼并,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,结论：大企业通常拥有对供应方与买方更强的控制与侃价能力，能够以较低的价格和更高的效率获得生产资源和销售产品；由于财力相对充足，通过大规模研发投入和技术收购，能够保持产品和技术的领先；并且，可以通过价格大战迫使市场原有竞争者退出并遏制潜在入侵者的进入，从而改善产业结构，提高赢利能力。,1.2 确立行业竞争位势,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,2、企业多大才叫大？,2.1“麦道”够不够大?,1996年12月15日，世界最大的航空制造公司-美国波音（Boeing）兼
6、并美国麦道（McDonnell Douglas），交易金额为133亿美元。兼并前，麦道是世界第三大航空制造公司，占据近20%的世界市场份额。1994年，麦道资产122亿美元，雇员65760人，销售额达132亿美元。1996年，麦道赢得110架民用飞机订货，1-9月民用客机实现销售19亿美元，利润9000万美元。同时，麦道70%的利润来自军用飞机。仅与美国海军1000架改进型FA-18战斗机的一项订货就要今后20年才能完成。然而，96年年底，这样一家历史悠久、实力强大的盈利公司却不得不承认“作为一家独立的公司已经无法继续生存”，其原因是规模太小、产品系列过窄。,第一部分：资本运营的核心命题与重要
7、意义,2.2 韦尔奇的“数一数二”原则,1981年，韦尔奇出任GE公司总裁并推行以“数一数二”原则为中心的改革。十多年间，GE公司由拥有250亿美元资产的公司转变为总资产达900亿美元的企业巨人，市价总值一度跃居全球榜首。韦尔奇认为在激烈竞争中存活的最佳方式就是超越竞争，提供无人可及的价值。他确信只有那些坚持第一或第二的、精干的、低成本的、国际性的高质量产品与服务的生产商，以及拥有绝对的技术优势或者在所选定的细分市场中占据绝对优势的生产商才能够成为胜利者，而二流的产品与服务的供应商将不会有生存的空间。所谓“数一数二”既是目标，即GE的任何产品在本行业市场上占据第一、第二的位置；又是原则，即GE
8、现有的产品中，经过整顿后仍无望达到上述目标的，必须关闭或出售，GE公司从该行业中撤出。1987年，韦尔奇进一步将“数一数二”原则的衡量范围从细分市场扩展到全球。,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,结论：战略策划首先是对目标产业的吸引力和竞争态势的分析和判断，其次是对企业发展该项业务的能力和将取得的协同效应进行评估，并且，在此基础上，描绘出入选业务的宏伟蓝图，打开产业发展的空间。,3.1 战略策划打开产业空间,公司特有能力（财务、管理、职能、组织）声望历史,行业规模吸引力细分市场竞争者（战略、能力、意图）,宏观环境经济、技术、政治、社会,适合,战略,内部优势劣势,外部机会威胁,SWOT分析
9、,3、如何才能把企业做大？,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,结论：得到资本市场认可的战略是“活战略”，因为它可以为企业带来产业发展所必须的大量现金，使企业得以扩充资产，甚至通过兼并其他企业“购买”高市场份额。而且，增量资本的进入使企业得以在更大范围内进行重组，优化资源配置，提高竞争力水平，进而，快速有效地占领市场。,3.2 增量资本带动存量发展,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,3.3 形成资本运营的良性循环,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,增长是企业崇高的追求，能够为股东持续不断地创造价值。然而，能够有一年超过全行业增长水平而又连续10年保持超值的，在美国的10家公司中
10、也只有一家。自1896年道琼斯工商业平均指数创立至今，只有通用电器一家公司还被列入这个声望卓著的股市衡量指标中。McKinsey&Company,Inc.,二、实现持续的增长,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,产品生命周期理论：,结论：没有持续增长的产品和业务。,1、为什么不是所有企业都能持续增长？,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,高市场份额、高增长的明星是未来的保障；金牛供给了未来增长所需的资金；增加投入，问号将转变为明星；狗类产品就不需要了，因为他们象征着失败，说明企业没能在增长阶段取得市场领导地位，或者没能及时撤退、及时止损。,BCG 产品组合矩阵：,结论：具有高成长性但市
11、场份额小的业务具有不确定的未来，如果不能抓住机遇迅速成长为市场领袖，便会在激烈的竞争中受到方方面面的挤压而最终丧失其成长性。资本市场筹资能力强的企业能够为具有前途的业务注入大量资金，帮助其确立市场地位。通过不断培育“明星”和剥离“瘦狗”，公司不断优化产品组合，获得持续发展。,2、为什么有的企业能够持续增长？,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,结论：成功的企业比它的单项业务寿命更长，不会由于原有的核心业务渐渐成熟至老化而衰落，恰恰相反，原有业务的辉煌转化成为企业在资本市场的号召力和对资金的聚合能力，通过有效的资本运营使企业能够源源不断地为新兴业务的成长注入大量资金，而正是新业务所带来的利润
12、使企业保持持续增长。,麦肯锡三层面论：,3、如何启动增长的阶梯？,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,案例：沃尔特迪斯尼公司的持续增长,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,沃尔特迪斯尼公司1980-1996 增长绩录,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,资本运营的核心命题与重要意义在于形成企业家、资本市场和企业相生互动三角关系的良性循环，彻底打开产业空间和资本市场通道，以实现企业家的战略梦想、保持企业持续发展和为股东创造更多的价值。,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,结论,第一部分：资本运营的核心命题与重要意义,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,第四部分：福田股份资本运
13、营的现状与问题,第三部分：我国资本市场与资本运营的热点,第五部分：福田金融产业发展的思路与途径,福田股份资本运营与金融产业发展研究报告,引言,后记,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,一、美国五次企业兼并浪潮,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,案例：摩根财团整合美国钢铁工业,1898年，美西战争爆发，由于铁路、军火工业发展的需要，美国钢铁需求量猛增。“华尔街大佬”摩根意识到美国已步入需要大量钢铁的时代，而当时几百家钢厂的分散经营和无序竞争不仅造成巨大的资源浪费、不利于提高生产效率和降低成本，而且极大地损害了生产厂商的利润水平，因此，谋求钢铁行业利益的最佳途径就是通过大规模的并购改变产
14、业结构和提高行业利润率。同年，摩根控股伊利钢铁公司和明尼苏达钢铁公司，并进一步收购美国中西部的一系列中小型钢厂，成立了联邦钢铁公司。进而，摩根凭借其雄厚的资金实力和对经济部门强大的渗透力最终迫使美国钢铁大王卡内基同意与联邦钢铁公司合并，以1美元卡内基钢铁公司的股票兑换1.5美元具有黄金保障的新公司债券。1901年3月3日，摩根声明凡联邦钢铁公司、全国钢铁公司、全国钢管公司、美国钢铁和金属线公司、美国马口铁公司、美国钢箍公司以及美国钢板公司所公开发行并出售的证券都将归新成立的美国钢铁公司所有，新公司将以换股的形式对上述公司的股东施以重偿。这样，摩根成功地收购了全美3/5的钢铁企业，组建了美国钢铁
15、公司（U.S.Steel Company）。1901年，美国钢铁公司的产量占美国市场的95%。摩根以强大的银行资本为依托实现了对美国钢铁工业的整合，彻底改变了分散经营所带来的过度竞争，获得了极大的垄断利润。,案例：通用汽车的纵向一体化,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,通用汽车公司（General Motors）由美国企业家威廉杜兰特于1908年9月通过合并美国20多家汽车公司成立，1920年12月被杜邦家族控制。通用汽车公司的发展始终与并购密不可分，而初期以对供应商的纵向一体化为主要特征。1916年，联合汽车公司成立，以收购通用汽车公司的零配件供应商代顿工程化学公司、雷米电气公司、海厄
16、特滚柱轴承公司、哈里森冷却器公司、新发展制造公司等7家公司。1918年，通用汽车公司通过换股和支付现金两种方式并举兼并了联合汽车公司。同年，通用汽车公司增购斯克里普斯车座公司股票。1919年，通用汽车公司又继续收购了几家汽车零配件生产厂家和瓜地亚冷冻机公司。同年，通用汽车公司出资2800万美元购买了当时美国最大的汽车车身生产厂家 费希尔公司60%的股份；1926年，又以股票作为支付手段买下了费希尔车身公司其余40%的股份，从而将该公司全部股份收购到手。1927年，通用汽车公司的销售额和赢利名次超过福特汽车公司，成为美国最大的汽车企业。直到二十世纪七十年代，全球汽车业仍为美国式的“大批量生产和零
17、配件生产高度垂直集中化”所主宰。八十年代以来，这种组织方式受到来自日本的猛烈冲击，逐渐不能适应市场的变化和创新节律加快的要求，然而在汽车业发展史上，这种层级制大批量生产对于降低成本和提高效率发挥过不可磨灭的作用。,案例：美国ITT公司的企业多元化,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,ITT公司于1920年成立，是一家制造和经营电讯设备的专业化企业，原名为美国国际电话电报公司，1983年改为现名。通过一系列海外并购，到1959年吉宁上任的时候，ITT已进入美国最大100家工业企业之列，其海外业务占利润总额的85%。然而，由于二战后国际形势的风云突变，ITT的海外业务受到重创，不得不向国内市场
18、转移；而在美国本土，贝尔系统垄断了90%的市场份额，很难与之竞争。为了重新获得发展，1960年后ITT开始向多元化方向发展。吉宁任职期间（1959-1985），ITT并购了大约300家企业，经营范围从电讯业扩展到通讯和电子、工业机械、居民消费品、服务和农业用品、自然资源开采加工、保险与金融等领域，成为跨30多个行业的混合大企业。基于吉宁准确的判断力和超强的管理能力，几乎每一项业务在并入ITT后都比以前经营得更好，ITT的股票也因此获得一轮又一轮的升值。ITT股票的上涨潜力使企业股东都愿意持有ITT的股票，因此，上述的全部并购都是以股票而非现金来支付的，总共支付股票9900万股，当时市值60亿美
19、元。ITT公司通过多元化经营避免了单一行业经营的过度风险，重新获得了增长的机会。1969年，ITT的销售额达到54.8亿美元，比1959年增长了6倍，年均增长率为50.9%。1978年，ITT的销售额更进一步增至194亿美元。,案例：美国GE公司的企业“归核化”,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,1981年4月，韦尔奇出任GE公司总裁。当时GE是幸福杂志前500家大公司中净利润增长超过9%的9家企业之一，被普遍认为是最优秀的竞争者。然而，韦尔奇却意识到主要市场的增长已经减缓，科技发展加速，全球竞争愈演愈烈，惟有“数一数二”的企业才能赢得未来的竞争，因此，必须在GE推行改革。1982年，韦
20、尔奇圈定了高于一般增长幅度的三大事业类别，即核心业务、高技术业务和服务业务。保留在圈内的是已经或者有望达到“数一数二”目标的企业，所有落在圈外的企业都需要整顿、关闭或出售：对有望达到目标的企业，GE投入大量资金通过收购的方式使其快速扩张；对接近或已达到目标的企业，GE通过合资合作等方式强化其竞争优势和扩展至全球市场；所有经过整顿、组合、并购等方式仍无法达到目标的企业必须关闭或出售。韦尔奇在任期内总共卖掉了价值100亿美元的事业部，将经营范围由原有的60多个行业集中到最具优势和前途的15项核心业务，大大提高了GE的竞争能力和地位，成为“二十一世纪企业的典范”。,案例：大通曼哈顿银行收购J.P.摩
21、根,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,2000年12月11日，美联储批准著名商业银行大通曼哈顿银行(The Chase Manhattan Corporation)以3.7股换一股,即以每股207美元的价格兼并老牌投资银行J.P.摩根(J.P.Morgan&Co.Incorporated)，交易金额达352亿美元。合并后的公司将命名为J.P.摩根大通集团，总资产6680亿美元，成为仅次于花旗的美国第二大财团。整个收购过程将于2001年前3个月完成。新公司的批发业务仍由J.P.摩根进行，包括投资银行业务、营运服务、财产管理、机构资产管理和私人证券业务等；零售业务由大通进行，包括信用卡、纽约
22、和得克萨斯地区的客户银行业务、按揭业务、各类客户贷款、保险和中间业务等。大通曼哈顿银行此次与J.P.摩根的“强强联合”，不只实现了商业银行与投资银行的业务功能互补，同时，也使双方的理财能力与资产聚集能力、批发优势与零售网络紧密地结合在一起。消息传出，两家银行的股价均增长了6%以上，大通的股价上涨了2.5美元，达到42.5美元；J.P.摩根上涨了9.5美元，达到156.75美元。,二、资本运营的基本形态,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,1.1 银行借款,1、债务融资,银行借款，是指企业以借款的方式通过银行筹集资金的一种融资方式。通常根据放款人可觉察
23、的风险程度对放款计息，要求以企业的固定现金流偿付，并且在企业处于财务困境时，赋予债权人优先索取权。历史上私人公司和许多上市公司借款的最初来源是商业银行。目前，发达国家企业融资的方式主要可以分为两大模式：一种是以英美为代表的以证券融资为主导的模式，证券融资约占企业外部融资的55%以上；另一种是以德国、日本为代表的以银行贷款融资为主导的模式，银行贷款融资约占企业外部融资的80%。银行借款对于企业的好处在于：首先，它适用于小数额的资金，而债券发行则是规模越大成本越低；其次，由于债券融资面向广大的公众投资者，如果公司不为人所知或未被广泛关注，发行债券则不太可行；最后，公司发行债券必须提请评级，相形之下
24、，银行借款即节省费用又比较容易处理，同时也可以使公司必须公开的信息最小化。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,1.2 公司债券,公司债券融资，是指企业以发行债券的方式通过证券市场筹集长期资金的一种融资方式。在美国，二至十年的债券属于中期债券，只有十年以上（最常见的为15年和30年）的债券才被称为长期债券。对于公开上市的大公司而言，银行借款以外的债务融资手段可以是发行各种债券。总的来说，发行债券有以下优点：第一，因为债券融资风险为众多的金融市场投资者所分摊，与银行借款相比通常具有更加优越的融资条件；第二，债券发行的发行者可以依据公司的实际需要和市场的情况对债券的具体特征进行设计，不仅大大提
25、高了企业融资的灵活性，也为购买者提供了更多的选择，这是银行借款所无法实现的。在过去的20年里，企业债券创新不断涌现，例如：浮动利率债券、可返还债券、可展期债券、与期权相联系的债券等。,1997年6月，沃尔特迪斯尼(Walt Disney)公司的负债结构：,由于迪斯尼公司的业务往往需要大量的固定资产投入，所以大部分负债为中长期负债，各种债券占负债总额的一半以上。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,案例：沃尔特迪斯尼公司的负债结构,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,1.3 可转换债券,可转换债券(Convertible Debenture)，是一种特殊的公司债券，兼具债权和股权双重性质
26、，其持有人可以依发行时订立的特定条款（转换期限、转换价格等）将债权转化为发行公司的股权。可转换债券的债权性主要表现为支付固定的年息；其股权性主要表现为当发行公司的经营业绩取得显著增长时，可以在约定期限内按预定价格转换成一定数量发行公司的股份。由于可转换债券给予投资者以转换的权利，其票面利率通常低于同等条件下的普通债券，从而降低了发行公司的借贷成本。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,1.4 商业信用,商业信用融资，是指资信较高、产品供不应求的企业通过增加预收款和应付款的数量和期限以占用其他企业资金的一种短期筹资行为。商业信用的最主要工具是往来帐户(open account)，依据业务性质
27、与客户的不同，其他的商业信用工具还有：本票(promissory note)、商业票据(commercial draft)、银行承兑票据(bank acceptance)、信用证(letter of credit)等。,1997年，英国零售业巨头J Sainsbury公司的负债结构：,作为零售商，Sainsbury公司的负债基本为流动负债。由于控制了强大的销售网络，公司对供应商具有极强的侃价能力，因此，应付款是其主要负债。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,案例：英国J Sainsbury公司的负债结构,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,1.5 商业票据,商业票据(Commerci
28、al Paper)融资，是指企业通过发行商业票据筹集短期资金的一种融资方式。在美国通常不超过45天。商业票据的发行只限于声名卓著、信誉很高的大企业，融资成本相对较低。商业票据一般不需要以特定的资产作抵押，但是经常有银行贷款担保。自80年代初以来，以各种应收款为基础而发行的资产支持商业票据作为一种金融创新产品，发展十分迅速，目前仅在美国存量就达到5000亿美元。例如：迪斯尼公司（见上例），凭借其强大的实力和信誉得以发行40亿美元AA级商业票据，用于收购Capital Cities。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,2.1 所有者股权,2、股权融资,许多公司的初创资金来自于公司的所有者，即
29、所谓的所有者股权融资。微软、沃尔玛等当代最成功的公司，在最初创办的时候都是由一个或几个人提供启动资金，从较小的业务开始，不断将公司所获得的利润用于再投资，最终通过上市、并购而逐步发展起来的。正是当初由所有者提供的资金使公司业务得以运转，并为日后的增长以及最终的成功奠定了基础。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,2.2 风险资本,较小的业务获得成功并且规模逐渐扩大后通常遇到资金瓶颈，依靠原先的所有者已无法满足投资和扩张对资金的需要。由于私人公司不能通过公开发行股票募集资金，融资通常在私下完成，称为私募融资(Private Placement)。在美国，私募融资的出资人一般不超过12个。较小
30、的且具有一定风险的私人企业以其部分所有权为代价向专业的风险投资机构进行股权融资，称为风险资本(Venture Capital)融资。在美国，风险资本已经成为高科技公司发展过程中最重要的融资渠道之一。如微软、英特尔、网景、太阳微系统、硅谷图形、雅虎、苹果、海湾网络等，在起步或早期发展阶段都有风险资本的注入。正是风险资本给予技术以生命的活力，并为这些企业日后的发展奠定了基础，使它们能够从无到有，从小到大，发展成亿万美元的大型企业。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,2.3 普通股,为了进一步增强融资能力，企业可以依照有关规定公开发行(Public Initial Offer)股票、挂牌交易；
31、或者，企业也可以通过收购已上市公司，注入资产及相应业务，买壳上市。上市公司股权融资的传统方法是发行普通股。新上市公司的发行价格一般由发行机构估算确定；而已上市公司的发行价格则以当前股票的市场价格为基础，股价越高企业融资的成本就越低。因此，上市公司需要不断优化资产组合、改善财务状况、调整股权结构，使企业的业绩节节上升，进而，通过股份配售、增发新股等源源不断地为企业发展筹集资金。另外，企业还可以将其中的一部分分拆后到另一个交易所第二上市，进一步拓宽融资空间。实际上，上市公司并不经常通过发行普通股筹资。然而，一家公司若无股本就难以发行债券或其他混合证券，普通股是企业得以发行其他证券的基础。,第二部分
32、：国外资本运营的发展与基本形态,2.4 优先股,优先股(Preferred Share)是一种股权证券并代表发行公司的所有权，但是与普通股不同，优先股一般不具有投票权；优先股又象是一种债券工具，在发行时通常事先确定固定的股息。另外，优先股股东不能要求退股，但是可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由公司予以赎回。优先股在以下方面具有明显的优先权：首先，优先于普通股股东领取股息；其次，当公司因解散、破产等进行清算时，先于普通股股东分取公司的剩余资产。发行优先股既能够满足具有不同风险偏好的投资者的需求，又由于优先股股东没有表决权而避免了公司经营决策权的分散。同时，当金融市场利率下降时，公司可以行使赎
33、回条款，通过发行新的股息率较低的优先股股票或公司债赎回原来发行的优先股股票，借以减少公司的股息支出。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,2.5 认股权证,认股权证(Warrant)，是由上市公司发行的、保证其持有者有权在规定的时间之内按规定的价格购买一定数量公司普通股股票的一种有价证券。认股权证的发行可附于新发股份之后，投资者无需对其支付认购款项。如：1982年，Trans World公司在增发新普通股时，每一股普通股附送一股认股权证。对于财务状况较差的企业，股票附带的认股权证使投资者有机会在将来股价上扬时通过行使认股权而获得额外的收益，大大增强了其股票的吸引力。另外，当认股权证转换为股
34、票时，公司还可以筹集到一部分资金。认股权证单独发行时，可以按照老股东的持股数量以一定比例无偿发放，作为对老股东的一种回报；或者，也可以将认股权证作为股权融资的一种衍生形式，要求投资者先为此付费。利用认股权证进行融资的优点在于公司在得到股权性资金的当时，既不增加股份也不产生任何财务负担，可以缓解资金紧张和因股权融资而产生的业绩稀释效应。80年代后期，日本公司比较成功地运用了认股权证融资。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,2.6 或有价值权利,或有价值权利(Contingent Value Right)，是由上市公司发行的、赋予持有者在有效期内以固定价格出售公司一定数量股票的权利的一种有价
35、证券。在期权交易所进行的看跌期权也类似地赋予持有人按固定价格出售标的资产的权利。以上两者最主要的区别在于：或有价值权利是由上市公司出售的；而看跌期权的交易与上市公司无关。一家公司发行或有价值权利可能出于以下几种不同的目的：首先，当其价值被市场严重低估时，公司或许会利用发行或有价值权利给市场一个信号：公司的价值被低估了；此外，由于或有价值权利允许投资者以固定价格出售股份，因此它的价值源于股票价格的波动，如果市场高估了公司股票价格的波动程度，公司也可以从中获益；最后，或有价值权利提供了一种避险工具，从而吸引新的投资者购买其普通股。,案例：中信泰富的十年超常规发展,第二部分：国外资本运营的发展与基本
36、形态,中信泰富前身泰富发展有限公司85年成立，86年上市。至95年底，中信泰富资产净值从3.5亿港元增至266.41亿港元，十年间增长了75倍；股本从1.5亿增至21.3亿，扩张了14倍；股价年均涨幅达154%。96年12月，中信泰富市价总值高达957.8亿港元，占市场总额的2.76%，在香港联交所排名第十。中信泰富的十年超常规发展首先得益于对证券市场筹资功能的有效利用，一次次的股权融资为其巨资收购提供了数百亿港币的资金支持。1986年，中信（香港集团）通过收购泰富发展买壳上市。进而，中信泰富利用其上市地位源源不断地通过定向发行新股、股权配售、发行可转换债券、供股等方式从证券市场筹集资金收购中
37、信（香港集团）的优质资产。同时，中信泰富出售部分资产套现，以减少负债、改善财务结构和优化资产组合。另外，中信泰富还通过股份合并、股份回购等方式不断调整股权结构，提升每股收益。收益稳定和前景乐观的资产提高了中信泰富的经营业绩，并进一步加强了其融资能力，使其得以聚集更多的股市资金用于大规模的并购和开展多元化经营。这种良性循环使中信泰富由一个实力有限的小公司发展成为市场地位显赫的大“蓝筹”股，实现了资产的跳跃式扩张。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,3.1 海外上市,3、国际融资,海外上市，是指企业在本国注册后，到另外的国家发行并上市的融资行为。国际著名的股票交易所不仅市场容量大、效率高，能
38、够为企业发展提供巨额资金；而且，由于汇集了世界主要投资机构和众多投资者的目光，有助于企业提升知名度和拓展海外市场；另外，这些交易所通常对上市公司的信息披露有着非常严格的要求，因此在很大程度上提升了其挂牌公司的信誉，从而进一步拓宽了企业的融资渠道和融资空间。例如：全球第二大瓶装公司可口可乐-阿马蒂尔(Coca-Cola Amtil)公司，在悉尼注册，而在美国的场外交易系统(OTC)交易。1989年初，CCA将其欧洲利益分出成立一个单独的公司，即可口可乐饮料公司(Coca-Cola Beverage)，在伦敦股票交易所上市。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,3.2 存托凭证,存托凭证(De
39、positary Receipt)，是一种证明持有者拥有该国股权市场以外的外国某公司股票的凭证。实际的股票已由发行国所在地的银行进行托管，不再流通，而存托凭证可以根据不同的性质在不同的证券市场上市。美国存托凭证(ADR)主要面向美国投资者发行并在美国证券市场交易，是最主要的存托凭证。由于ADR计划手续简单，是许多外国公司低成本进入美国资本市场，进而渐次走向国际资本市场的过渡；而且，ADR计划可以减少交易费用和可能避免货币兑换风险，较海外直接上市对投资者具有更大的吸引力；同时，ADR计划克服了美国许多大型机构投资者如互助基金、养老基金等无法直接投资外国公司股份的法律障碍，是美国投资者最广泛接受的
40、外国证券形式。截至1996年底，美国总共发行ADR1301个，其中，426个可以在美国三大证券交易系统（纽约证交所、美国证交所、NASTAQ）挂牌交易，其余的在场外交易市场(OTC)流通。如：由盈科数码动力收购香港电讯形成的电讯盈科(Pacific Century Cyberworks Ltd.)，其美国存托凭证(ADR)已于2000年8月在纽约证券交易所上市交易。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,3.3 外币债券,外币债券，是指企业在其他国家发行的、以外币表示的、代表债权债务关系的一种有价证券，如：国际债券（外国债券、欧洲债券）、外币的可转换债券、大额可转让存单、商业票据等。例如：迪
41、斯尼公司（见上例），1997年6月帐面拥有外币债券近20亿美元，约占当期全部债务总额的16%。发行外币债券对于信誉卓著的大公司而言是一种颇具魅力的大规模、高效率和低成本的融资方式。如欧洲债券（一国政府、金融机构、工商企业或国际组织在国外债券市场上以第三国货币为面值发行的债券），其发行非常灵活，既不需要向任何监督机关登记注册，又无利率管制和发行数额的限制，还可以选择多种计值货币；而且，发行欧洲债券筹集的资金数额大、期限长，对于财务公开的要求不高；另外，欧洲债券通常由几家大的跨国金融机构办理发行，发行面广、手续简便、费用较低。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,4、融资租赁,所谓融资租赁(L
42、easing)，是指当企业需要添置设备时，不自行购买，而是向专门的金融租赁机构租用，由出租方代其购进或租进后再出租给企业使用的一种经营方式。融资租赁与经营租赁的区别在于：与租赁设备所有权相关联的风险和收益在融资租赁的过程中发生转移，而在经营租赁中这种转移并不发生。据1993年世界租赁年报的统计，在全球范围内融资租赁已成为仅次于货款的一种筹资方式。融资租赁对于承租方来说相当于变相融资，其优点在于：信用审查手续简便、融资过程快捷；有可能获得较低的利率并且享受加速折旧和一部分税收优惠。如：在国际租赁市场，一项期限长达5年的租赁，每半年一次还本付息的利率通常以半年期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为
43、基础制定，融资成本相对较低。另外，融资租赁对于销售企业来讲，可以减少销售环节的资金占压，促进生产的良性循环。在国外工业发达国家，采用融资租赁方式销售的工业设备约占全部设备销售额的30左右，是一项对刺激消费和加速企业资金周转极为有效的措施。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,4.1 直接购买租赁,直接购买租赁，是一种最普遍、最简单的融资租赁方式，由出租人根据承租人的要求购买承租人选定的设备，并按照固定的利率和租期，根据承租人占用出租人的融资本金计算租金。承租人按照租约支付每期租金，期满结束后以名义价格取得租赁资产的所有权。在整个租赁期间，承租人不具有租赁设备的所有权但是享有其使用权，并负责
44、租赁设备的维修和保养。出租人对租赁设备的好坏不负任何责任，设备折旧亦在承租人一方。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,4.2 转租赁,转租赁，是指一租赁公司从其他租赁公司租入设备后再转租给第三方承租人的融资租赁方式。转租赁大多发生在跨国租赁业务中。转租赁与直接购买融资租赁基本相同，其出租方从其他租赁公司租赁设备的业务过程，实际上是该租赁公司的一种融资行为。该租赁公司做为设备的第一承租人而不是最终用户，不能提取租赁设备的折旧。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,4.3 售后租回租赁,售后租回租赁，是以承租人与租赁设备供货人一体为特点的一种融资租赁方式，租赁设备不需要外购，而是承租人在
45、租赁合同签约前已经购买并正在使用的设备。在实际操作过程中，承租人首先将设备卖给租赁公司，然后再做为租赁设备返租回来，其对该项设备仍拥有使用权，但是不再具有所有权。设备的买卖只是形式上的交易，租赁的主要目的在于扩大资金来源、改善财务状况，是一种纯粹的金融活动。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,4.4 杠杆租赁,杠杆租赁，是指租赁公司只承担租赁设备成本的一小部分资金（一般为2040%），而大部资金分由银行等金融机构提供并以设备作为贷款抵押的融资租赁方式。杠杆租赁的对象大多是一些购置成本特别高的大型设备，如飞机、轮船、卫星设备等。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,4.5 风险租赁,风
46、险租赁，是指出租人以承租人的部分股东权益作为租金、并以股东的身份参与承租人经营决策的一种融资租赁方式。由于风险租赁以承租人的股东权益为投资回报，具有某些风险投资的特征；二者的不同之处在于风险租赁是以出租人的租赁债权而不是实际资金进行投资的。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,5、并购重组,如上文所述，并购重组是企业资本运营的重要方式，包括：企业并购，在国际上通常被称作“M&A”，即英文Merger&Acquisition 的缩写，包括兼并、联合、收购以及接管等。兼并(Merger)，指两家或更多独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。合并或联合(Co
47、nsolidation)，指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原有的公司都不再继续保留其合法地位，而是组成一新公司。收购(Acquisition)，指一家公司在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的控股权，该公司的法人地位并不消失。接管(Takeover)，指某公司的原具有控股地位的股东由于出售或转让股权或者股权持有数量被他人超过而被取代的情形。资产重组(Restructuring)，指通过兼并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞争力的资产组织体系。,
48、第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,案例：杠杆收购典型的融资结构,杠杆收购(Leveraged Buy-Out)是并购重组的一种经典模式，指以高度负债的方式进行收购，然后摘牌变为私人公司，进而，或者分拆售卖资产；或者继续经营，待公司经过整治和调整进入了良好甚至最佳状态时，重新上市或者整体转让给他人，套回现金。通常，杠杆收购的资金90%以上来自于高息债券和银行贷款。杠杆收购建立在多种融资模式有机组合之上的多层次融资体系（见下表），不但能够帮助收购者筹集到足够的资金来完成交易，而且还能降低收购者的融资成本和日后的债务负担，体现了对融资体系的整体运筹能力和对各种融资工具的有效利用。,第二部分：国
49、外资本运营的发展与基本形态,6.1 货币市场产品,6、证券交易,货币市场产品，由短期的、固定收入的金融工具组成，一般来说，其到期期限不超过一年。美国的货币市场产品主要包括：美国短期 国债(Treasury Bill)、市政票据(Municipal Note)、存款证(CD)、商业票据(Commercial Paper)、联邦基金券(Fed Fund)、回购协议(Repo)、通知贷款(Call Loan)和银行承兑票据(BA)等。货币市场提供了一个现金蓄水池，通过买卖上述短期金融产品，资金可以在需求方与供应方之间自由流动，既满足了某些企业对资金的临时需求，又使另外一些企业暂时闲置的资金得到了充分
50、的利用。货币市场产品交易是企业资本运营和现金管理的重要组成部分，发挥着临时性调节资金余缺的作用。在实际运作中，通常以流动性为首要目标，并在此基础之上力求资金的保值增值。,第二部分：国外资本运营的发展与基本形态,6.2 资本市场产品,资本市场产品，主要包括一年以上的国库券、市政债券、公司债券、股票、共同基金和信托投资工具等。企业参与资本市场产品交易或者出于投资的目的，即获取利息或股息收入；或者出于投机的考虑，即搏取价差收益。企业通常同时投资于多种债券和股票，为了更好地分散风险和取得更多的回报，企业需要根据自身的投资策略和风险偏好选择和设计投资组合。然而，并不是所有企业都具备证券投资所需要的金融专
