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1、第三章：投资安排,1、投资协议的构造2、股权安排3、分阶段投资4、联合投资5、组合投资,一、投资协议的构造,风险投资协议是指风险投资家与风险创业家之间经过协商，就投资形式、投资回报或价格、股权保障方式、注资或撤资的方式与时间表、参与经营管理的方式等合作内容达成的一系列协议。目的是为了协调双方在特定风险交易中的不同需求，满足双方各自的目标和利益，达到一个平衡点。,1、风险投资家的主要目标,（1）确定风险下的合理回报风险投资家在承担了风险企业具有失败可能的高风险后，必然要求与之相对应的高回报。（2）控制董事会，影响企业决策为了参与企业的经营管理，对企业的决策进行咨询和监管，风险投资家往往要求出任董
2、事会有影响的董事，甚至是董事长。（3）享有控制表决权，风险企业家要求在风险企业中享有控制表决权，以便对企业的重大事项进行监管，甚至在企业业绩恶化时，能够更换管理者。（4）确保实现投资撤出,2、风险创业家的主要目标,（1）主导自己的企业，不丢失自己在企业的领导地位。（2）拥有充分的资源发展业务。在企业的不同发展阶段，能够及时得到充足的营运资金的支持，以保证企业的正常运转与合理收益的实现。（3）合理的收益。企业家要求在企业成功时能够获得合理的收益。,3、双方的利益,风险投资家与风险企业家还需要就以下两方面达成共识：（1）具有灵活的条款来吸引后续投资投资协议应具有可以调整的部分，根据企业经营状况的变
3、化做出修改，根据企业价值重新评估每股的资产值，并能够吸引其他投资者后续追加投资，并能够保护前期投资者的利益。（2）具有管理层和员工激励机制主要是员工持股计划、管理层聘请及员工聘用条款。,4、一种投资模式上的创新,风险投资家与风险企业家之间必须建立起一种新的投融资模式上，使得投、融资双方互惠互利、风险共担、利益共享。选择合适的金融工具、构造合理的资本结构、对创业企业进行合理的定价、制订一份双方均满意的风险投资协议，使风险投资双方在投资之前以法律文件的形式明确双方的权利和义务，若在今后的合作过程中有利益冲突发生，也有法律依据来解决彼此间的摩擦。,5、风险投资协议的主要内容,（1）投资数量和投入时间
4、。（2）证券工具的选择和使用，包括债券、普通股、可转换优先股等。（3）股份比例和证券转换价格。（4）有关表明、保证和承诺条款，及违约和补救措施。（5）红利分配政策。包括是否可积累、支付方式、时间及决定权。（6）股权回购方式，包括风险投资家要求风险企业的回购权及风险企业的回购权。（7）上市与股票套现限制。（8）管理层和员工的聘用条款和持股计划，以及认股权的计算和发放。（9）信息披露程序。（10）董事会的组成、调整及其相应条件。,二、股权安排,1、如何确定股权投资方式2、如何确定持股比例3、如何运用反摊薄条款防范股权被稀释4、如何运用股权安排激励和约束创业者,1、选择合适的金融投资工具,在风险投资
5、中，为实现投、融资双方利益的最大化，防止高风险，一般不以普通股方式投资于创业企业，而是以特殊股权的方式进行投资。一般选用复合式金融投资工具。如可转换优先股、可转换债、附认股权公司债等，让风险投资家与风险企业家之间有充分的协商余地，达到各方满意的利益风险的平衡。,（1）常见的金融投资工具,1、普通股 2、债权 3、优先股 4、可转换优先股 5、可转换债券 6、附认股权公司债 根据创业企业的创业阶段分别确定。,（2）普通股投资,它的优点是股东能够享受企业价值增长所带来的投资增殖，但偿债权靠后，一旦企业破产，普通股的价值无法得到保障，风险最高。另外，普通股投资对风险投资家在风险企业中的控制权有一定影
6、响，用普通股投资，风险投资家在投资的初期只是风险企业的少数股东，很难把握企业的决策，他们的利益受风险企业多数股东的决策影响，投资风险增加。所以风险投资家一般会要求在既定的投资额下得到较多股权，甚至要求控股，这是风险企业家所不愿意的。因此普通股投资一般在风险企业发展的后期、风险企业上市的可能性比较大、股市相当活跃、风险企业家又不接受附带投票权的优先股时采用。,（3）债权投资,它的优点是有固定的利息收入，在企业破产清算时有优先偿还权，处于有利地位，可以保证投资的安全性；缺点是投资者无法享受企业成长所带来的资本增殖。债务投资一般不用于风险企业的早期投资阶段，因为风险企业在早期没有销售业绩，没有盈利收
7、入，现金流量很少，若用债务投资会剥夺风险企业的现金流量，不利于企业的发展；企业早期负债率过高，不利于风险企业下一阶段债务融资；另外，债务投资无法对风险企业有足够的控制权，不利于风险投资家参与风险企业的经营管理和监控。,（4）优先股,1、优先分配公司盈利。优先股股东可以按照事先规定的股息在普通股以前优先取得公司分配的股利，而且股息通常是固定的，不受公司经营状况和盈利水平的影响。2、有优先分配公司剩余财产的优先权。当公司破产时，优先偿还优先股股东的资产。3、优先股可以由公司收回，如果公司发行的是可收回优先股，公司在经营过程中可以根据需要，以一定的方式将发行在外的优先股收回，以调整公司的资本结构。4
8、、在风险投资机制中，风险投资家会在投资协议中要求当风险企业无法满足协议规定的经营目标时，风险投资家有权将持有的优先股以某种协议价格回售给风险企业。5、优先股股东不具有表决权，无法参与企业的管理。,（5）可转换优先股,是指在股票发行时发行公司承诺一种可转换条款，允许股票持有人在条款约定的情况下将优先股转换成该公司的普通股。转换比例可以事先确定，主要取决于优先股与普通股的价格比例。在风险投资机制中这个比例可以进行调整。可转换优先股兼有普通股和优先股投资的优点。但在风险投资机制中所应用的可转换优先股用特定协议来规定优先股附带投票权，相当于在投票表决时，优先股已经转换为普通股，享有普通股的表决权。因此
9、在风险投资机制中应用可转换优先股可以让风险投资家享有特定的表决权，确保参与管理，并在红利分配、股票回购、破产清算、认购新股等方面享有优先权。,（6）可转换公司债,是指发行公司发行的、债券持有人可以按照约定条款（如转换期限、转换价格等）决定将其转换为发行公司股权的债券。这是一种兼有债权和股权性质的复合金融工具。它既具有按一定方式支付固定年息的债权性质；又具有当债券按一定的价格转换为股权后，债权人可以分享企业未来增长利益的股权性质。在风险投资机制中，应用可转换公司债，可以保证风险投资家在风险企业公开上市之前有稳定的利息收益，一旦风险企业破产清算，可转换债持有者较所有股东有优先清偿权；当发行公司的经
10、营业绩显著增长时，投资者根据自己的收益目标以约定的价格将债券转换为发行公司的股份。,（7）买入期权与卖出期权,1、买入期权是发行公司有权在可转换债券发行完毕一段时间后，以溢价选择赎回，这种赎回准许发行公司在适当的时间强制投资者将债券转换为股票。发行公司赎回权的设立有助于公司减轻偿债压力，同时降低股权融资成本。2、卖出期权是指投资者有权在债券到期前的一定时期内将债券卖给发行公司。这种情况大多出现在投资者对发行公司的经营状况失去信心。,（8）附认股权公司债,是指风险资本以债权资本形式进入风险企业的同时，该风险企业给予风险投资家一个长期购买风险企业股票的选择权，即允许风险资本家在未来按照某一特定价格
11、买进一定数量的股票。在风险投资机制中，附认股权债使风险投资家在风险企业有了非常好的预期收益时，有权以一个比较低的价格购买公司的普通股，可以使其在以债权形式投资的同时享受到股权性质的收益，既风险企业未来增长带来的收益。对风险企业来说，附认股权债的融资成本低于正常长期债券利率水平；另外，附认股权债与可转换债或可转换优先股的最大区别在于未来时间购股权证的执行能够使风险企业得到额外的资金。,（9）风险投资中最常用的金融工具,风险投资中最常用的金融工具是可转换优先股，它不但具有转换为普通股的功能，还可以通过转换比例的调整来调整风险投资家与风险企业双方所持股份的多寡。转换比例与企业经营业绩挂钩，根据企业盈
12、利目标的实现程度而调整，这就起到了控制风险、保护投资和激励企业管理层等多方面的作用。另外，转换比例的调整可以改正当初资产评估和盈利预测时的偏差。,（10）优先股转换比例示例,例如，在投资协议中规定：当企业盈利率实现50%的目标时，优先股转换为普通股的比例为1：1；如果风险企业的年盈利率超过了预定的50%，达到60%，则优先股转换为普通股的比例为1：0.8；这时风险企业资产值上升，投资者拥有的股份总价不会下跌，因为盈利率提高10%，股票在上市时价格可能会上升一倍；当企业业绩下降，只达到40%，转换比例为1：1.2，企业可拥有的股票比例下降，投资者的股份数额上升，因此保证了投资者的股份总值不会下降
13、。若企业业绩继续下降，则转换比例将更加提高，对投资者的保护更多，对风险企业的惩罚更重。,2、如何确定持股比例,风险投资对所投资企业的持股比例一般为15%-30%之间。最低可到5%；最高能够达到80%。控股比例的确定主要是依据投资风险的大小和风险投资机构的基本实力。种子期、起步期的公司，风险大，需要持大股；扩张期、过渡期的公司，风险小，可持小股。,3、如何运用反摊薄条款防范股权被稀释,1、反对股权比例被摊薄的条款 当被投资企业增发新股时，应该无偿地或按照双方认可的价格给予初始风险投资方相应的股份。2、反对股权价值被摊薄的条款 当被投资企业在低价出售给后续投资人时，必须无偿给予初始投资人股份，直到
14、每股平均价格下降至增发新股的价格水平。另外当增发新股的价格低于初始发行价或超过约定数量时，被投资企业应允许初始创业投资方优先购买。,4、如何运用股权安排激励和约束创业者,1、对创业团队激励机制的安排 激励机制：用“利益”诱导管理层为股东利益最大化和企业价值最大化而努力。以防止或减少其为了个人利益或管理层集团的局部利益而损害股东的利益。（1）创业团队持股安排（创业人控制所创建的企业；使创业团队与企业共荣辱）（2）对创业团队的期权安排：赋予管理层在达到一定的经营目标后，可以获得以事先约定的较低价格购买企业增值后的股票，甚至无偿增持股票的权利。,2、对创业团队约束机制的安排 通过事先签定的约束条款和
15、事中进行监督等方式对管理层 进行约束，以迫使管理层尽力去增加企业和股东价值。（1）董事会席位：至少一个（拥有一票否决权）（2）表决权分配（3）控制追加投资：不断满足被投资企业对后续资金需求（4）管理层雇佣条款：解雇管理层、撤换管理层、回购股 份等。,5、否定条款,是禁止风险企业从事的特定行为约定。主要包括：1、禁止风险企业改变其经营本质；2、禁止主要管理人员大量转移股份给第三者；3、未经风险投资家许可，禁止风险企业与其他企业并购。因为并购是风险投资家撤除资金的重要出口，因此风险投资家必须保证其有参与并购决策的权利；4、未经风险投资家许可，禁止风险企业有增资扩股的行为，以避免风险投资拥有的股权受
16、到稀释。,三、分阶段投资,1、分阶段投资的基本原则2、“苹果电脑”的投资过程3、“联邦快递”的投资过程,1、分阶段投资的基本原则,1、因企业制宜，在尽可能适时适量地保证企业资本供给的情况下，充分维护风险投资方的权益。2、量力而行，寻找其他投资者。关键在于保证所持股份的价值不被稀释。3、在投资方式上，首期投资尽可能地以可转换优先股、可转换债券等方式进行投资，以保证投资方具有优先收益权和资产清偿权。,2、“苹果电脑”的投资过程,三轮风险投资：1、1978年1月，风险投资方投资518000美元，每股价格0.09美元2、1978年9月，又融资704000美元，每股价格上升到0.28美元3、1980年1
17、2月，又融资2331000美元，每股价格上涨到0.97美元。,3、“联邦快递”的投资过程,三轮投资：第一轮投资后，由于石油涨价导致运输成本猛增，企业经营遇到极大的困难，以至于产生财务亏损和企业价值缩水，所以，第二轮与第三轮创业投资的股价均低于第一轮。,四、联合投资,1、联合投资的意义2、联合投资需要注意的几个问题3、“亚信”的投资过程,1、联合投资的意义,1、弥补单个投资企业在资金规模上的不足2、弥补单个投资企业在增值服务上的不足3、更好地主动控制投资风险,2、联合投资需要注意的几个问题,1、联合投资的各方是否具有资源互补性2、联合投资的各方是否能够有效整合3、处理好“领投”和“跟投”的关系,
18、3、“亚信”的投资过程,华平风险投资公司、中国创业投资公司和美国忠诚集团投资公司联合对亚信公司进行了联合投资。1、华平投资公司在IT行业投资过十多家软件企业，具有丰富的IT投资经验和行业关系2、中国创业投资公司1980年就在中国设立办事处，与政府的关系非常好，对中国的投资环境和信息产业的政策非常熟悉，拥有许多社会资源。3、美国忠诚集团投资公司是美国最大的证券投资管理集团忠诚集团的附属创业投资公司，它对证券市场十分熟悉，为亚信带来上市融资所需要的信心和经验。,亚信成立,德州达拉斯是美国通信业的中心，亚信是德州第一家Internet公司，1993年，田溯宁和他的伙伴看到一个商机利用Internet
19、技术，将中国企业及中国经济发展的信息介绍给美国，同时将美国经济及美国企业的信息传递给中国。这个主意在今天叫ICP(Internet Content Provider，翻译为互联网内容提供商)。因为是信息服务，除了中国，以后还想拓展到整个亚洲，所以，公司取名Asiainfo（亚洲信息）。,第一笔天使投资,亚信筹得的第一笔天使投资是华侨刘耀伦所投的50万美元（刘耀伦任亚信董事长至今）。面对当时中国没有Internet的实际情况，亚信首先抓住了一个绝好的机会：在Internet在美国商业化进展异常火热的背景下，中国电信决定在中国也要做Internet。亚信经过与美国公司Sprint激烈的较量，争取到
20、中国电信这个巨大客户，在北京和上海建起了Internet。此后，辽宁、浙江、广东等19个省，上海热线及北京科技信息网的承建都纷纷找到亚信。这些项目从几十万美元到几百万美元不等。就这样，亚信逐步筹建起了ChinaNet骨干网，为全国几十个城市之间架起了沟通桥梁。,“卖血”引进风险投资,1995年起，亚信就开始寻找风险投资。因为到1995年，第一笔50万美元投资花得差不多了，而且更为重要的是，没有雄厚的资本作为后盾，亚信每每会陷于这样的尴尬境地一个大用户拿着一个大单子对亚信说：“你先垫款买设备，交了货，我再付款给你。”如果不同意，用户就去找愿意垫资的公司。另外，如果没有风险投资进来，创业者们仍持有
21、100%的股份，不利于亚信的进一步发展。,1997年二三月间，亚信开始在硅谷寻找风险投资。亚信选择风险投资商的标准是：必须能给亚信带来管理上、国际声誉上以及技术上的价值，因为“仅仅带来钱，没意思。”华平公司，曾投资于很多和亚信技术方向一致技术公司，亚信认为“能够借到力”；富达是美国最大的资金管理机构，可以给亚信带来国际声誉；亚信希望自己的投资人以中国为核心，至少看好中国业务，因而选择了100%风险投资业务在中国的中创。1997年底，华平、中创、富达三家风险投资共1800万美元如期进入亚信，占30%的股份。在今天有些人不拿融资当自己钱花的时候，亚信那时就将融资叫“卖血”。亚信这种珍惜自己股份的做
22、法，使得它上市时风险投资只占其40%左右的股份。,借风险资本生下“金蛋”,亚信拿到风险投资后，第一件事就是花500万美元现金和500万美元股票买下一家叫做德康的公司。这是一家专门做无线计费系统的公司，只有34个人。花大价钱买德康，是因为亚信认定未来电信业务只有两个发展方向：一是数据业务；一是无线通信。亚信认为，这两个业务将会走向融合。亚信下一个战略方向是支持电信融合的业务，为无线、长话、市话、Internet、寻呼等业务的相互融合渗透提供支撑系统。为尽快进入这个被自己极度看好的市场，亚信选择了收购。亚信收购德康后，德康的软件收入在一年之内增长了6倍。,在纳斯达克成功上市,2000年3月3日，田
23、溯宁和两个合作伙伴创办的亚信在纳斯达克成功上市，当日股价上涨314%，收盘于99.56美元，成功融资1.2亿美元，引起了极大的震动。亚信的成功上市，“中国概念”是其中不可忽视的因素：中国每年新增近1000万条电话线，相当于每年产出一个小贝尔公司，无线通信用户近6000万。其次是中国Internet发展潜力巨大，2000年初CNNIC公布的中国网民数字是890万。这些数字以及这些数字的潜力被华尔街充分认可。亚信讲的是一个技术公司的故事，华尔街接受了。,风险投资在亚信的发展中功不可没,亚信上市意味着作为一家技术公司被国际资本市场认可。这里面除去一些大的经济形势和技术的背景因素外，亚信本身也有宝贵的
24、经验可资借鉴：首先，其创业人能够把握时代的脉搏，及时发现市场的空白，在一定程度上创造并引导了市场需求。其次，亚信本身重视基础的和实在的工作，牢牢抓住核心的技术业务。再次，其融资理念也比较成熟，并不仅仅为上市而上市，而是着眼于企业的长期发展。正如亚信老总田溯宁所说：“中国需要真正伟大的企业，这种企业不仅要5年成功，更要50年成功。上市只是亚信艰苦征程中的一个新起点。”,五、组合投资的基本策略,1、跨行业组合投资时，不超出自己所熟悉的行业范围2、不同阶段组合投资须与自己的投资理念相一致3、尽量塑造专业特色4、看准了目标就尽可能集中投5、每个项目尽可能地派驻一个董事6、每个基金经理在同一时期所管理创
25、业项目最好不超过10个。,六、风险投资的风险控制,1、通过严格的项目筛选排除风险2、通过特别的股权安排防范风险3、通过分阶段投资控制风险4、通过全方位全过程的项目管理监管风险。,远征Nasdaq-亚信的IPO故事,公元前47年，凯撒在小亚细亚的吉拉城，只用五天时间一举击溃帕尔纳凯斯。在写给罗马友人的报捷短信中，凯撒将所有的喜悦和骄傲都浓缩在这三个拉丁词中：我来了，看到了一切，取得了胜利。公元2000年3月3日，美国东部时间13:00，纽约美洲大街1221号摩根斯坦利总部交易大厅计算机屏幕前，当摩根斯坦利首席分析员 George Kelly在人们屏住呼吸的一刹那，宣布以92美元一股开盘交易亚信公
26、司（Asiainfo Holdings,Inc.）股票时，一直在现场企盼着的亚信公司管理层的4个人兴奋、激动的心情想必也像当年凯撒一样！,与此同时，摩根斯坦利大楼外的巨幅玻璃墙屏幕上，原先闪烁着的Nasdaq指数和道琼斯指数也全部停住，继而闪现出：Congratulations，AsiaInfo successful IPO，314%！字样，文字下则是绚丽闪烁着的五彩烟花。由摩根斯坦利添惠（Morgan Stanley Dean Writter）为主承销商，德意志银行（Deutsche Banc Alex.Brown）、DLJ为协承销商所承销的亚信公司股票由此成功地在美国Nasdaq上市，股票
27、代码为ASIA，共发售575万普通股股票，占亚信3600万股股本总数的12%左右，募资1.38亿美元，当天成交470万股，最高每股111美元，收盘99.56美元，涨幅达314%，成为Nasdaq当天最成功新股，并创Nasdaq亚洲股票单日最高涨幅。,六、亚信公司简介,亚信是1993年由田溯宁等几位中国留学生在美国Delaware注册的高科技公司。1995年3月，亚信通过成立全资子公司亚信科技（中国）将主要业务移师国内，承接了ChinaNET、UniNet、CNCNet、CMNnet、上海热线、北京169多媒体信息平台、中国金融骨干网等计算机网络工程100多个，同时开发包括电信级综合业务管理系统
28、AIOBS、大容量电子邮件系统AIMailCenter、网络流量统计分析系统AINetTrend、网络信息分析系统AIPerfMeter等一系列互联网软件。,1998年11月，亚信公司联合华平投资、中创公司和富达投资并购了杭州德康公司，成立了亚信德康通讯技术有限公司，主攻无线通信实时计费业务。此次上市的是注册于美国的亚信股份公司（Asiainfo Holdings,Inc.）。1999年亚信的营业额为60279813美元，其中系统解决方案的收入为53785805美元，软件业务的收入为6494008美元。1999年亚信的净收入为18317229美元，公司员工近500人。,一、准备,优秀的企业，总
29、会招来众多人的关注。最早，在1998年年中的时候，雷曼兄弟公司就找上门来，希望能够帮助亚信到海外发行上市。但当时亚信认为自己还需要进一步修炼内功，而过早地去IPO（initial public offerings，首次公开发行股票），会分散我们很多精力，因而没有去。,然而，修炼企业内功与抓住上市时机，这两者之间经常要取得一定程度的平衡。1999年8月，亚信从Intel融资2500万美元，成功完成第二阶段融资。在与自己的股东、许多风险投资家和投资银行的专业人士进行了充分讨论交流之后，亚信公司管理层终于决定：亚信应该进入上市程序，并选择了摩根斯坦利作为自己在Nasdaq上市的主承销商。摩根斯坦利很
30、早就进入IT领域，80年代初，摩根斯坦利就是苹果公司上市的主承销商。他们一直以来所奉行的策略，就是选择那些最优秀的、能够在市场上成功、取胜的企业来帮助他们上市，比如Cisco，1990年上市时，市值才5亿美元，而现在则已有5000亿美元。,摩根斯坦利发现亚信身上具备了世界上其它地方新经济中成功的新公司所具备的很多要素，不但所从事的行业市场前景广阔，业务策略正确，而且亚信的人也非常新。因此，他们对亚信公司很满意。1999年9月，在摩根斯坦利的帮助下，亚信开始启动上市运作，并于1999年12月21日正式向美国证监会（SEC）递交了上市申请（Filing），计划在Nasdaq初始发行400万股，融资
31、5000万美元。,二、路演,整个上市过程当中，路演（Road Show）是极为重要的一个环节，同时也使得亚信这支由CEO（Chief Executive Officer）、CFO（Chief Financial Officer）、（Chief Solution Officer）以及总裁所组成的路演团四位成员身心俱疲。,路演程序从2000年2月21日到3月2日共历经11天。在这11天之内，亚信路演团需要访问中国香港、新加坡、英国（伦敦、爱丁堡）和美国（纽约、旧金山、洛杉矶、圣地亚哥、丹佛、波士顿）在内的4个国家、地区共10个城市。路演团通常每天早上5:30就要起床，然后奔赴7:30由投资者参加的
32、早餐会，并做讲演；之后，从上午9:00开始到中午12:00，要一对一地去拜访当地大型的银行、投资机构4到5家；12：15准时参加由众多投资者出席的午餐会，并继续做演讲；下午1:30到5:30，再一对一地拜访4、5家投资机构，之后就要赶赴飞机场奔赴下一个城市，基本上都是在每天的午夜之后才能有时间休息,11天的时间，共做了68场演讲。其中，由众多投资者出席的大型会议有15个左右，一对一的会议差不多有60多个。每天的早餐会、午餐会，路演团要与众多的银行家、投资人共同进餐。所不同的是，银行家们是实实在在地享用餐点，而他们则要不断演讲，根本没有时间用餐。一般只是在演讲完毕后，由一个人来回答投资者的问题，
33、路演团的其他人才能抽空吃点东西。而且，由于要匆忙赶路，所以，我们难得在一起吃上一顿晚餐。,从这次路演中我们得到的一个教训就是：路演一定要带足够多能吃的东西，而且对路演过程中的艰苦要有充足的心理上和身体上的准备！几天下来，我们这几个人中就有人把嘴讲肿了，以至于后来说话都十分困难。而整个路演最有收获的应该是韩颖，因为，她以前从来不喝牛奶，结果一路路演下来，不但能喝了，而且还能喝凉的。,【最昂贵的一碗方便面】,路演首站是香港，路演团一天共开了8个会，所到之处都受到了投资者的热烈欢迎。而且，仅仅在从上午到中午这短短四个小时之内，亚信所拟发的500万股股票就已经被足额认购。路演团晚上7点钟准备飞新加坡，
34、到达机场时，离起飞也只有半个小时时间。因为一天都未吃饭，亚信CFO韩颖非常饥饿，就想在机场附近找个地方吃碗方便面。,结果，香港-新加坡的最后一班飞机离起飞只有10分钟，国泰航空公司已经准备关闭登机闸口时，韩颖仍然没有回来；此时，路演团的其他人都焦急万分，只好央求国泰的人不要关闭闸口，谎说韩颖在排海关，结果国泰公司的人还真是跑去海关查看了一遍；终于等到韩颖回来时，飞机最终还是延迟了起飞。登上飞机后，大家在庆幸之余，打趣说：韩颖你要是再晚点回来误了这趟班机，你这碗方便面可能就是世界上最贵的一碗方便面了！按照亚信最后的融资额算，如果韩颖误了这架班机，没有融到姿，这碗方便面可能要价值1.38亿美元！,
35、【你们可以回国了！】,路演团2月21日晚上11点才到新加坡，第二天一早7点就离开了酒店。亚信CFO韩颖风趣地说：酒店里同一个给我们Check in的人，又给我们办理了Check out，因为晚上11点到，早上7点就走，那个人还没下班。第二天在新加坡的路演过程当中，有个投资者对路演团说：我愿意全部买下你们的股票，你们现在就可以回国了。后来统计，路演团去谈过的所有投资财团当中，90%以上都愿意全额买下股票，在美国这个比例则达到了100%。,【5分钟的更衣】,路演第三天早上6点，路演团飞抵英国伦敦西司敏国际机场。然而，飞机却停错了跑道，本来路演团预计是6点下飞机，7点过完海关，8:30开会，这样还可
36、以有时间到旅店洗个澡，换件衣服。但由于西司敏国际机场上无数的飞机在不停起降，结果，路演团所乘坐的班机穿过跑道花了很长的时间，路演团直到7:30才下飞机。,路演团原本想在机场附近找个可以洗澡的地方，然而司机说，要是洗澡的话，你们10点钟都进不了城，因为正赶上早晨的Rush Hour。于是，路演团匆匆赶到酒店，结果每个人就只剩下5分钟时间Check in，拿箱子进门，关了门脱衣服、洗澡，然后换上衣服，关了门就走，所有这一切都在这5分钟时间里完成，以至于路演团的人到现在还不知道伦敦那个酒店的名字。即便这样，路演团最终还是迟到了。,【7万美元/1分钟】,在路演的整个过程当中，路演团所有人的脑子里时时刻
37、刻想的就只有一件事情：下一站要见谁，他会关心哪些问题，会问哪些问题，我要说什么，怎么能说好。因为每次讲演只有半小时，而这半个小时讲演的好坏直接关系到投资者是否愿意投资以及所出的价格。亚信的路演团参加的近70个会，按总融资1.38亿美元计算，每个会就值近200万美元。而每个会仅有30分钟，那每分钟就值近7万美元！因此，无论面队什么样的投资者时，每分钟就都关乎着亚信公司的未来。,【不会说中文】,在英国遇到一个管理着100亿美元的来自北京的中国人。这个人一开场就用中文建议：你们跑了好几天，肯定特别辛苦，所以大家今天就都放松一下，改用中文交流吧！接着问，你们怎么就卖这么点股票？实际上我可以全买下来！然
38、而，在惊奇之余，当路演团真的要用中文来与这个投资家交流时，几个人却发现，实际上，他们竟然不会说中文了！因为，为整个路演所准备的讲演和资料用的都是英文。,【先下单后听讲演】,3月2日，路演最后一站：纽约。路演团拜会最后一个投资者时，已经是12:30。而按规则，中午12:00之前，所有订单必须结束。所以，当这个投资者见到路演团成员时，所说的第一句话就是：不用紧张，因为我已经买了你们的股票了！,三、定价,股票上市定价（Pricing），无论对哪个公司而言都是极为敏感且格外重要的-事情。本来，股价应该由市场来确定，但对初次上市的企业来说，因为还不存在一个这样的市场，也没有相应的市场价格，因此就需要确定
39、一个价格，以便投资者可以购买。,在定价时，国际上资本市场通行的做法就是首先分析、估计市场上愿意出什么样的价格，所以一般要找一些已经上市的业务和经营状况都比较类似的可比性公司，来看市场投资者对这一类的公司愿意出怎样的价格，从而确定一个参照系数。对于传统的成熟的公司，参照系数一般使用市盈率；而对仍然处于高速发展中的新兴公司，资本市场一般是采用营业收入（有时也采用现金流）的倍数的方法来确定企业市值。,路演推介之前，亚信参照了Nasdaq上的系统集成公司和软件公司为亚信确定了一个发行价格区间：1214美元。在这个水平之上，再根据推介过程中投资者的反馈来最后确定发行价格。由于推介非常成功，所以在路演的第
40、二星期开始、伦敦的路演结束之后，就将价格区间向上调整到了1820美元；由于后来投资者的反应仍然非常热烈，所以，最后将价格定在了24美元/股。,最后定价为24美元的原因：根据美国证监会规定，注册申请一旦提交，如果要修改价格区间，就要重新申报。但在申报的基础上，如果定价提高不超过20%，就不需要再申报。这样从20美元提高到最后的24美元定价，就是用满了美国证监会的这一政策。而亚信的公司总体价值是依照亚信的净收入为基准，这样如果每股定价24美元，则亚信的全部市值就是近10亿美元。,如前面所说，亚信在结束第一天路演时，订单就已经满了；但为了不错过更好的投资人，同时也希望投资人能更好地了解亚信，路演团仍
41、然严格按照摩根斯坦利事先的计划完成了整个的路演销售过程。这样，当最后一天路演结束时，亚信的股票已经获得了50倍的超额认购，所以，机构投资者只被允许最多订购40万股。美国的投资者都是100%地订购了40万股，最后每个机构投资者分下来平均只能认购5万股左右，而且都是unlimited订单，即无论最后订价多少钱都买。,而零售因为数量极少，所以只有在摩根斯坦利开户的人，才有资格认购，抽签，中签比例极低，即使抽到，每人平均分下来也只有15股，个人购买者最多也不超过300股。3月2日，下午3:30，最后的定价工作是在摩根斯坦利纽约总部的办公室里由摩根斯坦利亚信项目组成员完成。亚信股票定价是24美元。当消息
42、传出来后，亚信的路演团都有些不敢相信，因为这远超出他们的希望。而且这样一来，出售同样的股份，比照他们预期的筹资额等于翻了一倍，多出了6000多万美元！按照国际惯例，在最后正式定价以前，亚信和摩根斯坦利双方都可以随时退出，只有当最后的定价程序履行之后，双方的委托契约关系才正式生效。,四、开盘,2000年3月3日，Nasdaq在4846.01点跳空高开，以后一直单边上扬。美国东部时间中午12:00，纽约摩根斯坦利总部交易大厅计算机屏幕前，亚信路演团的四名成员，众多的投资者和摩根斯坦利的交易商都静静地坐在那里，焦急地等待并在纷纷猜测开市价会是多少。,亚信的开盘工作由在华尔街被称为Mr.Cisco的G
43、eorge Kelly主持，当年是他一手将Cisco推上Nasdaq，现在他也是Cisco的首席分析师。这时，不断地有大量的买单挂上来，但始终没有卖盘。买盘出价在节节盘升，30、40、50 快到12:30时，仍然没有卖盘，George Kelly对亚信的路演团成员说：开盘价大概会是60美元，因为现在所有喊出的买单都超过60元，但没有卖方。,时间很快就到了12:30，进入了第一个15分钟的Lock up period，买卖双方仍未平衡，从12:30到12:45，共有62万股没有上限的买盘愿意以市场价购入（开盘多少价，就多少价买入），但仍然没有卖盘。12:45，进入了第二个Lock up peri
44、od，计算机上显示的买盘数字仍然在不断上升，60、70、80、90 13:00，George Kelly大声喊道：I can not hold any longer，92！亚信以92美元正式开盘！此刻，全体在场人员都站了起来，George Kelly带头向亚信路演团成员鼓掌，场内气氛热烈空前。,由摩根斯坦利担任主承销商的亚信公司成为当天最成功的新股，同时也打破了由其承销的亚洲上市公司股票挂牌当日涨幅最高的发行记录。摩根斯坦利大楼外的玻璃墙，原先闪烁的Nasdaq指数和道琼斯指数此时也都停住了，然后闪出：Congratulations，AsiaInfo successful IPO，314%！底
45、下是烟花和烟火，一直持续到Nasdaq 3:30闭市。而当天Nasdaq终以4914.79点收盘，是此前Nasdaq历史最高点。人们现在都叫我Mr.Cisco，希望将来我会被称为Mr.AsiaInfo！George Kelly不无骄傲地说。,【89美元赌赢亚信】,在亚信股票开盘的头天，也即3月2日晚上，亚信的路演团成员以及摩根斯坦利的亚信项目组成员共10多个人，曾于吃晚饭的时候聚在一起打赌次天亚信股票的交易价格，谁赌的价格离实际价格最近，谁赢；其它人则要付给赢家实际股价和所赌股价之间的差价。亚信的董事长刘耀伦出价最高，为88美元；但摩根斯坦利（香港）的Thomas Chu更为精明，当时说，不管
46、你们赌的价格有多高，我都在之上再加一块钱。结果，3月3日亚信开盘之后，Thomas Chu赢了200多美元。,五、下一步,“Get it down，then go home！这是亚信管理层在股票开盘时的心态。事实上，亚信成功地IPO，对投资人是件好事，但亚信已经由一个私募（Private）企业变为一家公众（Public）企业，对管理者而言，则是增加了巨大的压力和责任。这其中最大的压力来自于未来的不确定性，同时我们也还要学会怎样与华尔街的投资人打交道。面对这一切全新的挑战，我们整个管理团队还需要一个转换和过渡。,投资者对中国是相当了解的。真正决定一家企业是否成功的关键是你的盈利能力。你是一个什么
47、样的公司，到底你在卖什么东西，你的毛利率是多少，你钱都花在了什么地方，这是所有投资者都要问的问题；这样,投资者马上就能知道你是否值钱，值多少钱。如果说你在中国，你做的事情投资者不知道，你根本不要想。你要想这公司不赚钱，去股市上蒙点钱，这基本上也绝无可能。,就像资本市场上常说的那样，只有坏的股票，没有坏的股市。亚信上市靠的不是概念。亚信是一家已经运行了5年的真正意义上的公司，而不是5个月前还在车库里的一群人，它有自己的产品、技术、市场和客户，有销售额，有利润，自成立以来一直保持静销售额50%的年均增长。亚信的实践证明，中国的高科技公司不但可以在美国的资本市场一比高低，而且中国的股票也可以成为华尔
48、街最受欢迎的股票。,亚信上市是一个优秀企业水到渠成的事情。在中国许多公司，由于历史原因，在上市前都需要做大量的重组工作，包括财务重组、业务重组以及管理层的重组；而亚信则不同，公司自身在上市前已经做了非常充分的准备，企业的财务工作很早就是由世界著名的会计公司德勤经手审计，而且亚信还采用了国内目前最先进的财务管理系统，在向美国证监会申报上市申请时，几乎所有财务相关的问题，都能够在当天得到解决，这使得上市进程能够非常顺利地进行。,亚信此次上市募集到的1.38亿美元将全部投入国内，用于公司运作和产品研发，拓展的领域主要包括互联网高端管理和应用软件，还有一部分将主要用于合并、收购，以进入新的市场领域。无论上市与否，亚信的目标都没有变，就是要成为一家以中国人为核心的、由中国人管理的世界级高科技公司。亚信的这次成功上市，使得它离自己的宏伟目标更近了一步。,论文题目,一组：假设你是一个创业者，正在寻找风险投资，试做出你的融资计划。（商业计划书）二组：假设你是一个风险投资家，准备组建你的风险投资公司，试做出你的融资计划书。（招股说明书）三组：假设你是一个风险投资家，假定一个实际情境，你正准备投资一个企业，试写出你的投资计划和投资合约。,
