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1、2010年会计人员继续教育,企业内部控制应用指引组织架构,2010年4月19日,河北省财政厅会计人员服务中心,企业内部控制应用指引第号组织架构指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。,一个现代企业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或重中之重。否则，其他方面都无从谈起。1、建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。2、建立和完善组织架
2、构可以有效防范和化解各种舞弊风险。3、建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。,组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：总则（制定指引的必要性和依据，组织架构的本质）、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共十一条。（请参考附件）,第一章 基本原理关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层面理解。治理结构即企业治理层面的组织架构。内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。,现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到管理者手中，而管理者的利益经常偏离股
3、东的利益。（1）委托代理双方利益不一致（2）信息不对称（3）监督困难（而且小股东搭便车严重）,一、公司治理及其内部控制的关系企业存在诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。,在上述相关关系中，公司治理主要是指所有者和债权人用来控制和要求经营者（所有者、经营者之间的关系）对受托资源履行相关责任时，进行的一系列制度安排。即通过一套包括正式或非正式的、内部和外部的制度或机制来协调公司与所有者利益相关者之间的利益关系。,公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者（经营者）在利用资本供给者（所有者）提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给
4、者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，来提高企业战略决策能力，实现企业价值最大化。,公司治理与内部控制是不可分割的，需要将内部控制纳入公司治理之中、否则将形成内部控制的盲区和弱控区，使内部控制失效问题无法从源头上得到解决。内部控制在实质上是实现企业目标的途径和方法，实现公司治理与内部控制的有机结合，才能从根本上解决控制问题。,公司治理的内部控制 是最高层次的内部控制，是通过治理结构的设计，由公司治理主体（企业关键资源提供者）实施权责配置、制衡、激励与约束、协调等功能，促使管理人员更好的履行责任。公司治理的内部控制是由
5、股东大会、董事会和经理层构成的内部权力机构的权利分配及其相互制衡机制，其关键点在于明确划分股东、董事会和经理层各自的权利、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，最终保证企业规章制度的有效执行和企业目标的实现。企业的所有者（以股东为首的利益相关者）选举监事会来监督公司的经营管理活动。,治理结构与组织架构,决策权,监督权,执行权,经营决策权,二、公司治理的内部控制目标1、抑制经理人（经营者）舞弊或防范道德风险；（1）在职消费膨胀；例如，用公款建设或购买更大更好的住房（2）侵占和转移企业资产；例如，通过关联交易转移利润（3）高额薪酬；（4）经营短期行为；（5）信息披露失真，报喜不报忧，甚至搞“暗箱
6、操作”；（6）盲目扩大公司规模。,2、化解矛盾、凝聚力量，保证投资者回报，实现价值增值与企业的可持续发展。股东利益仍然是对代理问题进行分析的首要问题，但目前大股东利益侵占企业利益或侵占其他利益相关者权益的问题时有发生，主要表现为：（1）获取超额控制权；（2）转移企业资产；（3）分化企业发展机会；（4）窃取企业利润；（5）委托不适当的高层管理人员；（6）大股东置小股东和债权人的利益于不顾。,针对上述情况，公司治理的内部控制第二个目标就是协调大股东与中小股东、股东与其他利益相关者之间的利益关系，形成股东、董事会和经理层三者之间的权利制衡机制，减少治理问题带来的矛盾，化解各利益相关者之间的利益冲突。
7、凝聚各方力量，保护投资者的投资回报，从而实现企业健康有效运行和可持续发展，才会使董事会和经理人在制定规则时能兼顾利益相关者权益。,公司治理目标的实现主要有两条途径：1、依靠科学合理的公司治理结构与机制；2、实施切合公司实际情况的行之有效的管理控制。案例：,案例1,史密斯先生是一家中外合作企业外方的董事长兼首席执行官（CEO），每年都要来中国，以前他来中国的所有费用都由公司报销。公司新的首席财务官（CFO）上任后不久，董事长又来到中国，在中国旅游、购物、聘用翻译，花了大约两万多美元。回国以后他去报销，公司的CFO详细了解了这些开支具体情况后，委婉地告诉他不能报销。根据董事会的规定，董事长报销要由
8、审计委员会主席批准，而CFO是审计委员会主席。从此以后，公司给董事长定了规矩：第一，与公司业务无关的费用不能拿到公司报销，要自己负担；第二，翻译是为公司工作的，不能让翻译为自己服务，如果请翻译为自己服务就要自己付费。,请问，CFO对董事长和CEO的约束是否符合公司治理内部控制的目标？,案例点评,新上任的CFO遇到了在常人看来很棘手的问题，但他的反应和处理开创了一个很好的工作局面：在原来对CEO报销问题的处理中，不符合公司治理内控目标，不仅CEO本人成了内控的盲点，还有可能把这个盲点扩大，成为盲区；新上任的CFO利用有利时机，改变了原来的做法，很好地贯彻了内控要求，维护了公司利益。,三、公司治理
9、结构与机制,公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。即：如何在公司内部划分权力。我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。,中国目前法律法规提到的公司治理结构主要包括以下几个方面：,股东大会,监事会,总经理,董事会,公司治理结构,通过设置公司治理结构的职责划分，达到以下几个方面的
10、目的：平衡股东各方的利益增加管理的透明度 发挥董事会的作用,公司治理结构不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东利益和企业价值最大化为目标。,公司治理的关键董事会1、董事会的功能及其有效性的评价董事会是一个受托责任主体，董事会受利益相关者委托管理企业，由不少于法定人数的董事组成，是代表企业法人形式法人财产犬的会议体活，是企
11、业法人的决策机构和监督机构。董事会是治理型内部控制的重要组织形式，是一种减少代理链条，降低代理成本的选择一个积极主动地董事会对于内部控制是非常重要的。,（1）董事会的功能对股东大会负责并承担责任，同时依法行使企业的经营决策权。（公司法第五条）,（2）董事会有效性的判断权责分明，建立制衡与问责制度；建立并实施独立董事制度；关注“内部人控制”；建立内部审计制度；完善的信息传递与披露制度。,2、董事会的信息与沟通董事会的所有成员不可能像经理层那样了解企业经营状况，其决策依赖于由经理层提供的相关信息。衡量董事会效率的最重要标志是：董事会及其专门委员会的信息质量。但是，如果董事得到的信息全部来自管理层，
12、就可能存在信息不对称风险。有些企业的管理层对独立董事进行信息封锁，使他们在开会前一两天才收到财务数据等，导致独立董事无法有效履行监督职责。案例：,3、董事会的构成董事会可以分为内部董事（公司雇员）和外部董事（独立董事，非公司雇员）外部董事与独立董事的关系：外部董事未必是独立董事，但独立董事一定是外部董事，准确地说是独立的外部董事。但是，真正意义上的外部董事应该是独立董事。,独立董事制度是财务报告内部控制的重要组成。独立董事的存在有利于制衡大股东，防止大股东利用其控股地位做出分割中小股东利益的行为，还有利于加强对经理人员的监督，防止内部人控制，而且独立董事一般都是管理、经济、法律、会计方面的专家
13、，从而有可能提高财务报告质量。独立董事的最低数量要求也是关注的焦点，外部董事的数量比例越高，董事会监督能力越强。董事会的独立性非常重要，引入外部独立董事是保障董事会独立性的重要手段，可以形成对内部人的有效制约、维护所有者权益。,案例,在微软公司董事会的10个成员中，只有2个管理层的成员是执行董事，一个是比尔.盖茨，另外一个是史蒂夫.鲍尔默（微软现在的CE0）,其余的8人都是独立董事。独立董事与公司没有业务往来，只作为公司的董事而存在，即便是一个董事的配偶、子女和其他亲属在公司工作也应该披露。选择董事的时候，微软公司注重其背景的多样性，8位独立董事中：,有两位是根据美国证券法规的规定有资格被称为
14、财务专家的：一位是摩根大通的前首席执行官、另一位是AT&T公司的首席财务官；一位是哈佛商学院的教授；一位原美国劳工部长（负责劳工关系）；来自宝马公司的赫尔穆特.庞克（Helmut panke）是美国本土之外的成员。,讨论：公司的外部董事知识、结构如何，在这种结构下，公司有无需要防范的风险；有何启示？,案例点评,1、微软公司的董事会结构是出于内控的需要而确立的，有助于监控经理层，是一种合理的结构安排；外部董事占据了董事会的绝大比例，董事会成员的知识结构与职业背景合理互补，充分保证了决策的超然独立和正确性。比如：有资格被称为财务专家的两位董事是为了让董事会成员有足够的财务知识；美国本土之外的董事的
15、选择目的是希望其能为董事会带来有价值的全球观点。2、这种结构的潜在问题和关键因素在于外部董事对于公司的忠诚度和敬业精神。,案例的启示,1、董事会的结构非常重要2、独立董事比例越高，发挥的作用越大3、企业要真心实意的执行内控，不能拿外部董事制当花瓶供别人看，不能形同虚设。4、应对董事会的管理经验和知识结构进行控制（1）关注要点；董事会应有足够的知识、行业经验，以有效地开展工作。董事会专门委员会的人员配备应足以处理专业性、重大性事务。,4、董事会所属专门委员会通常包括：战略委员会；审计委员会；提名委员会；薪酬委员会；考核委员会等。（应用指引第五条）明确各专门委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学
16、决策提供支持。涉及企业重大利益的事项应由董事会集体决策。,5、董事会及其成员的权利、义务和职责作为代表股东的常设机构，向股东大会报告工作；对全体股东负责，执行股东大会决议（对股东大会负责）制定公司战略、宗旨和使命；做出公司的重大决策、决定公司的经营计划和投资方案（行使经营决策权）；负责对公司财务进行审核与控制；,制定公司的基本规章、制度，并监督其执行；对管理层的行为与董事会决议执行情况 进行有效控制；管理公司信息披露事项；听取公司董事长、总经理的工作汇报并评价其绩效；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。,案例,郑百文（股票代码600898）公司曾是国内上市较早，设置独立董事较早
17、的公司之一，公司的治理结构在形式上是基本完善的，但同时也是较为典型的“问题上市公司”。由于改制不彻底，运作不规范等诸多原因，独立董事制度发挥作用的效果并不明显。公司董事会成员中不少被证明为“人情董事、花瓶董事”，即只要大股东和董事长感觉满意，便可以进入董事会，在独立董事实质上“缺失”的情况下，大股东行为对公司治理和经验管理产生举足轻重的影响。因此，公司实际上被大股东和内部人操纵，侵害其他利益相关者权益的现象时有发生。,在这种特殊体制下，河南某大学外语系的一位教授，被经过重组的郑百文公司聘为四位（超标准）独立董事之一。公司给独立董事开出年收入至少十几万元的津贴，还为董事会成员（含独立董事）和董事
18、会秘书购买了责任保险，一旦在行使过程中产生过失、决策失误、将由保险公司负责赔偿损失。因为公司舞弊，前面提到的独立董事，因失职、涉嫌参与舞弊而被处罚款10万元。,讨论：公司的独立董事结构如何，有何启示？,案例点评,本案例中，作为独立董事缺乏必要的专业背景，又由于“拿人家的手软”自然难以独立地发挥作用，成为真正意义上的“花瓶董事”，而郑百文聘请独立董事的初衷也不是要其发挥什么独立监督作用，这从其独立董事的条件和给出的待遇就可以做出判断（形同虚设）。现阶段我国上市公司虽然都按要求配齐了独立董事，但只要大股东和董事长感觉满意，便可以进入董事会，表明郑百文的独立董事实质上“缺失”的情况，如何发挥独立董事
19、应有的作用应是大家关注的焦点。,四、治理结构层面的主要风险和标志 一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；,三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；,六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确
20、的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；,八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。,五、存在与内部机构层面的风险一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；二是，企业是否对内部组织
21、机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；,三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；,五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；,七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述
22、和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。,第二章 组织架构的设计,企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：一要依据法律法规；二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化。,企业治理结构的设计 内部机构的设计 对“三重一大”的特殊考虑“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用”问题,注意：
23、,国有独资企业是我国比较独特的企业群体，其治理结构设计应充分反映其特色。主要表现在：一是，国有资产监督管理机构代行股东（大）会职权。国有独资企业不设股东（大）会，由国有资产监督管理机构行使股东（大）会职权。二是，国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。三是，国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。四是，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。,一、公司治理结构设计,1、董事会（1）董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确
24、各专门委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学决策提供支持。涉及企业重大利益的事项应由董事会集体决策。,（2）董事会在内控中的作用董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。意味着董事会对整个公司的有效性负有最终责任。（3）董事会下属的审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。,2、监事会（1）监事会对股东（大）会 负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。应用指引第五条（2）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，不是内部控制责任的承担者（3）监事会的 人员和结构应当确保 监事会能够独立有效地行使对董事、经理和
25、其他高级管理人员及企业财务、内部控制的监督和检查。,3、经理层（高管人员）（1）经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。应用指引第五条经理层应当接受董事会、监事会的监督制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。（2）总经理、副总经理及各部门负责人；负责组织领导企业内部控制的日常运行。,4、董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。5、谁建立内部控制？企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作,6、内部审计部门的责任呢？内部
26、审计机构对内部控制的有效性进行监督检查；重大缺陷向董事会及审计委员会、监事会报告。7、由内审部门牵头协调内控设计并检查其有效性合理吗？一种可能的结论：董事会委托审计委员会协调组织，由经理层组织建立健全实施内控较为合适且可行。,二、内部机构的设计 一是，企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。,二是，企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关
27、系。在内部机构设计过程中，应当体现不相容岗位相分离原则，努力识别出不相容职务，并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制，特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制，对因机构人员较少且业务简单而无法分离处理某些不相容职务时，企业应当制定切实可行的替代控制措施。,三是，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。值得特别指出的是，就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的。有了权限指引，不同层级的员工就知道该如何行使并承担相应责任，也利于事
28、后考核评价。“授权”表明的是，企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理，这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。,企业内部各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗（职）位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件（如法律纠纷）、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。,三、重大决策、重大事项等应实行集体决策审批或者会签制度
29、企业重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当实行集体决策审批或者会签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。,案例,A公司出台了一项收购计划，为了完成这次收购计划，公司花费近千万元，这对A公司来说是很大的一笔支出。根据市场分析，这项计划风险很大，可能给公司带来巨大的损失。该公司的一位外部董事甲担心收购一旦失败，作为董事可能会因为没有尽责而被股东投诉。他更为担心的是近两个月来，公司董事长已经取消了所有的董事会议，董事长不是通过董事会，而是自己决定了这项计划。这位董事建议与他共事的部分外部董事召开会议，并要求不能有内部董事出席。结果没有一个外部董事接受他的邀请，并有
30、外部董事把他的建议通报给了公司董事长。这位董事随后收到了公司法律顾问给他的一封信，控告他企图召开“秘密”会议，之后又被告知不会再被提名担任董事之职。,思考：外部董事甲做法是否合法？A公司的董事会是否有效？,案例分析,本案例中有以下三个关键点值得关注：外部董事甲的做法符合法律要求并无不当或越权之处，不仅如此，这种行为既有利于保证重大决策的正确性，也有利于其免责，因而是应当鼓励的；外部董事甲的命运也正是其他几位外部董事拒绝接受其邀请的原因，其真实原因自然是伤害了董事长的感情并有可能妨碍其决策，至于法律顾问信中所指显然是“莫须有”的；外部董事流于形式，外部董事连参加会议的机会都没有、董事会显然也成了
31、空壳，徒有其名。这家公司董事会实际上是无效的，遗憾的是案例中的外部董事的情况并非杜撰或少见。,四、内部审计机构的相应独立性,企业应当依照有关法律法规和企业章程，设立内部审计机构，配备与其职责要求相适应的审计人员，并保证内部审计机构具有相应的独立性。内部审计机构在建立与实施内部控制中的主要职责包括：（一）对建立健全本企业内部控制提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督。（二）根据董事会、监事会或经理层授权，具体组织实施企业内部控制自我评价事宜。（三）协助董事会及其审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。,第三章 组织架构的运行,企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设
32、置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。从治理结构层面看，应着力从两个方面入手。一是，关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。二是关注董事会、监事会和经理层的运行效果。,董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告；是否严格认真地执行了股东大会的所有决议；是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等。监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督；在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。经理层是否认真有效地组织实施董事会决议；是否认真有效地组织实施董事会制定的年度生产经营计划和投
33、资方案；是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。,从内部机构层面看，应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。从合理性角度梳理，应重点关注：内部机构设置是否适应内外部环境的变化；是否以发展目标为导向；是否满足专业化的分工和协作，有助于企业提高劳动生产率；是否明确界定各机构和岗位的权利和责任，不存在权责交叉重叠，不存在只有权利而没有相对应的责任和义务的情况等。,从运行的高效性角度梳理，应重点关注：内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。特别是当企业面临重要事件或重大危机时，各机构间表现出的职责分工协调性，可以较好地检验内部机构运行的效率。,此外，还应关注权力制衡的效
34、率评估，包括机构权力是否过大并存在监督漏洞；机构权力是否被架空；机构内部或各机构之间是否存在权力失衡等。梳理内部机构的高效性，还应关注内部机构运行是否有利于保证信息的及时顺畅流通，在各机构间达到快捷沟通的目的。评估内部机构运行中的信息沟通效率，一般包括信息在内部机构间的流通是否通畅，是否存在信息阻塞；信息在现有组织架构下流通是否及时，是否存在信息滞后；信息在组织架构中的流通是否有助提高效率，是否存在沟通舍近求远。,组织架构指引强调：企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大
35、投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。,企业应当建立业绩考评制度，明确董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与程序，并通过目标任务书等形式将业绩指标层层分解到企业内部各部门和各岗位，促进企业组织架构中各层级员工责、权、利的有效实行。,二、组织架构的运行,它会因应经营战略、业务流程、信息技术及业绩考核的变化而转变的,（1）组织架构不是因，而是果,了解市场和客户需求,树立理念、使命和目标规划,产品销售和售后服务,原材料采购,储运管理,拓展人力资源,市场营销,采购,仓库,送货,行政,目前,未来?,（2）组织架构须体现灵活性和职责性,组织架构必须配合执
36、行企业发展战略的需要采纳流程防风险的观点来进行架构重组，鼓励跨部门的协作并减少架构重叠或职责混淆,客户,（3）组织架构设置应注意的事项,1）组织结构应由企业的战略目标决定2）从业务流程出发，运用信息技术，进行绩效考核，最终达到企业战略目标3）组织架构需要考虑外部环境的变迁4）机构设置是一个持续性过程,第四章 组织架构的信息披露,1、企业应当根据国家有关法律法规，以适当的形式披露组织架构设计与运行情况，重点披露董事会、监事会和经理层的实际运行情况。2、企业应当依法披露董事、监事、高级管理人员的基本情况、最近5年的主要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事、监事的基本情况，以及高级管理人
37、员激励约束机制的落实情况和解聘原因等信息。,综合案例,2007年1月，宝钢集团（财富世界第500强第307位）宣布，徐乐江结题谢企华出任集团的董事长。宝钢集团是国资委19家试点企业之一，股份公司上市后就按照上市公司治理结构运作，引进外部董事。现在，国有股东作为出资人的概念越来越强了，开始按照市场经济的契约机制和委托机制来办事。国资委派出董事，他们代表国资委，很清晰。新加坡航空公司的董事长周俊成、香港利丰集团的董事长冯国经，都是国资委请来的，他们的身份与国有一点关系也没有，他们都有自己的家族公司，但是也都担任她们政府的领导。,现在，在宝钢的9人董事会中，除了来自内部的4为董事（董事长、副董事长、
38、总经理和职工董事），另外5位董事没有一个从事过钢铁行业。但是，他们有丰富的市场经济经验，所以对公司投资项目汇报的判断非常敏锐。这些外部董事也是公司的治理更规范、更透明。同时，董事会的决策权和经营者的执行权严格分开了。董事会下设几个委员会，如，薪酬委员会、审计委员会、常务委员会等。董事会是票选制，董事长也只有一票。,您认为宝钢的董事会结构如何，有何启示？,案例点评：,宝钢董事会的结构和董事的经历对于其他上市公司和拟上市公司都有很大的启发。现代企业制度的建立，特别是现代法人治理结构的建立和完善，对中国未来企业的经营意义深远，这无论是对国有企业还是民营企业都一样。不要给企业治理贴标签，说这是社会主义，那是资本主义，其实它是人类在经济行为里摸索出的一套共同的管理方法，这一点是共通的。,谢谢大家！,2010.06,
