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1、“绿城中国”变化多端的再融资手法,祝立宏,资本运营的惊险一跃,绿城集团是宋卫平旗下的核心企业，成立于1995年1月，是浙江最大的民营房地产集团。2002年开始异地扩张，2003年进入上海、北京、合肥等城市。绿城集团除了涉猎教育、足球和酒店业之外，其房地产主业几乎覆盖开发、景观、材料等整个行业链。2005年以来，该集团为追求迅速扩张，其资金链一直处于比较紧绷的状态。,2005年初，绿城集团提出的2005年销售额目标是60亿-70亿元,后确定为57亿元。但是随着宏观调控影响的加大，绿城集团的销售计划下调至47亿元。2005年上半年，绿城集团销售回款实到账24亿元，完成全年销售额的51%。当时绿城集
2、团谨慎表示：开发步骤会根据市场形势作出短暂调整，适当放慢速度。,绿城资金吃紧 2005年，在国家宏观调控3个月后，绿城扩张遇到了资金压力，在集团内部发起一次融资。这种内部发行的信托在绿城也不是首次，对内发行的信托贷款最低数额为5万元，不设上限，期限12个月，预计员工年收益率高达12，到期后一次还本付息。这对解决绿城困境来说是杯水车薪，但从侧面反映了内部融资在民企融资中的普遍性。,资本运营序曲：转变为外商独资企业 2005年，绿城集团卖给注册于英属维尔京群岛的才智控股有限公司（Ricnwise Holdings Limited，下称“才智控股”），转变成外商独资企业。而才智控股的代表、董事夏一波
3、为宋卫平的夫人，夏一波本人之前就是绿城集团的董事。才智控股收购绿城集团，属于老板宋卫平的一个资本操作。,真正的主角：绿城中国控股有限公司 绿城中国控股有限公司是一家早已注册于开曼群岛的有限责任公司，其54%、39%和7%的股权分别由宋卫平、寿柏年以及宋的夫人夏一波通过各自的全资bvi注册公司delta house、profitwise及wisearn持有。,2005年11月，绿城中国控股有限公司和才智控股有限公司实施换股，完成境外重组。至此，境内境外的重组全部完成，以绿城中国控股有限公司为母体的红筹上市的公司结构形成。这样就形成了绿城中国控制才智控股，才智控股控制国内的整个绿城集团（包括上海绿
4、宇、绿城房地产、杭州九溪等30多家附属和联营公司）的局面。,文件披露：通过被收购，绿城集团的投资总额由3亿元增至11亿元，注册资本由1亿元增至5亿元。注册资本增资部分由投资者才智控股以美元现汇于公司营业执照变更之日起3个月内缴付15%，余额于公司营业执照变更之日起2年内缴清。绿城集团转变为外商独资企业，宋卫平的目的就是谋求旗下房地产企业2006年在香港联交所上市。,绿城的资本化之路:15个月内尝试7种融资方式 2006年1月开始，15个月时间内，绿城连续实施从可转债、IPO到定息高级票据融资、配股融资、银团贷款、发行美元及人民币可转债等多种融资方式，玩转资本市场，完成了从盛传的资金紧张到坐拥数
5、十亿美元现金的“惊险一跃”。,2006年1月18日 尚未上市的绿城获得JP摩根及美国基金Stark Investment作为战略投资者入股2000万美元，同时发行1.3亿美元的可转换债券在新加坡证券交易所挂牌上市。这是“首次公募前可转换债券融资结构”在中国房地产开发企业融资中的首次运用。这次融资，不仅解决了当时绿城急需的储备土地资金问题，两家国际知名机构投资者的进入，还为绿城下一步成功公募营造了非常正面的气氛。,2006年7月13日 借力战略投资者入股，以及可转债在新加坡上市，“绿城中国”在香港联交所主板成功挂牌上市，通过IPO成功集资3.5亿美元。美国华平投资、老虎基金、新加坡淡马锡、渣打银
6、行亚洲基金等投资机构都成为绿城股东，渣打更以策略性股东身份入股3.9亿元。这一步，不仅为其再次融入巨额资金，也为其下一步定息高级票据融资创造出更好的条件。,绿城中国股价走势（截止2008年5月29日）,2006年11月 上市不足4个月，又开始了一次大规模再融资计划：发行7年到期的约4亿美元的高息债券，融资规模超过其IPO时的26.7亿港元。通过股东贷款和向内地子公司注资两种方式进入绿城的内地房地产项目。高息发债与配股、可转债比，不会稀释公司股权，也不会摊薄现有股东的回报；不用在两三年内着急还债；随着人民币升值将来美元还债还会减少支出。,2007年5月7日 香港上市公司绿城中国控股有限公司（股票
7、代码：3900）通过瑞银及摩根大通，以每股16.35港元配售1.415亿股，集资23.1亿港元。,2007年5月15日 绿城中国再度宣布发行本金总额为人民币23.1亿元(约23.47亿港元)的可换股债券，2011年到期，根据初步换股价22.14港元及假设全数转换债券，债券将可转换为1.06亿股，占扩大后股本约6.51%。,2007年10月24日 绿城中国宣布已签署8.5亿元人民币的银团贷款，内容为与4家银行签订为期39个月之银团贷款协议，筹得8.5亿元人民币发展上海董家渡项目。项目位于黄浦区东南部，总建筑面积26万平方米，计划兴建6幢高层公寓及1幢酒店式公寓。,15个月内，绿城中国这个原本扎根
8、杭州扩散至浙江的区域开发商，经过资本市场以及银行方面筹集了总额约125亿港元的资金。,绿城中国的融资手段几乎已涵盖再融资领域的各种创新方式：私募基金入股首次公募前可转换债券融资结构IPO高息票据借贷配股增发发行人民币可转债银团贷款,尤其是其以9%的高息发行美元债券一项，在人民币自2006年11月以来持续升值情况下，绿城的借贷资本支出已大幅减轻。展望未来人民币每年升值近3%的速度，绿城利率支出堪称近似于零。,再融资大门打开后，绿城的生存状况不跌反涨。绿城方面表示，在经过15个月的密集筹资之后，相信未来6个月不会再有集资活动，而此前集资所得主要是为预留资金作未来吸纳土地储备之用，也相信有助降低负债
9、比率。,凯基证券分析师表示，内地对于房企IPO监管较严格。不少房企往往只能通过借壳上市，这同样受到监管层的严格监控。研究表明，壳公司的年均融资机会仅有10，大大低于上市公司17.7的平均水平，且一般融资规模也不及上市公司。,在香港上市后增发配售将完全由市场控制。香港上市的内地房企往往会选择发布半年度报表或年报的时期配股或发债。因为按香港联交所要求，只要业绩符合硬性指标即可自动获得配售资格。换言之，在市场认可的情况下，H股增发融资的频率和机会将远高于A股。,09年4月14日，绿城联手工商银行和中海信托股份有限公司，共同发起成立总规模达20亿元人民币的中海#zhPoint#绿城一号房地产投资基金信
10、托计划。4月20日，该信托发行成功。仅仅一天之后，绿城中国以12.30亿元人民币，向九龙仓(0004.HK)旗下控股公司海港企业(0051.HK)出售上海新江湾城项目公司100%权益。同时，向海港企业收购杭州蓝色钱江项目公司40%权益。此举被业界评价为“明亏暗赚”的巧妙之举。,一周之内，绿城再下一棋。4月21日，绿城中国发布公告，拟以八五折的价格，对一笔2013年到期的优先票据要约收购。此举曾一度受到业界质疑，认为绿城很有可能触发连环债危机，资产遭受清算。重压之下，5月5日，绿城中国成功回购了总面值90%的债券，这为绿城未来稳定营运解除了束缚，在筹集资金方面也将获得更大的灵活度。,一连串令人眼
11、花缭乱的的资本运作，过程却并非一帆风顺，市场质疑声一直不断。一方面，绿城中国的140%的高负债率和低现金流动性，让业界对其的财务状况深表忧虑。另一方面，在08年楼市降价狼烟四起之时，宋卫平曾经明确表态不降价，曾让绿城处于舆论的风口浪尖，加上09年一季度销售没有达到外界期待，关于“绿城不跟降付出代价”的言论，也便甚嚣尘上。那么，绿城是否确实正在遭遇资本和销售双重“困局”？市场上所风传的正面或负面消息，到底孰真孰假？09年5月10日下午，绿城杭州玫瑰园度假酒店，一场名为“2009春季股东、媒体、金融机构恳谈会”在此举行。针对外界所关心的问题，绿城从销售、资本运营、经营管理、产品运营等方面，全面作出
12、回应。,回购债券获投资者认可2009年4月21日绿城中国宣布以85美分对1美元的价格部分或全部收回其4亿美元2013年到期的高息债券。与此同时，公司向债券持有人征求对该笔债券限制删除或修改的同意意见，在85美分的总对价当中，77.5美分为债券收购代价，条件是债券持有人需要在2009年5月19日之前出售其债券，5.9美分为提前赎回奖励，条件是债券持有人必须在5月4日前登记出售。债券持有人有三个选择，第一可以接受要约收购并同意删除或修改债券条约，第二可以同意契约的删除和修改，最后一种不参与要约收购。结果，得到债券持有人的踊跃支持，截至2009年5月4日，债券回购达到91.88%，其中89.72%的
13、高息债持有人提交了债券，2.16%的债券持有人同意删除或修改契约。专业机构评论，这个结果显示了交易渠道的成功，也成为近期亚洲债券赎回案例交易最高的案例之一。,回购债券获投资者认可2009年4月21日绿城中国宣布以85美分对1美元的价格部分或全部收回其4亿美元2013年到期的高息债券。与此同时，公司向债券持有人征求对该笔债券限制删除或修改的同意意见，在85美分的总对价当中，77.5美分为债券收购代价，条件是债券持有人需要在2009年5月19日之前出售其债券，5.9美分为提前赎回奖励，条件是债券持有人必须在5月4日前登记出售。债券持有人有三个选择，第一可以接受要约收购并同意删除或修改债券条约，第二可以同意契约的删除和修改，最后一种不参与要约收购。结果，得到债券持有人的踊跃支持，截至2009年5月4日，债券回购达到91.88%，其中89.72%的高息债持有人提交了债券，2.16%的债券持有人同意删除或修改契约。专业机构评论，这个结果显示了交易渠道的成功，也成为近期亚洲债券赎回案例交易最高的案例之一。,
